Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРИП 304701711200480) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к закрытому акционерному обществу «Кей Си Групп» (ОГРН <***>) (далее – ЗАО «Кей Си Групп») с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецстрой» (далее – ООО «Энергоспецстрой») о взыскании задолженности по договору подряда № 03/09 от 20.09.2010 в размере 298 998 руб., пени в размере 29 899 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ по договору подряда № 03/09 от 20.09.2010.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, сослался на незаключенность, недействительность договора подряда № 03/09 от 20.09.2010, договора об уступке прав от 11.03.2011, наличие возражений против требований кредитора.

От третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, которым поддержана позиция ответчика по иску. Представленный в материалы дела дополнительный отзыв ООО «Энергоспецстрой», подписанный ФИО4, судом во внимание не принимается, поскольку подписан неуполномоченным лицом.

Ответчиком заявлен встречный иск о признании сделки по договору уступки прав от 11.03.2010 недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец встречный иск не признал, указал на отсутствие правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд признает первоначальный иск обоснованным и подлежащим удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Энергоспецстрой» и ответчиком - ЗАО «Кей Си Групп» заключен договор подряда № 03/09 от 20.09.2010, согласно условиям которого ООО «Энергоспецстрой» (подрядчик) приняло на себя обязательства по выполнению комплекса работ по монтажу тепловых завес в осях 1-35/А-НН на объекте «Здание по адресу: <...>» в соответствии с локальным сметным расчетом, а ЗАО «Кей Си Групп» (заказчик) обязалось принять выполненные работы и оплатить их стоимость.

Со стороны ответчика договор подписан исполнительным директором Томского филиала ЗАО «Кей Си Групп» ФИО5

В качестве доказательства наличия у ФИО5 полномочий на совершение данной сделки ответчиком в материалы дела представлена доверенность № 01-09/2010 от 14.09.2010, которой ФИО5 предоставлены полномочия на представление интересов ЗАО «Кей Си Групп» в городе Томске и Томской области в коммерческих организациях…, в том числе подписывать, передавать и получать на руки документы, письма, лицензии на осуществление отдельных видов деятельности общества и филиала общества; заключать сделки, местом исполнения которых предусмотрен Томск и Томская область, общая сумма по одной сделке не должна превышать 300 000 руб. Срок действия доверенности установлен один год.

Истцом в материалы дела представлена генеральная доверенность от 14.09.2009, которой ФИО5 предоставлены полномочия на заключение сделок, местом исполнения которых предусмотрен Томск и Томская область, общая сумма по одной сделке не должна превышать 1 000 000 руб. Срок действия доверенности установлен один год.

С учетом того обстоятельства, что договор подряда № 03/09 был заключен 20.09.2010, срок действия генеральной доверенности от 14.09.2009 на момент совершения данной сделки истек, ФИО5 действовал на основании доверенности № 01-09/2010 от 14.09.2010. Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии со статьей 183Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Исходя из толкования пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от формы одобрения сделки оно должно исходить от органа или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать также сделки или совершать действия, которые могли рассматриваться как одобрение.

Судом установлено и сторонами подтверждено, что ЗАО «Кей Си Групп» была произведена оплата по данному договору в размере 207 298 руб., что подтверждается платежным поручением № 892 от 08.11.2010. В качестве назначения платежа указано «оплата согласно договору № 03/09 от 20.09.2010 за смр по монтажу тепловых завес по счету № 56 от 11.10.10». Оплата была произведена со счета в г. Новосибирске, т.е. ЗАО «Кей Си Групп», что свидетельствует о последующей одобрении совершенной ФИО5 сделки уполномоченным органом.

Таким образом, довод ответчика относительно совершения сделки по договору подряда № 03/09 от 20.09.2010 от имени ФИО5 судом признается несостоятельной, сделка совершена от имени ЗАО «Кей Си Групп» ввиду последующего прямого ее одобрения.

Довод ответчика относительно того, что подписи директора ООО «Энергоспецстрой» в договоре и в формах КС-2, КС-3 отличаются судом во внимание не принимается, поскольку ответчиком о фальсификации доказательств не заявлено, ООО «Энергоспецстрой» факт заключения договора не оспаривается.

Сроки выполнения работ согласованы в пунктах 4.1.1, 4.1.2 договора, начало работ – 20.09.2010, срок окончания работ – не позднее 20.10.2010.

Стоимость работ в соответствии с пунктом 3.1 договора определена в размере 600 000 руб.

Давая правовую оценку договору подряда № 03/09 от 20.09.2010, суд признает его заключенным ввиду согласования всех существенных условий договора, а также фактического исполнения сторонами его условий, принимая во внимание принцип стабильности гражданских правоотношений.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику, подписание акта о приемке выполненных работ заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него этих работ и желании ими воспользоваться.

В подтверждение факта выполнения работ по договору представлены формы КС-2, КС-3 № 02-01-03 от 11.10.2010 на сумму 207 298 руб., формы КС-2, КС-3 № 02-01-03 от 11.10.2010 на сумму 207 298 руб., формы КС-2, КС-3 № 02-01-04 от 29.10.2010 на сумму 298 998 руб., всего на сумму 506 296 руб., подписанные уполномоченными лицами сторон без замечаний и скрепленные печатями сторон, ответчиком замечаний по качеству работ не представлено.

С учетом произведенной оплаты размер задолженности составляет 298 998 руб.

В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе получить исполнение сам либо передать это право иному лицу в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

11.03.2011 между ООО «Энергоспецстрой» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 заключен договор об уступке прав, согласно условиям которого ООО «Энергоспецстрой» производит уступку прав требований к ЗАО «Кей Си Групп» по исполнению обязательства о расчетах по договору № 03/09 от 20.09.2010, согласно которому ООО «Энергоспецстрой» выполнены работы по монтажу тепловых завес на объекте по адресу <...> на общую сумму 506 296 руб.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания договора, в том числе, другие связанные с требованием права.

В пункте 2.1 договора уступки указаны документы, подтверждающие уступаемое право и его объем.

Таким образом, на основании анализа содержания договора уступки суд признает его заключенным ввиду согласования сторонами всех существенных условий договора данного вида. Содержание договора уступки позволяет определить объем переданного права – неоплаченная часть выполненных работ - 298 998 руб. В связи с чем, довод ответчика относительности незаключенности и недействительности договора уступки по данному основанию является необоснованным.

ЗАО «Кей Си Групп» было извещено о состоявшейся уступке права требования.

Поскольку результат выполненных работ ЗАО «Кей Си Групп» принят и не оплачен в полном размере, то индивидуальный предприниматель ФИО1, являясь правопреемником подрядчика по договору подряда № 03/09 от 20.09.2010, считает своим правом посредством обращения в арбитражный суд взыскать с ответчика стоимость выполненных первоначальным кредитором подрядных работ в сумме 298 998 руб.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерацииесли договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 5 договора оплата выполненных работ производится в течение 10 банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ и предоставления подрядчиком счета и счета-фактуры.

Истцом в материалы дела представлены счет-фактура № 000000968 от 29.10.2010, счет № 68 от 29.10.2010 на сумму 298 998 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в указанной части заключен под отлагательным условием. Стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет (предоставление подрядчиком счета и счета-фактуры). В связи с чем, суд приходит к выводу о возникновении у ответчика обязанности по оплате в полном размере выполненных истцом работ в течение 10 банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Представленное ответчиком в материалы дела письмо ООО «Энергоспецстрой» от 06.05.2011, в котором ООО «Энергоспецстрой» указывает на допущенные при составлении и подписании форм КС-2, КС-3 неточности при указании объемов выполненных работ и стоимости работ, просит считать данные формы КС-2, КС-3 недействительными, создать комиссию в срок до 20.05.2011 для проверки и пересчетов объемов фактически выполненных работ и составления новых форм, считать договор об уступке прав от 11.03.2011 недействительным, дальнейшие взаиморасчеты по договору подряда производить с ООО «Энергоспецстрой», не может быть принято судом в качестве основания для признания договора об уступке прав от 11.03.2011 недействительным по следующим основаниям. Сторонами договора подряда № 03/09 от 20.09.2010 не представлено допустимых, достоверных и достаточных доказательств выполнения работ по договору в меньшем объеме, содержание представленного письма об этом не свидетельствует, доказательства совместного определения ответчиком и третьим лицом иного объеме выполненных работ и стоимости нежели указаны в подписанных ими формах КС-2, КС-3 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено. Доказательства расторжения договора об уступке прав от 11.03.2011, извещения истца третьим лицом о недействительности переданного права в материалы дела не представлены. Представленные ответчиком и третьим лицом документы в отсутствие иных документов и избранная ими правовая позиция по делу может свидетельствовать о злоупотреблении правом, направленном на причинение вреда истцу.

Более того, ответчик не доказал, каким образом оспариваемый им договор об уступке прав от 11.03.2011 нарушает его права и законные интересы.

Довод ответчика относительно длящегося характера правоотношений сторон по договору подряда № 03/09 от 20.09.2010 судом признается несостоятельным, не имеющим существенного значения в рассматриваемой ситуации, поскольку срок выполнения обязательств по выполнению работ по договору определялся одним месяцем, обязательство ограничено конкретным объемом работ. То лишь обстоятельство, что работы по договору были выполнены на меньшую сумму, чем указано в договоре, не может свидетельствовать о длящемся характере правоотношений сторон.

При изложенных обстоятельствах, судом не установлено оснований для признания договора об уступке прав от 11.03.2011 недействительным.

Исследовав материалы дела, суд признает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании долга в размере 298 998 руб. на основании статей 307, 309, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ истцом взыскиваются также пени в размере 29 899 руб. 80 коп.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Пунктом 9.3 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушение заказчиком обязательств по осуществлению платежей заказчик уплачивает подрядчику пени в размере 0,1 % от стоимости подлежащих оплате работ за каждый день просрочки.

Материалами дела доказано ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, судом расчет пени проверен и признан обоснованным с учетом периода просрочки оплаты выполненных работ (с 14.11.2010 по 21.11.2011) (366 дней), а также согласованного сторонами размера пени (0,1 %), уменьшения размера пени истцом по своей инициативе до 29 899 руб. 80 коп. В связи с вышеизложенным, судом признается требование о взыскании пени подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.11.2011 по дату фактического исполнения обязательства.

Учитывая положения статей 309, 395, 486, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», суд приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.11.2011 по 28.11.2011 с применением ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых в размере 479 руб. 64 коп. с последующим начислением процентов на сумму долга 298 998 руб. начиная с 29.11.2011 по дату фактической оплаты. Произведенный судом расчет процентов приобщен к материалам дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску в размере 9 578 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, государственная пошлина по иску в размере 9 руб. 54 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в связи с определением размера процентов на дату вынесения решения.

По встречному иску судом установлено следующее.

Ответчиком заявлено требование о признании сделки по договору уступки прав от 11.03.2010 недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствие со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что в качестве доводов в обоснование заявленного требования по встречному иску ответчиком приведены доводы аналогичные изложенным в отзыве на исковое заявление, которым судом дана подробная правовая оценка при рассмотрении первоначального иска. При рассмотрении первоначального иска судом дана оценка заключенности и действительности договора об уступке прав от 11.03.2011, оснований для признания оспариваемого договора недействительным и соответственно применения последствий недействительности сделки судом не установлено. В связи с чем, встречный иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

По первоначальному иску:

Взыскать с закрытого акционерного общества «Кей Си Групп» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Бухара Узбекской ССР, ОГРИП 304701711200480, ИНН <***>, проживающего по адресу: <...>, долг в размере 298 998 руб., пени в размере 29 899 руб. 80 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 479 руб. 64 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 298 998 руб. с применением ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых начиная с 29.11.2011 по дату фактической оплаты, государственную пошлину по иску в размере 9 578 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Кей Си Групп» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 9 руб. 54 коп.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.В. Гребенюк