АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                       Дело № А 45-15595/05-34/394

«23» ноября 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена «17» ноября 2006 г.

Решение изготовлено в полном объеме «23» ноября 2006 г.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе: председательствующего судьи Козловой Е.П., арбитражных заседателей ФИО1, ФИО2, при ведении протокола судебного заседания судьей Козловой Е.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционеров:

к ответчику: ОАО «Институт прикладной физики», г. Новосибирск

о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 22.07.06г. по вопросу повестки дня № 10 недействительным

В судебном заседании участвуют представители:

от истцов: 1) не явился, извещен, заявление о рассмотрении спора в отсутствие представителя

2) ФИО4, паспорт

3) ФИО4, дов. от 26.05.06г., паспорт

от ответчика: ФИО6, дов. от 03.07.06г., паспорт, ФИО7, дов. от 23.05.06г., адвокат, удостоверение

Сущность спора: Акционеры ФИО3, г. Новосибирск, ФИО4, г. Новосибирск и ФИО5, г. Новосибирск обратились с иском  к ОАО «Институт прикладной физики», г. Новосибирско признании решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 22.07.2006 г. по вопросу повестки дня № 10 недействительным.

В судебном заседании истцы уточнили, что в исковом заявлении допущена ошибка, исковые требования заявлены со ссылкой на ст. 31, 32 Закона «Об акционерных обществах».

Ответчик иск отклонил, мотивируя тем, что из  положения  п. 7 ч.  2  ст. 53 Федерального закона от 26  декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Обакционерных обществах», следует,  что  Совет директоров организациинаделен правом для включения  в повестку дня вопросов по своему усмотрению. Включенный Советом директороввопрос № 10  в повестку дня общего собрания (в соответствии со ст. 53, 65 Федерального закона от26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об  акционерных  обществах») в  силу положения ч. 20 п. 1 ст. 48Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относится ккомпетенции общего собрания акционеров.Ни в  одной норме права нет запрета  на включение  Советомдиректоров в повестку дня вопроса, оспариваемого истцами. Общество,принимая решение на общем  собрании  акционеров  от22.07.06г. по вопросу повестки дня № 10, не создало каких либо правовых последствий скоторыми законодательство может связать изменение, прекращение или возникновениекаких либо прав или обязанностей, как у самого общества, так и у истцов по настоящемуделу, из чего следует, что на общем собрании было принято решение не затрагивающее какихлибо прав или обязанностей акционеров (истцов), а решение, в установленном порядке, вслучае возникшей необходимости, в суде, разрешать данный вопрос. По  мнению Совета  директоров, общество  в результате недобросовестных действий истцов   вынуждено  нести непредвиденные,   неоправданные издержки не связанные с хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Исследовав материалы дела, заслушав в заседании доводы представителей сторон, суд

У С Т А Н О В И Л:

Истцы, обосновывая иск, ссылаются на то, что 22.07.06г. ответчик провел внеочередное собрание акционеров, созванное по требованию истцов и заявленной ими повестке дня. Истцы считают решение собрания по вопросу № 10 повестки недействительным, поскольку возложение расходов по проведению общего собрания на истцов не соответствует уставу и закону «Об акционерных обществах», закон освобождает акционеров от издержек, связанных с защитой нарушенных прав, чем гарантируется право акционеров на управление и контроль над деятельностью акционерного общества. Права акционеров определены в статьях 31, 32 Закона. В судебном заседании истцы уточнили, что иск заявлен в соответствии со ст. ст. 15, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 31, 32, 48, 49, 58 Закона «Об акционерных обществах».

При рассмотрении спора, суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Институт прикладной физики» от 22.07.2006 г. по вопросу повестки дня № 10 принято решение с формулировкой: «Возмещение расходов на проведение внеочередного собрания акционеров созванного 22 июля 2006 года, в равных долях, осуществить за счет акционеров, а именно: ФИО3, ФИО8, ФИО4, ФИО5».

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен общий для всех видов хозяйственных товариществ и обществ перечень прав и обязанностей участников. Указанная норма права не содержит обязанности акционеров по возмещению расходов на проведение внеочередных собраний.

Указанной нормой права предусмотрено, что участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.

Ни Федеральным законом от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни Уставом ОАО «Институт прикладной физики» не предусмотрено обязанности акционеров по возмещению расходов по проведению общего собрания.

Доводы ответчика о том, что Совет директоров организациинаделен правом для включения  в повестку дня вопросов по своему усмотрению и что включенный Советом директороввопрос № 10  в повестку дня общего собрания (в соответствии со ст. 53, 65 Федерального закона от26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об  акционерных  обществах») в  силу положения ч. 20 п. 1 ст. 48Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относится ккомпетенции общего собрания акционеров, суд находит несостоятельными.

При этом суд исходит из того, что действительно п.7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы по своему усмотрению. Однако, учитывая то, что ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом, суд приходит к выводу, что вопросы, включаемые советом директоров в повестку дня собрания, не могут противоречить действующему законодательству.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что ни Законом, ни Уставом общества не предусмотрена обязанность акционеров по возмещению расходов по проведению общего собрания, в связи с чем суд приходит к выводу, что принятое решение внеочередного собрания акционеров от 22.07.2006 г. по вопросу повестки дня № 10 противоречит действующему законодательству.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований упомянутого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Доводы ответчика о том, что принятое решение не повлекло для истцов убытков, поэтому оно не подлежит обжалованию, суд находит несостоятельными, так как в соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

 При рассмотрении спора суд приходит к выводу, что истцы вправе обжаловать решение внеочередного собрания, так как оспариваемым решением нарушены права и законные интересы истцов и решение может повлечь причинение убытков истцам.

При таких обстоятельствах суд находит требования истцов о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Институт прикладной физики» от 22.07.06г. по вопросу повестки дня № 10 недействительным, подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканию с ответчика в пользу истцов подлежит госпошлина в размере 2000 руб.

От истца – ФИО3 поступило заявление о взыскании с ответчика судебных расходов в сумме 60 000 руб.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к судебным издержкам. При этом право на возмещение таких расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги. Оплата услуг представителя в сумме 60 000 руб. подтверждается представленной истцом копией чека от 13.11.06г.

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как следует из ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на оплату услуг представителя взыскиваются судом в разумных пределах. Из представленного истцом акта приемки работ № 870 от 14.11.06г., усматривается, что Некоммерческим партнерством «Сибирский центр конфликтологии» оказаны истцу юридические услуги по подготовке искового заявления в арбитражный суд об обжаловании п.10 решения общего собрания акционеров от 22.07.06г. С учетом объема выполненных работ (услуг) – подготовка одного искового заявления с допущенными в тексте искового заявления опечатками в части ссылок на нормы материального права, что подтверждается представленными истцами уточнениями в судебном заседании, сложности выполненной работы по подготовке текста искового заявления, предмета иска, сложности рассматриваемого спора, суд находит подлежащим удовлетворению заявление истца о возмещении судебных расходов по подготовке искового заявления в сумме 1 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. Признать решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Институт прикладной физики»,  г. Новосибирска от 22.07.2006 г. по вопросу повестки дня № 10 недействительным.

Взыскать с ОАО «Институт прикладной физики»,  г. Новосибирск в пользу ФИО3, г. Новосибирск госпошлину по иску в сумме 666 руб. 67 коп., в пользу ФИО4, г.Новосибирск госпошлину по иску в сумме 666 руб. 67 коп., в пользу ФИО5, г. Новосибирск госпошлину по иску в сумме 666 руб. 67 коп.

Взыскать с ОАО «Институт прикладной физики»,  г. Новосибирск в пользу ФИО3, г. Новосибирск судебные расходы в сумме 1 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия решения  в арбитражный суд апелляционной инстанции.

На решение может быть подана кассационная жалоба в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Председательствующий судья                                            Козлова Е.П.

арбитражные заседатели                                                       ФИО1

                                                                                                      ФИО2