Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Омега» к ответчикам: 1. открытому акционерному обществу «Мотор»; 2. обществу с ограниченной ответственностью «Сибагромаш-Норд» о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО1, доверенность от 20.01.2012; ответчика: ОАО «Мотор»: ФИО2, доверенность от 13.06.2012,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Омега» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным договора аренды №12от 01.08.2011 между открытым акционерным обществом «Мотор» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибагромаш-Норд».

В качестве правового обоснования приведены статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 49, 77, 78, 79, 81, 83, 84 Федерального закона «б акционерных обществах».

Исковые требования мотивированы совершением крупной сделки с заинтересованностью в нарушение требований закона в отсутствие одобрения, нарушающей права и интересы истца как акционера на участие в общем собрании акционеров, получение дивидендов.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик ОАО «Мотор» отклонило исковые требования как необоснованные, ссылаясь на последующее одобрение сделки советом директоров; истечение срока действия оспариваемого договора; избрание истцом способа защиты, который не влечет восстановление нарушенных прав.

ООО «Сибагромаш-Норд», извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явилось. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей истца ООО «Омега» и ответчика ОАО «Мотор», арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств приводит к следующему.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, 01.08.2011 ОАО «Мотор» (Арендодатель) и ООО «Сибагромаш-Норд» (Арендатор) заключили договор аренды №12, по которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, а также иное имущество, в том числе: оборудование, транспортные средства, иные механизмы (перечень имущества приведен в приложении №1 к договору аренды), сроком действия до 30.06.2012.

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды арендная плата за владение и пользование имуществом определена 194700 руб., включая НДС.

По утверждению истца сделка является убыточной, поскольку, передавая в аренду все движимое и недвижимое имущество за 194700 руб. в месяц, общество недополучило, не извлекло выгоды гораздо в большем размере

Согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц, сформированным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области:

-открытое акционерное общество «Мотор», ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.1996 Территориальной администрацией Новосибирского района Новосибирской области; юридический адрес: 630120, <...>; физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО3 – генеральный директор; (выписка №29619В-4/2012 от 28.03.2012);

-общество с ограниченной ответственностью «Сибагромаш-Норд», ОГРН <***>, ИНН <***>; зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом 10000 руб. 28.05.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Новосибирской области; юридический адрес: 630120, <...>; физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО4 – директор; учредителями (участниками) общества являются: закрытое акционерное общество «СЭЙВУР Менеджмент» с 1 долей номинальной стоимостью 10000 руб. (выписка №23129В-1/2012 от 12.03.2012).

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 27.10.2011, ООО «Омега» является акционером ОАО «Мотор» и владеет 2948 шт. именных обыкновенных акций, что составляет 25,56% всех голосующих акций общества.

ЗАО «СЭЙВУР Менеджмент» - участник ООО «Сибагромаш-Норд», одновременно является акционером ОАО «Мотор» и владеет 6604 шт. именных обыкновенных акций общества, что составляет 70,48% всех голосующих акций общества.

В состав директоров ОАО «Мотор» входят: ФИО5, ФИО6, ФИО3 – генеральный директор ОАО «Мотор», ФИО7, ФИО8.

В списке аффилированных лиц ОАО «Мотор» (код эмитента: 11754-F) значатся, в том числе: перечисленные члены совета директоров, и ЗАО «СЭЙВУР Менеджмент».

Согласно отчету №120419-РС от 19.04.2012, исполненному индивидуальным предпринимателем ФИО9 01.08.2011 на основании договора №120402 от 02.04.2012, рыночная ставка аренды всего имущества, руб./месс. составляет 2400138,13 руб., в том числе: рыночная ставка аренды зданий, руб./месс. – 2317206,49 руб.; рыночная ставка аренды движимого имущества, руб./месс. – 82931,65 руб.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, не оспоренные ответчиками, с учетом положений норм статей 78, 81, 77 ФЗ «Об акционерных обществах», истец правомерно рассматривает оспариваемую сделку сделкой крупной, с заинтересованностью.

Истец, как акционер ОАО «Мотор», совершившего сделку, вправе оспорить эту сделку в судебном порядке.

Пунктом 1 статьи 81 Закона определено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В силу статьи 83 (пункты 1, 4) Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 5 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой является заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения Х1 Закона.

Наличие у договора аренды признаков крупной и сделки с заинтересованностью, влечет исследование вопроса о соблюдении при заключении договора только порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать отсутствие оснований для его удовлетворения.

Суд, проверив наличие оснований для признания договора аренды недействительным, приходит к следующему.

Ответчиком ОАО «Мотор» представлен в материалы дела протокол заседания Совета директоров ОАО «Мотор» от 13.06.2012, содержащий принятое решение об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью. Решением одобрена крупная сделка, одновременно являющаяся сделкой с заинтересованностью (договор аренды №12 от 01.08.2011 г.). Стороны сделки: ООО «Сибагрома-Норд» (Арендатор) и ОАО «Мотор» (Арендодатель). Цена сделки: 194700 рублей. Предмет сделки: передача за плату во временное владение и пользование (аренда) движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: 630120, <...> (перечень имущества перечислен в приложении к договору).

В силу действующего законодательства и правоприменительной практики допускается возможность последующего одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершаемых акционерным обществом. Сделка с заинтересованностью, совершаемая акционерным обществом, должна быть, согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, одобрена до ее совершения. Если сделка с заинтересованностью, совершенная акционерным обществом с нарушением установленного порядка, одобрена общим собранием акционеров или советом директоров после совершения сделки, но до рассмотрения иска о признании ее недействительной по существу, суду необходимо исследовать вопросы о том, нарушены ли права и законные интересы истца совершением сделки с указанными нарушениями, наступили ли неблагоприятные последствия для общества или акционера – истца.

В случае по настоящему делу судом не установлено нарушение прав и интересов истца.

Согласно акту приема-передачи имущества, передаваемого по договору аренды от 30.06.2012, по истечении срока действия договора ООО «Сибагрома-Норд» (Арендатор) возвратило, а ОАО «Мотор» (Арендодатель) приняло арендуемое имущество.

Таким образом, оспариваемый договор аренды прекратил свое действие на момент принятия решения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Реализация предусмотренного законом права акционера на обжалование совершенных обществом сделок, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые интересы акционеров общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, акционер должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец, оспаривающий состоявшуюся сделку и прекратившуюся по истечении срока действия, должен обосновать, каким образом признание сделки недействительной восстановит его нарушенные права и законные интересы.

Согласно доводам истца, оспариваемым договором аренды существенно нарушены его права и законные интересы на получение дивидендов по акциям ОАО «Мотор». При этом, истец не указал, принималось ли решение о выплате дивидендов, являющееся необходимым условием для получения дивидендов, выплачивались ли ему дивиденды ранее до совершения спорной сделки, в каком размере и с какой периодичностью, и в каком объеме договор аренды повлек наступление для него негативные последствия, имелась ли реальная возможность и условия для сдачи объекта аренды по рыночной ставке аренды зданий и имущества в размере 2317206,49 коп.

Документально не аргументированное заявление истца о причинении ему убытков лишено доказательственной силы..

Истец ни при обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства не указал, какие именно его права и интересы, как акционера общества, нарушенные оспариваемым договором аренды от 01.08.2011, прекратившим свое действие по истечении срока аренды, будут восстановлены вследствие признания договора недействительным и каким образом.

Истец не только не доказал, что именно заключением договора аренды нарушены права и законные интересы его, как акционера общества, причинен ущерб, но и причинно-следственную связь между заключением договора и наступлением негативных последствий.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены надлежащие доказательства, указывающие на нарушение его прав и интересов оспариваемой сделкой, на причинение ему убытков, связанных с заключением договора аренды.

Из материалов дела не следует, судом не установлено нарушение прав и законных интересов истца непосредственно заключением договора аренды.

При таком положении не усматривается действительная необходимость судебной защиты не нарушенных прав и интересов истцов.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд находит, что предъявление иска направлено на разрушение исполненной сделки.

Правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют

По правилам распределения судебных расходов при отказе в иске (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная государственная пошлина по иску относится на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина