Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Г.Л. Амелешиной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания О.А. Арещенко, рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бэст", г. Тогучин, к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Новые Технологии", г. Москва, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению Государственным имуществом в Новосибирской области, г. Новосибирск, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы судебных приставов России по Новосибирской области, г. Новосибирск; общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Стандарт», г. Новосибирск, общество с ограниченной ответственностью «РИГ ВОСТОК», г. Москва, ФИО1, г. Новосибирск, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах, при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО2, доверенность от 15.05.2013; ответчиков: ООО "Новые Технологии": ФИО3, доверенность от 08.10.2013; ФИО4, доверенность от 12.08.2013; Территориального управления Федерального агентства по управлению Государственным имуществом в Новосибирской области: ФИО5, доверенность №ОГ-14673 от 24.09.2013; третьего лица Управления Федеральной службы судебных приставов России по Новосибирской области: ФИО6, доверенность №18 от 17.01.2013, удостоверение судебного пристава-исполнителя,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Бэст" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о переводе прав и обязанностей покупателя 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бэст» по договору между территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области и обществом с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» от 26.08.2013 с ООО «Новые технологии» на ООО «Бэст».

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами. По спорному договору, заключенному по результатам торгов, проведенных 23.08.2013, была продана 51% доля в уставном капитале ООО «Бэст», принадлежавшая ФИО1, в целях погашения долга последнего перед ООО «РИГ ВОСТОК». Однако, до проведения торгов по продаже спорной доли в уставном капитале ООО «Бэст», последний в соответствии с пунктом 2 статьи 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплатил кредитору – ООО «РИГ ВОСТОК» действительную стоимость принадлежавшей ФИО1 51% доли в уставном капитале ООО «Бэст» в сумме 5100 рублей путем перечисления в безналичном порядке платежным поручением №1 от 25.07.2013, а в последствии путем передачи этой суммы на депозит нотариуса нотариального округа г. Новосибирска ФИО7, согласно квитанции №25 от 26.07.2013. Таким образом, спорная доля в уставном капитале на момент её продажи уже принадлежала не ФИО1, а ООО «Бэст» в соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме этого, при нарушении предоставленного истцу пунктом 2 статьи 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права в трехмесячный срок выплатить кредитору действительную стоимость принадлежащей участнику общества доли, на которую обращается взыскание, истец вправе предъявить настоящий иск в соответствии с положениями абзаца 5 пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании истец поддержал иск в полном объеме.

Ответчик – ООО «Новые Технологии» письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что, согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец не имеет права выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале, так как с 17.07.2012 и по настоящее время истец соответствует признакам несостоятельности (банкротства) ввиду наличия неоплаченного долга перед ФИО8 по договору займа в сумме 487 950 850 рублей и другими кредиторами в деле о банкротстве ООО «Бэст» № А45-3164/2013, рассматриваемом Арбитражным судом Новосибирской области.

Ответчик - территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области письменным отзывом иск не признал, указав, что постановление судебного пристава-исполнителя от 11.07.2013 о передаче арестованного имущества на торги не было оспорено и торги были проведены с соблюдением установленного порядка.

Представитель третьего лица - Управления Федеральной службы судебных приставов России по Новосибирской области - судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Калининскому району города Новосибирска ФИО6 письменным отзывом и в заседании пояснил, что исполнительские действие были совершены в установленном порядке и не были обжалованы.

Третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Стандарт», ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «РИГ ВОСТОК», извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Третье лицо – ООО «РИГ ВОСТОК» письменным отзывом и в заседании 09.10.2013 заявило, что в безналичном порядке денежных средств от истца не получило в связи с неверным указанием реквизитов банковского счета, а для получения денежных средств, внесенных истцом на депозит нотариуса, у него не имеется законных оснований, и также указал на занижение истцом суммы пассивов в расчете действительной стоимости спорной доли в уставном капитале.

Третьи лица ФИО1 ООО «Сибирь-Стандарт» не представили письменные пояснения по существу иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в заседании, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов участников дела, оценка представленных доказательств, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу 14.05.2013 решением Калининского районного суда г. Новосибирска от 26.12.2012 по делу №2-1821/2012 в солидарном порядке с ФИО9, ФИО1 в пользу ООО «РИГ ВОСТОК» взыскана задолженность по двум договорам займа, с учетом сумм займа, процентов за пользование суммой займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и пени в сумме 117 762 591 руб. 66 коп. и её взыскание обращено на заложенное имущество, в частности, на долю в уставном капитале ООО «Бэст» в размере 51% уставного капитала путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены 5100 рублей. Исполнительный лист на исполнение указанного решения выдан 31.05.2013.

По договору между территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее - ТУ ФАУГИ) и ООО «Новые Технологии» от 26.08.2013, заключенному по результатам проведенных торгов по продаже арестованного имущества, оформленных протоколом № 3 от 23.08.2013, ТУ ФАУГИ передало в собственность ООО «Новые Технологии» долю в уставном капитале ООО «Бэст» в размере 51% уставного капитала.

Истец, заявляя исковое требование о переводе на себя прав и обязанностей ООО «Новые Технологии» по спорному договору от 26.08.2013, ссылается на то, что доля в уставном капитале, выставленная на торги 23.08.2013, принадлежала истцу в соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку до проведения торгов истец выплатил её действительную стоимость кредитору - ООО «РИГ ВОСТОК» на основании положений пункта 2 статьи 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в сумме 5100 рублей путем перечисления в безналичном порядке платежным поручением №1 от 25.07.2013, а в последствии путем передачи этой суммы на депозит нотариуса нотариального округа г. Новосибирска ФИО7, согласно квитанции №25 от 26.07.2013.

Однако, для собственника, чьё имущество было ошибочно продано с торгов как принадлежащее другому лицу, законом не предусмотрено такого способа защиты нарушенного права как перевод на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи этого имущества, заключенному на торгах.

Следует признать, что при указанных основаниях иска, истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости).

Согласно положениям абзаца 5 пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.

В данном случае выданный Калининским районным судом г. Новосибирска 31.05.2013 исполнительный лист об обращении взыскания на долю участника – ФИО1 в уставном капитале общества ООО «Бэст» был предъявлен кредитором к принудительному исполнению в отдел судебных приставов по Калининскому району города Новосибирска 05.06.2013, а продажа спорной доли в уставном капитале общества ООО «Бэст» на публичных торгах была произведена 23.08.2013, т.е. до истечения трехмесячного срока с момента предъявления требования о выплате.

Однако, определением арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3164/2013 от 07.08.2013 в отношении истца – ООО «Бэст» введена процедура банкротства - наблюдение.

В соответствии со статьей 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли.

Следовательно, начиная с 07.08.2013, и на момент проведения торгов 23.08.2013 истец уже не имел права осуществлять выплату действительной стоимости доли, и, соответственно, состоявшаяся 23.08.2013 продажа доли с публичных торгов не может нарушать права истца, которые у него отсутствовали на этот момент.

Таким образом, не имеется оснований для перевода на истца прав и обязанностей по спорному договору обязанностей по спорному договору обязанностей по спорному договору купли-продажи в соответствии с положениями абзаца 5 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких условиях не имеется правовых оснований для удовлетворения иска.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) государственная пошлина по иску относится на истца.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07 октября 2013 года по делу №А45-16593/2013 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бэст» в размере 51% уставного капитала, зарегистрированную в Едином государственном реестре юридических лиц за обществом с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» и запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области вносить изменения в сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бэст» (ОГРН <***>), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о переходе прав на долю общества с ограниченной ответственностью «Бэст» от общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» к третьим лицам.

В соответствии со статьей 96 (часть 5) АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

С учетом положений норм статьи 96 (часть 5) АПК РФ, принимая во внимание отклонение исковых требований ООО «Бэст», арбитражный суд полагает возможным указать в решении на отмену обеспечительных мер после вступления решения в законную силу.

ООО «Бэст» платежным поручением №7074920 от 25.09.2013 перечислило на депозит Арбитражного суда Новосибирской области денежную сумму 5250 руб. 00 коп., подлежащую выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке доли необходимых расходов в случае удовлетворения иска. В связи с отказом в иске ООО «Бэст» подлежит возврату с депозита Арбитражного суда Новосибирской области денежная сумма 5250 руб. 00 коп., перечисленная платежным поручением №7074920 от 25.09.2013.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 96, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

После вступления решения в законную силу:

-возвратить с депозита Арбитражного суда Новосибирской области обществу с ограниченной ответственностью «БЭСТ» денежную сумму 5250 руб. 00 коп., перечисленную платежным поручением №7074920 от 25.09.2013.

-отменить принятые определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07 октября 2013 года по делу №А45-16593/2013 обеспечительные меры: «Наложить арест на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бэст» в размере 51% уставного капитала, зарегистрированную в Едином государственном реестре юридических лиц за обществом с ограниченной ответственностью «Новые Технологии». Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области вносить изменения в сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бэст» (ОГРН <***>), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о переходе прав на долю общества с ограниченной ответственностью «Бэст» от общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» к третьим лицам».

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина