Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бычковой Т.В.., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 1. ФИО1, <...>. ФИО2, г.Томск,

к ответчикам: 1. ФИО3, <...>. ФИО6 Трейд энд Инвестмент ЛТД, Британские Виргинские острова,

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Инской карьер» (ОГРН<***>), <...>. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по <...>. ФИО4, Сахалинская область, п.Ноглики,

о признании права собственности на доли в уставном капитале с одновременным лишением права на доли добросовестных приобретателей.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца:1. ФИО5, доверенность от 10.11.2009, паспорт; 2.Прянишников А.А., доверенность от 01.08.2011, паспорт.

от ответчиков: не явились.

от третьих лиц: 1.Майер Ю.В., доверенность от 11.01.2010 № 8, паспорт.

установил: ФИО1 и ФИО2 (далее – Истцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО6 Трейд энд Инвестмент ЛТД, Британские Виргинские острова, о признании:

- за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер»(далее – ООО «Инской карьер») (ОГРН<***>) в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей;

- за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Инской карьер» (ОГРН<***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей;

с одновременным лишением прав на доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» (ОГРН<***>) ФИО3, г. Великий Новгород в размере 5% номинальной стоимостью 750 рублей и компании ФИО6 ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТМЕНТ ЛТД, Британские Виргинские острова, в размере 95% номинальной стоимостью 14 250 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что принадлежащие истцам доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» выбыли из их владения помимо их воли в результате противоправных действий неустановленных лиц и в настоящее время находятся в незаконном владении ответчиков. Правовым основанием заявленных исковых требований указаны статьи 12, 93, 94, 167, 168, 209, 218, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), статьи 19, 21, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), п. 39 Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебном заседании не обеспечили, отзывы не представили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело рассматривается в отсутствие ответчиков, по имеющимся материалам дела.

Третьи лица (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области и ФИО4) надлежащим образом, извещенные о месте и времени судебного разбирательства, отзывы по делу не представили. На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Третье лицо (ООО «Инской карьер») представило отзыв, в котором выразило согласие с исковыми требованиями. При этом указало, что неопределенность в статусе истцов мешает нормальной производственно-хозяйственной деятельности общества.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истцы по настоящему иску являлись участниками ООО «Инской карьер», доля в уставном капитале которого составляла у ФИО1 - 50% номинальной стоимостью 5000 рублей, у ФИО2 - 50% номинальной стоимостью 5000 рублей.

Принадлежащие истцам доли выбыли из их владения помимо их воли в результате противоправных действий неустановленных лиц и в настоящее время находятся в незаконном владении ответчиков.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 39 Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО установлено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Утрата истцами долей в уставном капитале ООО «Инской карьер» произошла помимо их воли в результате противоправных действий неустановленных лиц, в связи с чем на основании п. 1 ст. 302 ГК РФ, п. 17 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» они имеют право истребовать имущество от ответчиков.

ООО «Инской карьер» было создано на основании решения двух учредителей, оформленного протоколом № 1 от 14.11.2007 года. Согласно п. 9.1. Устава ООО «Инской карьер», утвержденного вышеуказанным протоколом, участниками общества являлись: ФИО1 с долей участия 50% номинальной стоимостью 5000 рублей и ФИО7 с долей участия 50% номинальной стоимостью 5000 рублей.

В соответствии с протоколом № 1/1 от 14.11.2007 года учредителями общества было решено внести вклады в уставный капитал в не денежной форме, и утверждена их оценка. К моменту государственной регистрации общества учредители внесли в качестве вкладов в уставный капитал оргтехнику: принтер-копир-сканер Samsung SCX-4200, телефакс Panasonic КХ-FP218 RU, стоимостью по 5000 рублей каждый. Внесенная в качестве вкладов оргтехника была принята к учету объектов основных средств ООО «Инской карьер» 22.11.2007 г. (в день регистрации общества в качестве юридического лица), и числится на учете по настоящее время.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» от 19.05.2009 года участник ФИО7 продал свою долю в размере 50% уставного капитала ООО «Инской карьер» другому участнику общества - ФИО1 В связи с изменением состава участников решением № 1 единственного участника ООО «Инской карьер» ФИО1 20.05.2009 г. приняты решения о распределении долей в ООО «Инской карьер», признан утратившим силу учредительный договор ООО «Инской карьер», внесены изменения в устав общества. Вышеуказанные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 28.05.2009 г., ГРН записей 2095406239773, 2095406239817.

В соответствии с договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» от 03.06.2009 г. ФИО1 продал часть доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей второму истцу - ФИО2 В качестве оплаты проданной части доли ФИО1 получил от ФИО2 5000 рублей, о чем имеется расписка от 03.06.2009 года. Изменения, связанные с составом участников общества, зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 18.06.2009 г., ГРН записей 2095406280869, 2095406280858.

Последний раз истцы обращались в налоговый орган за регистрацией изменений сведений об 000 «Инской карьер» в декабре 2009 года, что было вызвано необходимостью приведения устава общества в соответствие с новой редакцией Закона об общества с ограниченной ответственностью. Устав общества в новой редакции был зарегистрирован 24.12.2009 года. После указанной даты истцы, как участники ООО «Инской карьер», истец ФИО1 - как генеральный директор общества, а также какие-либо иные уполномоченные ими лица не обращались в налоговый орган с заявлениями о государственной регистрации изменений сведений об 000 «Инской карьер». Согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной на дату 24.12.2009 года, участниками ООО «Инской карьер» являются ФИО1 с долей участия 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей и ФИО2 с долей участия 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей.

04 марта 2011 года по системе «Клиент-Банк» в ООО «Инской карьер» поступило сообщение № 3494 от ОАО «НОМОС-БАНК-Сибирь», в котором у ООО «Инской карьер» открыт расчетный счет, о необходимости предоставления в срок до 01.04.2011 года документов и сведений, касающихся изменения информации о клиентах банках. Банком была представлена анкета клиента, которую необходимо было подписать, если содержащиеся в ней сведения соответствуют действительности. Так как в сведениях банка в качестве учредителя общества в марте 2011 года все еще числился ФИО7, для приведения банковских сведений в соответствие со сведениями ЕГРЮЛ, ФИО1 24.03.2011 года была запрошена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инской карьер». Из полученной 29.03.2011 года выписки из ЕГРЮЛ ФИО1 узнал о том, что по данным ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Инской карьер» является третье лицо ФИО3., он же является директором общества, а размер уставного капитала общества составляет 15000 рублей.

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ, сформированной на дату 01.09.2011, участниками ООО «Инской карьер» являются компания ФИО6 Трейд энд Инвестмент ЛТД с долей участия 95% уставного капитала общества номинальной стоимостью 14250 рублей и ФИО3 с долей участия 5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 750 рублей.

Факт выбытия спорных долей из владения истцов помимо их воли подтверждается следующими доказательствами.

29.03.2011 года, узнав о том, что произошел захват фирмы, ФИО1 обратился в органы милиции с заявлением о неправомерном завладении имуществом неизвестными лицами. Следственным отделом по Ленинскому району г. Новосибирска Следственного Управления СК России по НСО проводится проверка по факту совершения мошеннических действий неустановленными лицами.

Для выяснения обстоятельств утраты истцами прав на принадлежащие им доли в Межрайонной ИФНС № 16 по НСО была запрошена опись документов, находящихся в регистрационном деле ООО «Инской карьер», в соответствии с которой 13.05.2011 года в налоговом органе были получены копии документов, на основании которых регистрирующим органом были внесены изменения в сведения об ООО «Инской карьер», в результате чего истцы утратили свои доли в уставном капитале общества.

Из полученных документов следовало, что в целях приобретения прав на чужое имущество в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, третьим лицом ФИО8 были представлены документы, содержащие заведомо недостоверную информацию: протокол общего собрания учредителей ООО «Инской карьер» от 06.08.2010 г. о принятии в состав участников общества ФИО8 и увеличении уставного капитала общества до 15000 рублей; заявления участников общества ФИО1 и ФИО2 о выходе из общества от 19.07.2010 г.; решение единственного учредителя № 1 ООО «Инской карьер» от 19.08.2010 г. о распределении 2/3 долей, принадлежащих обществу, единственному участнику ФИО8 и другие.

Исходя из имеющего в регистрационном деле ООО «Инской карьер» протокола № 1/10 общего собрания учредителей ООО «Инской карьер» следует, что 06.08.2010 г. состоялось общее собрание участников общества, на котором были приняты решения о принятии в состав общества третьего участника ФИО8, увеличении уставного капитала общества до 15000 рублей, утверждены изменения в Устав ООО «Инской карьер», освобожден от должности с 06.08.2010 г. директор общества ФИО1, назначен на должность директора общества ФИО8, на ФИО8 возложена обязанность зарегистрировать вышеуказанные изменения в МИФНС №16 по НСО.

Истцы по настоящему иску не присутствовали на общем собрании участников ООО «Инской карьер», состоявшемся 06.08.2010 г., и не принимали участия в голосовании по вопросам, затрагивающим их права и законные интересы. Протокол № 1/10 от 06.08.2010 г. истцы не подписывали, подписи, имеющиеся на протоколе, им не принадлежат, выполнены неизвестными лицами путем подражания подписям ФИО1 и ФИО2, что подтверждается выводами эксперта, содержащимися в справке № 138 от 29.06.2011 года Экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел по Новосибирской области.

В соответствии с ч. 2 ст. 19 Закона об ООО, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество, если то не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Как было указано выше, истцы не принимали участия в собрании, а, следовательно, собрание не было правомочно принимать решение о принятии в состав общества третьего лица и внесении им вклада в уставный капитал общества.

Однако решение по данному вопросу было принято, в результате чего ФИО8, не имевший до 06.08.2010 года доли в уставном капитале ООО «Инской карьер», незаконно завладел долей, составляющей 1/3 уставного капитала общества, а доли истцов ФИО1 и ФИО2 соответственно уменьшились до 1/3 уставного капитала, хотя решения об изменении размеров их долей в порядке, установленном ч. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общим собранием не принималось.

Кроме того, фактического увеличения уставного капитала ООО «Инской карьер» не состоялось, так как денежный вклад в общество от ФИО8 не поступал. Представленные в налоговый орган в качестве доказательства внесения вклада в уставный капитал общества приходный кассовый ордер № 25 от 06.08.2010 года и квитанция к приходному кассовому ордеру №25 от 06.08.2010 г. выданы Обществом с ограниченной ответственностью «Упаковка», которое никакого отношения к ООО «Инской карьер» не имеет. Бухгалтерские балансы ООО «Инской карьер» за 3 квартал 2010 года, годовой бухгалтерский баланс за 2010 год, а также бухгалтерская отчетность за 1 квартал и 1 полугодие 2011 года не содержат данных об увеличении уставного капитала общества. Согласно данных бухгалтерской отчетности ООО «Инской карьер» уставный капитал общества составлял и до настоящего момента составляет 10000 рублей.

Далее, продолжая реализовывать цель на завладение долями истцов, ФИО8 в налоговый орган было представлено заявление о регистрации изменений сведений об ООО «Инской карьер», к которому были приложены поддельные заявления ФИО1 и ФИО2 от 19.07.2010 года о выходе их из состава участников ООО «Инской карьер», а также решение единственного участника ООО «Инской карьер» № 1 от 19.08.2010 года, согласно которому доли «вышедших» участников перешли к обществу и далее перераспределены оставшемуся участнику ФИО8, который после государственной регистрации соответствующих изменений незаконно завладел 100% долей в уставном капитале ООО «Инской карьер» номинальной стоимостью 15000 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

В силу подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Из разъяснений, данных в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из вышеуказанного следует, что подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества.

Истцы по настоящему иску никогда не выражали своего волеизъявления на выход из общества и не подавали в ООО «Инской карьер» письменного заявления о выходе из общества ни лично, ни через представителей. Имеющиеся в материалах регистрационного дела юридического лица заявления от 19.07.2010 г. от имени ФИО1 и ФИО2, якобы поданные на имя руководителя ООО «Инской карьер» ФИО8, истцами не подписывались и в общество не подавались, подписи на данных заявлениях выполнены не ФИО1 и ФИО2, а другим лицом с подражанием их личным подписям, что также подтверждается выводами эксперта, содержащимися в справке № 138 от 29.06.2011 года Экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел по Новосибирской области.

Из заявлений ФИО1 и ФИО2 от 19.07.2010 года о выходе из состава участников общества не усматривается наличия отметки уполномоченного органа или работника общества о дате получения указанных заявлений обществом, следовательно, не представляется возможным установить, с какого момента для названных участников и общества могли наступить правовые последствия выхода из ООО «Инской карьер». Ни ФИО1, ни ФИО2, как вышедшим участникам общества, действительная стоимость их долей в 2010-2011 годах не выплачивалась.

Истцы в судебном порядке оспорили действительность заявлений о выходе их из общества от 19.07.2010 года, а также решений общего собрания участников ООО «Инской карьер» от 06.08.20 1 0 года, решений единственного участника ООО «Инской карьер» от 19.08.2010 года и от 05.10.2010 года, и решений о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.08.2011 года по делу № А45-8868/201 1, вступившим в законную силу, признаны недействительными односторонние сделки, оформленные заявлениями участников ООО «Инской карьер» ФИО1 и ФИО2 о выходе из состава участников общества от 19.07.2010 года. Судом установлено отсутствие волеизъявления участников общества на выход из общества, а также установлен факт выбытия из владения истцов долей в уставном капитале общества по 50% каждая помимо их воли.

Кроме того, согласно вышеуказанному решению суда от 10.08.2011 года, признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Инской карьер» от 06.08.2010 года, оформленные протоколом № 1/10 от 06.08.2010 года, в том числе решения о принятии в состав общества ФИО8 и об увеличении уставного капитала общества до 15.000 рублей, а также признаны недействительными решения единственного учредителя № 1 ООО «Инской карьер» от 19.08.2010 г., в том числе о переходе долей «вышедших» участников ФИО1 и Штейна М.Е. к ООО «Инской карьер» и распределении доли общества единственному участнику общества ФИО8

В ходе рассмотрения вышеуказанного дела ФИО8 представил в суд письменные пояснения, в которых подтвердил свое участие в противоправных действиях, направленных на завладение долями ООО «Инской карьер» и их регистрацию в ЕГРЮЛ.

ФИО8, незаконно получивший права на 100% долей в уставном капитале ООО «Инской карьер», продал (уступил) свои права ответчику ФИО3 по сделке, удостоверенной нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО9 (630004, г. Новосибирск, ул. Урицкого, 37).

В соответствии с договором купли-продажи (уступки прав) доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» от 24.09.2010 года ФИО4 продал ФИО3 долю в размере 100% уставного капитала ООО «Инской карьер» за 15000 рублей. Договор удостоверен нотариусом 24.09.2010 года и зарегистрирован в реестре за № 10569.

В соответствии с п. 14 ст. 21 Закона об ООО нотариус передала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанное ФИО8 На основании указанного заявления Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области принято решение о внесении соответствующих изменений в сведения об участниках ООО «Инской карьер» (ГРН записи 7105476931652 от 30.08.2010 года), единственным участником ООО «Инской карьер» стал ответчик ФИО3.

В дальнейшем ответчик ФИО3. согласно договору купли-продажи от 20.04.2011 года продал часть доли в размере 95% уставного капитала ООО «Инской карьер» иностранной компании ФИО6 Трейд энд Инвестмент ЛТД, зарегистрированной на Британских Виргинских островах. Сделка была удостоверена нотариусом города Великого Новгорода и Новгородского района ФИО10 (173000, <...>) и зарегистрирована в реестре за № 3-2451. Лицом, представляющим ФИО6 Трейд энд Инвестмент ЛТД при заключении сделки, являлся гражданин РФ ФИО11.

Нотариус ФИО10. передала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанное ФИО3. На основании указанного заявления Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области принято решение о внесении соответствующих изменений в сведения об участниках ООО «Инской карьер» (ГРН записи 2115476565851 от 16.05.2011 года), участниками ООО «Инской карьер» стали ответчик ФИО3 с долей участия 5% уставного капитала ООО «Инской карьер» и ФИО6 Трейд энд Инвестмент ЛТД с долей участия 95% уставного капитала общества.

Поскольку доли в уставном капитале общества выбыли из владения истцов помимо их воли, все последующие владельцы долей ООО «Инской карьер» (ФИО8, ФИО3., ФИО6 Трейд энд Инвестмент ЛТД) не являются добросовестными приобретателями.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ право распоряжения своим имуществом принадлежит его собственнику.

Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу ч. 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Истцы своими долями в уставном капитале ООО «Инской карьер» не распоряжались, никаким образом не отчуждали их ни в пользу третьих лиц, ни в пользу общества.

Согласно ч. 1 ст. 23 Закона об ООО общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. К таким случаям, в частности, относится переход доли к обществу в результате выхода участника общества из общества. При этом в соответствии с п. 2 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Указанные односторонние сделки являются недействительными в силу их ничтожности (ст. 168 ГК РФ). Согласно ст. 167 ГК РФ ничтожная сделка считается недействительной с момента ее совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых она заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю, то есть титул собственника сохраняется за ФИО1 и ФИО2

В виду того, что общество не приобрело прав на доли ФИО1 и ФИО2, оно не могло ими распорядиться - распределить единственному участнику ФИО8, который фактически не являлся участником общества, так как не подавал заявления о принятии его в состав участников общества и не вносил взнос в уставный капитал общества, а завладел долями в уставном капитале ООО «Инской карьер» противоправным путем, безвозмездно и против воли законных собственников.

Отсутствие законных оснований для перехода права собственности на спорные доли от ФИО1 и ФИО2 к обществу и далее к ФИО8, влечет ничтожность всех последующих сделок по уступке данной доли в соответствии со ст. 168 ГПК РФ.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений указанной статьи договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» от 24.09.2010 года является ничтожной сделкой, противоречащей нормам п. 1 ст. 93, ст. 209, п. 2 ст. 218 ГК РФ, ст. 21 Закона об ООО, поскольку ФИО8, не являясь собственником 100% долей ООО «Инской карьер» номинальной стоимостью 15000 рублей, не мог ими распоряжаться и передавать в собственность ФИО3.

Аналогичным образом является ничтожной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» от 20.04.2011 года, заключенный между ФИО3. и ФИО6 Трейд энд Инвестмент ЛТД, в силу ничтожности сделки между ФИО8 и ФИО3., у которого не возникло право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Инской карьер» номинальной стоимостью 15000 рублей.

Кроме того, предметами сделок, совершенных 24.09.2010 г. и 20.04.2011 г., являются несуществующие доли номинальной стоимостью 15000 рублей, так как действительная номинальная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Инской карьер» составляет 10000 рублей. Как было указано выше, реального увеличения уставного капитала ООО «Инской карьер» до 15000 рублей не состоялось, ФИО8 денежные средства в оплату своей доли в уставном капитале общества не вносил, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.08.2011 года по делу №А45-8868/2011 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Инской карьер» об увеличении уставного капитала общества до 15000 рублей.

Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО, «Инской карьер» от 24.09.2010 года и 20.04.2011 года совершены лишь для достижения видимости добросовестного приобретения, поскольку совершению сделок сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавцов на отчуждение спорных долей.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Стоимость чистых активов ООО «Инской карьер» составляет около 4,5 млн. рублей. Рыночная же стоимость предприятия как имущественного комплекса, владеющего лицензией на добычу полезных ископаемых сроком на 25 лет, составляет от 100 млн. до 120 млн. рублей. Ответчики, приобретая права на предприятие по цене, в сотни раз ниже его действительной стоимости, должны были предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. При таких обстоятельствах ответчики не являются добросовестными приобретателями. Данная позиция согласуется с мнением Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 9 Информационного письма от 13.11.2008 года № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 года № 6-П, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.)

Расходы по госпошлине суд относит на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать:

- за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» (ОГРН<***>) в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей;

- за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» (ОГРН<***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей;

с одновременным лишением прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» (ОГРН<***>) ФИО3, г. Великий Новгород в размере 5% номинальной стоимостью 750 рублей и компании ФИО6 ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТМЕНТ ЛТД, Британские Виргинские острова, в размере 95% номинальной стоимостью 14 250 рублей.

Взыскать с ФИО3, г. Великий Новгород в пользу ФИО1, г.Новосибирск 200 рублей расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО3, г. Великий Новгород в пользу ФИО2, г.Томск 200 рублей расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с компании ФИО6 ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТМЕНТ ЛТД, Британские Виргинские острова, в пользу ФИО1, г.Новосибирск 3 800 рублей расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с компании ФИО6 ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТМЕНТ ЛТД, Британские Виргинские острова, в пользу ФИО2, г.Томск 3800 рублей расходов по оплате госпошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья А.А.Уколов