Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Арещенко О.А., помощником судьи Комбу Ч.Н., рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, дело по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "ЭПИКУР" ФИО1, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР", г. Новосибирск (ОГРН <***>) об обязании предоставить документы, при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО2, нотариально удостоверенная доверенность от 27.03.2014, зарегистрирована в реестре за № 381; ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 27.03.2014 зарегистрирована в реестре за №382; ответчика: ФИО4, доверенность от 22.04.2014,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ЭПИКУР" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" предоставить надлежащим образом оформленные копии документов:

1.Устав ООО «Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН <***>) во всех редакциях;

2.Лицензии на осуществляемые ООО «Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН <***>) виды деятельности;

3.Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН <***>) за 2012, 2013 г.г.;

4.Список участников ООО «Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН <***>) по состоянию на 16.05.2014;

5.Бухгалтерская отчетность «Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН <***>) за период 2011-2013 г.г.;

5.1.Квартальный, полугодовой, за девять месяцев и годовой бухгалтерский баланс с расшифровкой всех статей баланса за период с 2011 по 2013 гг.;

5.2.Квартальный, полугодовой, за девять месяцев и годовой отчет о прибылях и убытках за период с 2011 по 2013 гг.;

5.3.Годовой отчет об изменениях капитала за период с 2011 по 2013 гг.;

5.4.Годовой отчет о движении денежных средств за период с 2011 по 2013 гг.;

5.5.Годовой отчет о целевом использовании полученных средств за 2011 г.

5.6.Годовой отчет о целевом использовании средств за 2011, 2012 гг.

5.7.Первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы (приходные и расходные ордера); накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств; хозяйственные договоры, сметы, акты выполненных работ за период с 2011 по 2013 гг.

5.8.Квартальные финансовые отчеты за период с 2011 по 2013 гг.;

5.9.Аудиторские заключения за период с 2011 по 2013 гг.;

5.10. Книги доходов и расходов за период с 2011 по 2013 гг.;

6. Инвентаризационную опись (акт инвентаризации) основных средств ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР» (ИНН <***>) с указанием наименования, марки, и производителя основного средства, года выпуска, даты приобретения и даты ввода в эксплуатацию, стоимости, по которой основное средство принято на баланс (первоначальная стоимость), амортизационных начислений (износа) и остаточной стоимости на
последнюю отчетную дату за период с 2011 по 2013 гг.;

7.Правоустанавливающие документы, подтверждающие права общества по владению, пользованию, распоряжению объектами недвижимости, свидетельства о праве собственности, хозяйственном ведении, оперативном управлении, аренде по состоянию на 16.05.2014;

8.Инвентаризационную опись (акт инвентаризации) нематериальных активов ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР», документы по учету нематериальных активов ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР» (акты приема-передачи, инвентарные карточки учета, акты на списание, счета фактуры на приобретение и реализацию, первичные правоустанавливающие документы) по состоянию на 16.05.2014;

9. Технические и кадастровые паспорта на здания, строения и сооружения, объекты незавершенного строительства, принадлежащие ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР» по состоянию на 16.05.2014;

10.Все договоры, заключенные ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР» с поставщиками, покупателями в период с 2011 по 2013 гг. (договоры купли-продажи, поставки);

11.Судебные решения (постановления) по делам, участником которых являлось ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР», сведения об исполнительных листах, выданных ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР», сведения о предъявленных ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР» к взысканию исполнительных документах за период с 2011 по 2013 гг.;

12.Первичные документы по учету основных средств ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР»: акты приема-передачи объектов основных средств, акты на списание объектов основных средств, акты о приеме оборудования, ведомость начисления амортизации, документы по учету капитального строительства, счета-фактуры на приобретение и реализацию основных средств ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР», иные первичные документы по учету основных средств ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР» за период с 2011 по 2013 гг.

В судебном заседании истец поддержал иск.

Ответчик письменный отзыв не представил, а в ходе судебного разбирательства заявил о возможности предоставления истцу документов в добровольном порядке.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 14.05.2014 до 21.05.2014. Во время перерыва стороны не урегулировали спор. После окончания перерыва представитель ответчика в суд не явился.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Согласно п/п. "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР» (ООО НЗПТ «ЭПИКУР»), ОГРН <***>, ИНН <***>, с уставным капиталом 445 000 руб., зарегистрировано 30.05.1995 Новосибирской городской Регистрационной палатой.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО НЗПТ «ЭПИКУР» с долей в уставном капитале, составляющей 40,13% процентов, о чем содержатся сведения в представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО НЗПТ «ЭПИКУР».

Реализуя право, предоставленное как участнику общества, ФИО1 26.03.2013 и 25.07.2013 обратилась к ООО НЗПТ «ЭПИКУР» с требованием предоставить ей копии документов и информацию об обществе.

Не предоставление обществом копий документов и информации явилось причиной обращения в арбитражный суд.

Факт не предоставления истцу копий документов ответчиком не отрицается.

Суд находит доказанным исковое требование об обязании ответчика предоставить копии документов.

Бездействие общества в рассматриваемом вопросе противоречит требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в решении – Закон).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создан» общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал; общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По смыслу положений норм статьи 50 (пункт 2) Закона, в силу пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) "О бухгалтерском учете", ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации; исполнительный орган обязан обеспечить хранение документов, сохранность.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 50 Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом в помещении исполнительного органа общества.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Общество не оспорило предъявление ему и получение им требования участника ФИО1 о предоставлении копий документов.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

По делу отсутствуют доказательства, свидетельствующие о предоставлении ФИО1 копий заявленных документов общества и информации, что не оспаривается обществом.

Предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его полномочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Из абзаца третьего пункта 8 статьи 8 Закона вытекает, что участник имеет право требовать ознакомление с любыми документами, имеющимися у общества.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определен перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества, и не установлены ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Указанные ограничения должны содержаться в уставе ООО НЗПТ «ЭПИКУР», однако в нем такие ограничения не предусмотрены.

Согласно пункту 4.1 устава, участники общества в праве получать информацию о деятельности общества и знакомится с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.

Так как в уставе ООО НЗПТ «ЭПИКУР» отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к документации, а Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Конституция Российской Федерации не предусматривают запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, суд приходит к выводу о наличии у ФИО1 права требовать копии документов, касающихся деятельности общества.

Пунктом 8 указанного выше Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В результате невыполнения обществом требования ФИО1, нарушило его право на получении информации о деятельности общества, корпоративного контроля деятельности общества.

В отсутствие доказательств предоставления истцу копий документов в досудебном порядке, в период рассмотрения настоящего дела арбитражным судом, что не оспаривается ответчиком, с учетом положений норм статей 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Устава ООО НЗПТ «ЭПИКУР», не имеется оснований для отказа в удовлетворении требований истца в судебном порядке.

Суд, удовлетворяя исковые требования, исходит из наличия у истца права требовать предоставления запрашиваемых документов, а у общества наличие обязанности их предоставить. Получение информации о деятельности общества, в том числе посредством копий документов, является необходимым условием для реализации участником общества его полномочий по участию в управлении делами общества, распределении прибыли, а также иных полномочий, предоставленных ему ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Требование о предоставлении участнику общества ФИО1 копий документов является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд полагает возможным обязать общество, без имеющихся на то оснований нарушающего права участника ФИО1, предоставить копии документов в объеме, заявленном истцом.

В соответствии со статьей 174 (часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, также место и срок их совершения.

В соответствии со статьей 54 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.

Согласно части 2 статьи 33 Федерального закона «Об исполнительном производстве», если должником является организация, то исполнительные действия совершаются и меры принудительного исполнения применяются по ее юридическому адресу, местонахождению ее имущества или по юридическому адресу ее представительства или филиала.

В этой связи суд находит правомерно предъявленным требование о предоставлении документов для ознакомления обществом по юридическому адресу общества, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Единого государственного реестра юридических лиц: 630024, <...>, с 09 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин., предварительно уведомив за один день одним из способов по телефону (3832)- 534737.

При принятии решения суд учел, что общество не предприняло все зависящие от него меры для надлежащего исполнения своей обязанности по предоставлению участнику общества копий документов в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями устава.

При таком положении иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

По правилам распределения судебных расходов в связи с удовлетворением исковых требований (статьи 110, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на ответчика относятся и подлежат возмещению истцу расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 4 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176, 110, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Обязать общество с ограниченной ответственностью Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР", г. Новосибирск (ОГРН <***>), в лице единоличного исполнительного органа общества, в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу по юридическому адресу общества: 630024, <...>, предоставить ФИО1 надлежащим образом оформленные копии документов:

1.Устав ООО «Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН <***>) во всех редакциях;

2.Лицензии на осуществляемые ООО «Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН <***>) виды деятельности;

4.Список участников ООО «Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН <***>) по состоянию на 16.05.2014;

5.Бухгалтерская отчетность «Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН <***>) за период 2011-2013 г.г.;

5.2.Квартальный, полугодовой, за девять месяцев и годовой отчет о прибылях и убытках за период с 2011 по 2013 гг.;

5.3. Годовой отчет об изменениях капитала за период с 2011 по 2013 гг.;

5.4.Годовой отчет о движении денежных средств за период с 2011 по 2013 гг.;

5.5.Годовой отчет о целевом использовании полученных средств за 2011 г.

5.6.Годовой отчет о целевом использовании средств за 2011, 2012 гг.

5.8.Квартальные финансовые отчеты за период с 2011 по 2013 гг.;

5.9.Аудиторские заключения за период с 2011 по 2013 гг.;

5.10. Книги доходов и расходов за период с 2011 по 2013 гг.;

12. Первичные документы по учету основных средств ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР»: акты приема-передачи объектов основных средств, акты на списание объектов основных средств, акты о приеме оборудования, ведомость начисления амортизации, документы по учету капитального строительства, счета-фактуры на приобретение и реализацию основных средств ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР», иные первичные документы по учету основных средств ООО «Новосибирский завод пластиковых труб «ЭПИКУР» за период с 2011 по 2013 гг.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" в пользу ФИО1: 4 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина