Гражданский кодекс часть 1

Иск предъявлен на основании ст.ст.166, 167, 168 ГК РФ о признании недействительным договора №5634 от 25.09.2009г. купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 54:35:032865:45, площадью 0,5112 га по ул.Сухарная, 25, г.Новосибирска, заключенного между мэрией города Новосибирска и ООО «КамАЗТехобслуживание» (наименование изменено на ООО «КамТехОбслуживание»).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

25.09.2009г. между мэрией города Новосибирска и ООО «КамАЗТехобслуживание» на основании распоряжения мэрии города Новосибирска №12260-р от 25.09.2010г. в порядке ст.36 ЗК РФ был заключен спорный договор №5634 от 25.09.2009г. купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 54:35:032865:45, на котором находится здание склада.

Однако заключенный между ООО Новосибирский «Автоцентр «КАМАЗ» и ООО «КамАЗТехобслуживание» договор от 01.11.2007г. купли-продажи здания склада признан недействительным постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010г. (дело №07АП-5444/10 (А45-4444/2010)), как нарушающий права и законные интересы истца, являющегося участником ООО Новосибирский «Автоцентр «КАМАЗ».

С учетом признания недействительным договора купли-продажи здания склада на момент заключения спорного договора ответчик не соответствовал требованиям, предъявляемым к лицам, указанным в ст.36 ЗК РФ, что является основанием для признания спорного договора недействительным в соответствии со ст.ст.166, 167, 168 ГК РФ как несоответствующего требованиям закона.

Заинтересованность истца в предъявлении настоящего иска определяется тем, что как участник ООО Новосибирский «Автоцентр «КАМАЗ» истец имеет заинтересованность в сохранении имущества и имущественных прав ООО Новосибирский «Автоцентр «КАМАЗ».

Представитель истца в судебном заседании 02.12.2010г. поддержал исковые требования в полном объеме, и пояснил, что заинтересованность истца в признании недействительным спорного договора вытекает из заинтересованности в признании недействительным договора купли-продажи склада, расположенного на спорном земельном участке, наличие которой с учетом корпоративного законодательства установлена вступившим в законную силу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010г. (дело №07АП-5444/10 (А45-4444/2010)).

Истец об изменении оснований иска не заявлял.

Ответчик исковые требования не признал, письменным отзывом заявил возражения на иск, которые сводятся к тому, что оспариваемой сделкой права истца как залогодержателя по договору об ипотеке от 10.09.2007г. не нарушены, т.к. ответчику отказано в регистрации права собственности на спорный земельный участок в связи с наличием обременений в виде ипотеки; доводы истца об отсутствии оснований для заключения спорного договора в порядке ст.36 ЗК РФ являются несостоятельными, т.к. указанный договор заключен на основании распоряжения мэрии города Новосибирска №12260-р от 25.05.2009г., законность которого проверена Арбитражным судом Новосибирской области в деле №А45-7148/2010, решение которого имеет для настоящего дела преюдициальное значение.

Представитель ответчика в судебном заседании 02.12.2010г. поддержал изложенные в письменном отзыве возражения на иск, дополнительно пояснил, что поскольку иск предъявлен на основаниист.ст.167, 168 ГК ПРФ, то истец ненадлежащий, заинтересованности истца в признании недействительным спорного договора нет, нарушений прав истца не усматривается, наличия нарушений при совершении оспариваемой сделки не было.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующий в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между мэрией города Новосибирска и ООО «КамАЗТехобслуживание» был заключен договор №5634 от 25.09.2009г. купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 54:35:032865:45, площадью 0,5112 га по ул.Сухарная, 25, г.Новосибирска.

Указанный договор был заключен в соответствии со ст.36 ЗК РФ на том основании, что ООО «КамАЗТехобслуживание» являлось собственником находящегося на спорном земельном участке здания склада, которое ООО «КамАЗТехобслуживание» приобрело у ООО Новосибирский «Автоцентр «КАМАЗ».

Наименование общества с ограниченной ответственностью «КамАЗТехобслуживание» было изменено на общество с ограниченной ответственностью ООО «КамТехОбслуживание», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участником №4 от 15.06.2010г., свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц 54 №003932183.

Заключенный между ООО Новосибирский Автоцентр «КАМАЗ» и ООО «КамАЗТехобслуживание» договор от 01.11.2007г. купли-продажи здания склада признан недействительным оставленным без изменения кассационной инстанцией постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010г. (дело №07АП-5444М0 (№А45-4444/2010) по иску ОАО «КАМАЗ») как нарушающий права и законные интересы ОАО «КАМАЗ», являющегося участником ООО Новосибирский Автоцентр «КАМАЗ».

Истец, ссылаясь на признание недействительным договора купли-продажи здания склада, являющегося основанием для заключения между мэрией города Новосибирска и ООО «КамАЗТехобслуживание» в порядке ст.36 ГК РФ спорного договора, обратился в арбитражный суд в соответствии со ст.168 ГК РФ с иском о признании недействительным договора №5634 от 25.09.2009г. как несоответствующего требованиям закона.

При этом истец, будучи участником ООО Новосибирский Автоцентр «КАМАЗ», полагает, что его право на оспаривание сделки по купле-продаже земельного участка вытекает из норм корпоративного законодательства, в частности из положений Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.к. истец заинтересован в сохранении имущества и имущественных прав ООО Новосибирский Автоцентр «КАМАЗ», который является собственником недвижимого имущества на спорном земельном участке.

Нормами ст.168 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании сделки недействительной (о применении последствий недействительности сделки) может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Следовательно, при предъявлении исковых требований на основании ст.168 ГК РФ истец должен обосновать наличие своей заинтересованности в признании недействительной сделки.

В соответствии со ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества является одним из субъектов, который вправе требовать признания сделки с заинтересованностью недействительной в связи с нарушением требований к порядку ее одобрения.

Сделки с заинтересованностью - это сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются в соответствии с требованиями закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: 1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 2) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; 4) в иных случаях, определенных уставом юридического лица.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Однако в указанном случае положения Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не подлежат применению, поскольку ООО Новосибирский Автоцентр «КАМАЗ», участником которого является истец, не является стороной в спорном договоре №5634 от 25.09.2009г.

Следовательно, доводы истца о его заинтересованности в признании недействительной спорной сделки в силу того, что истец является участком общества, владеющего недвижимым имуществом на спорном земельном участке, являются несостоятельными.

Иных доказательств заинтересованности истца в признании недействительным договора №5634 от 25.09.2009г. купли-продажи земельного участка суду не представлено.

Рассматривая настоящий спор суд исходит из того, что в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что исковое заявление по указанным в нем основаниям удовлетворению не подлежит.

По правилам распределения судебных расходов в соответствии ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, город Томск.

СУДЬЯ Л.В. ЧАЛЫХ