Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пигеевой А.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг Сибирский Гигант»

кответчику: акционерному обществу «Электромагистраль»

третьи лица: 1. Акционерное общество «Региональные электрические сети», 2. Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир»

о признании договора купли-продажи объектов электросетевого хозяйства недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 09.11.2018,ФИО2 по доверенности от 11.09.2019,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.04.2019,

от третьих лиц: 1. ФИО4 по доверенности от 15.04.2019, ФИО5 по доверенности от 02.09.2019, 2. ФИО6 ( паспорт), директор

Истец- общество с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» ( далее- ООО ТХ «Сибирский Гигант») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Электромагистраль»( далее- АО «Электромагистраль») о признании договора купли-продажи объектов электросетевого хозяйства № ПД-19-00005 недействительным.

Ответчик- АО «Электромагистраль» возражает против искровых требований истца, считает, что договор между сторонами заключен, доказательств того, что сделка подписана неуполномоченным лицом истцом не представлено, договор содержит оттиск печати общества, доказательств выбытия печати из владения общества истцом не представлено, сделка по купле-продажи одобрена, что подтверждается внесением изменений в договор технологического присоединения, заключенного между ООО ТХ «Сибирский Гигант» и АО «РЭС» путем подписания дополнительного соглашения № 7.

Протокольным определением суда от 26.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено- акционерное общество «Региональные электрические сети» ( далее- АО «РЭС»).

Третье лицо- АО «РЭС» поддержал доводы ответчика, считает, что основания для признания сделки купли-продажи объектов электросетевого хозяйства отсутствуют. Истец совокупностью своих действий, а именно: проставлением оттиска печати на договоре, заключением дополнительного соглашения № 7 к договору технологического присоединения, одобрил сделку, подтвердив действительность воли на ее совершение.

Определением суда от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено-общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» ( далее- ООО «Альтаир»), который подтвердил факт заключения между ООО ТХ «Сибирский Гигант» и ООО «Альтаир» договора от 01.05.2018 на эксплуатацию объектов электросетевого хозяйства, согласно условий которого им обслуживаются кабельные линии. К оборудованию ячеек, которые переданы по условиям спорного договора купли-продажи, отношения не имеет.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение сторон, суд

у с т а н о в и л :

Между ООО ТХ «Сибирский Гигант» и АО «Электромагистраль» был подписан договор купли-продажи № ПД-19-00005 объектов электросетевого хозяйства, а именно:

Оборудование яч. 10 ( ф.10-968,1СШ-010 кВ) в составе: выключатель ВВ/ТЕL-10-20/1000 ( ISM15_ LD_1(46) в количестве 1 шт. зав. № 127637, блок управления ТЕR_ СМ_16(220_1) в количестве 1 шт., ТОЛ-НПЗ-10-01А-0,5Fs10/10Р10-10/15-200/5 20 кВ, УХЛ2- 2 шт. зав. № 27103, 28416,блок БЗП-02 с УМО-ТА- 1 шт., зав. № 02005, пульт управления ПУ-01-1 шт. зав. № 02984, датчики ДДЗ-01- 3 шт.;

Оборудование яч. 42 ( ф.10-996, 2 СШ-10кВ) в составе: : выключатель ВВ/ТЕL-10-20/1000 ( ISM15_ LD_1(46) в количестве 1 шт. зав. № 127677, блок управления ТЕR_ СМ_16(220_1) в количестве 1 шт., ТОЛ-СВЭЛ-10-1-0,5S/10Р-10/15-200/5 УХЛ2- 2шт., зав. № 1297669, 1297686, блок БЗП-02 с УСО-ТА- 1 шт. зав. № 02011, пульт управления ПУ-01-1 шт. зав. № 02974, датчики ДДЗ-01-3 шт.

По мнению истца, со стороны ООО ТХ «Сибирский Гигант» подпись на данном договоре проставлена не генеральным директором, а неустановленным лицом, в связи с чем, считает, что договор является недействующим и не влекущим для сторон возникновение прав и обязанностей. Обосновывая свои требования на нормах статьи 168 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению и при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что спорный договор купли-продажи был подписан неуполномоченным лицом. Договор пописан от имени генерального директора ФИО7, но подпись в договоре ФИО7 не принадлежит.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с пункту 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ТХ «Сибирский Гигант» ФИО7 является генеральным директором с 09.06.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ», пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки ( например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемки для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и неустойка и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключение во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым-юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Если сделка, подпись на которой подделана или учинена неустановленным лицом, впоследствии однозначно подтверждалась стороной, от имени которой она подписывалась спорной подписью, ссылка этой стороны на ничтожность (несовершенность) сделки блокируется по правилам пункта 5 статьи 166 и пункта 1 статьи 10 ГК РФ, как злоупотребление правом ( Постановление президиума ВАС РФ от 13.12.2011 № 10473/11, определение Верховного суда РФ от 14.02.2017 № 5-КГ16-181).

Согласно п. 3.25 Государственного стандарта Российской Федерации «Унифицированные системы документации, Требования к оформлению документов» ГОСТ Р 6.30-2003, утвержденного постановлением Государственного комитета РФ по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 № 65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяются печатью организации.

Таким образом, юридическое значение печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, уполномоченного представлять общество во внешних правоотношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика, суду не представлено. Передача печати лицу, подписавшему спорные документы, может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведений о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

Несостоятельным является утверждение истца о том, что спорный договор фактически не исполнялся. Материалами дела подтверждается, что имущество, указанное в договоре, было передано в распоряжение ответчику, что подтверждается актом приема-передачи объектов электросетевого хозяйства от 18.03.2019. Данное оборудование находится на объекте ответчика, им обслуживается, ответчик несет расходы, связанные с его содержанием.

Истец совершил ряд действий, которые подтверждают его волю на совершение сделки.

Так, между ООО ТХ «Сибирский Гигант» и АО «РЭС» заключен договор № 112-2-23/5301122 от 14.05.2007 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, к которому между сторонами подписано ряд дополнительных соглашением.

Дополнительным соглашением № 7 от 17.06.2019 к договору истец признал факт переноса точек подключения объектов истца к объектам электросетевого хозяйства сетевой организации. Ранее выданные ТУ определяли точки подключения в месте физического ввода кабельной линии истца в закрытое распределительное устройство (ЗРУ) и находящихся в нем ячеек № 10 и 42. Однако, после выбытия из собственности истца и зоны эксплуатационной ответственности истца вышеуказанных ячеек, точки присоединения были уточнены ( перенесены) на воздушные кабельные линии.

Акт разграничения электросетей по эксплуатационной ответственности сторон, являющихся приложением № 3 к договору № 380 ( п) от 10.05.2018 подтверждает факт того, что ячейки № 10 и № 42 находятся в зоне эксплуатационной ответственности ответчика и истец с мая 2018 не обеспечивает из обслуживание.

Представленный истцом в материалы дела договор № 380 на эксплуатацию объектов электросетевого хозяйства от -1.05.2018, заключенные между ООО ТХ «Сибирский Гигант» и ООО «Альтаир» распостраняется лишь на кабельные линии 10кВ от ПС Правобережная до ТП-4494, протяженностью 5,85км и не свидетельствует о несении обязанности по техническому обслуживанию ячейки № 10 и ячейки № 42, находящихся в ЗРУ на ПС Правобережная, принадлежащих ответчику.

Представитель третьего лица ООО «Альтаир» и АО «РЭС» также подтвердили данный факт, ООО «Альтаир» обслуживает только кабельные линии и не имеет отношение к обслуживанию оборудования ячеек № 10 и № 42.

Таким образом, истец, подписав дополнительное соглашение № 8 к договору технологического присоединения, признал продажу ячеек № 10 и № 42, т.е. своими действиями истец одобрил сделку по спорному договору купли-продажи.

Довод истца о том, что на строительство ячеек им была потрачена значительная сумма, а цена спорного договора составляет 2 000 рублей, которые ответчиком не оплачены, судом во внимание не принимаются.

Пунктом 4.1 спорного договора купли-продажи определен размер вознаграждения по сделке. Определение такого размера установлено на основании соглашения сторон и свободы договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пункт 4.1 договора об определении размера вознаграждения является результатом совместного волеизъявления.

Свидетельство того, что истец при заключении договора являлся слабой стороной и не имел возможности заявлять возражения относительно содержания условия в части размера оплаты, в деле не имеется (пункты 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

От истца поступило ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы по вопросу: «Кем, генеральным директором ФИО7 или иным лицом выполнена подпись от его имени на договоре купли-продажи № ПД-19-00005?

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Согласно второму абзацу пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Истец заявление об экспертизе не поддержал, доказательств внесения на депозитный счет суда денежных средств на проведение экспертизы не представил, в связи с чем, судом отклонено ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы.

При таких обстоятельствах, суд считает заявленные исковые требования необоснованными и отказывает в их удовлетворении.

В соответствии со статей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110,167-170,177, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Чернова О.В.