Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тимоша Новосибирск", г Новосибирск; общества с ограниченной ответственностью «Новосибирское агентство альтернативных решений», г. Новосибирск; общества с ограниченной ответственностью «Сиб Проект», г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда", г Новосибирск

о взыскании 6 536 796 рублей 32 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Тимоша Новосибирск": Ходанова О.Ю., по доверенности № 1 от 29.04.2019, паспорт;

от ООО «Новосибирское агентство альтернативных решений»: Ходанова О.Ю., по доверенности №1 от 28.03.2019, паспорт;

от ООО «Сиб Проект»: Ходанова О.Ю., по доверенности № 58 от 10.06.2019, паспорт;

от ответчика: Филонов Д.К., по доверенности от 21.01.2019, паспорт.

установил: общество с ограниченной ответственностью "Тимоша Новосибирск", общество с ограниченной ответственностью «Новосибирское агентство альтернативных решений», общество с ограниченной ответственностью «Сиб Проект» обратилось с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" о взыскании 6 536 796 рублей 32 копеек.

Заслушав пояснения представителей истцов и ответчика, оценивдоводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, при этом основывая свои выводы на следующем.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

07.07.2015 между ООО «СБиТ Проект» (поставщик) и ООО «Ритейл Центр» (покупатель) заключен договор поставки № 8/РЦ/15.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется поставлять товар покупателю, а покупатель – принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях настоящего договора согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Во исполнение условий договора поставщик поставил товар, однако ООО «Ритейл Центр» оплату в полном объеме не произвел, в связи с чем образовалась задолженность в размере 6 097 815 рублей 74 копеек.

03.08.2018 ООО «Ритейл центр» было реорганизовано в форме выделения из него другого юридического лица – ООО «РЦ Аренда». Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Ритейл Центр» в форме выделения был утвержден решением единственного участника от 13.06.2018.

Между ООО «СБиТ Проект» и ООО «Тимоша Новосибирск», ООО «Новосибирское агентство альтернативных решений» и ООО «Сиб Проект» 21.01.2019 были заключены договоры цессии.

Согласно договору №1/Ц уступки права требования (цессии) заключенному между ООО «СБиТ Проект» и ООО «Тимоша» цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Ритейл центр» денежных средств в размере 1 105 000 рублей – основного долга по исполнительному листу серии ФС №026930414, выданному Арбитражным судом Новосибирской области 05.12.2018 по делу №А45-14186/2018.

Кроме того, пунктом 1.1.1 договора предусмотрено, что вместе с правом требования задолженности, цессионарию переходит также право требования денежных средств к ООО «РЦ Аренда», являющемуся правопреемником по обязательствам должника, в связи с реорганизацией должника в форме выделения ООО «РЦ Аренда», в размере 1 105 000 рублей – основного долга по договору поставки №8/РЦ/15 от 07.07.2015, заключенному между цедентом и должником, и являющемуся предметов рассмотрения по делу №А45-14186/2018.

Согласно договору №2/Ц уступки права требования (цессии) заключенному между ООО «СБиТ Проект» и ООО «Новосибирское агентство альтернативных решений» цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Ритейл центр» денежных средств в размере 1 305 795 рублей 28 копеек – основного долга по исполнительному листу серии ФС №026930414, выданному Арбитражным судом Новосибирской области 05.12.2018 по делу №А45-14186/2018.

Кроме того, пунктом 1.1.1 договора предусмотрено, что вместе с правом требования задолженности, цессионарию переходит также право требования денежных средств к ООО «РЦ Аренда», являющемуся правопреемником по обязательствам должника, в связи с реорганизацией должника в форме выделения ООО «РЦ Аренда», в размере 1 305 795 рублей 28 копеек – основного долга по договору поставки №8/РЦ/15 от 07.07.2015, заключенному между цедентом и должником, и являющемуся предметов рассмотрения по делу №А45-14186/2018.

Согласно договору №3/Ц уступки права требования (цессии) заключенному между ООО «СБиТ Проект» и ООО «Сиб Проект» цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Ритейл центр» денежных средств в размере 3 687 020 рублей 46 копеек –задолженности, 331049 рублей 24 копейки – неустойка за период с 01.01.2016 по 27.07.2018, неустойку с 28.07.2018 по день фактического исполнения обязательства, по исполнительному листу серии ФС №026930414, выданному Арбитражным судом Новосибирской области 05.12.2018 по делу №А45-14186/2018.

Кроме того, пунктом 1.1.1 договора предусмотрено, что вместе с правом требования задолженности, цессионарию переходит также право требования денежных средств к ООО «РЦ Аренда», являющемуся правопреемником по обязательствам должника, в связи с реорганизацией должника в форме выделения ООО «РЦ Аренда», в размере 3 687 020 рублей 46 копеек –задолженности, а также неустойки по договору поставки №8/РЦ/15 от 07.07.2015, заключенному между цедентом и должником, и являющемуся предметов рассмотрения по делу №А45-14186/2018.

В связи с оплатой не в полном объеме покупателем поставленной продукции, в адрес ООО «РЦ Аренда» истец 02.04.2019 направил претензию с требованием оплатить поставленный товар.

Поскольку досудебное требование погасить задолженность, оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частями 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судом установлено, что Решением от 02.07.2019 по делу №А4521270/2018 общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Центр» (ОГРН 1152225000861, ИНН 2221217534, 630039, г. Новосибирск, ул. Добролюбова, 201, офис 5) признано несостоятельным банкротом, введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 25.12.2019.

Определением от 11.04.2019 года требования ООО «Тимоша Новосибирск» в размере 1 105 000 рублей основного долга, ООО «Новосибирское агентство альтернативных решений» в размере 1 305 795 рублей 28 копеек основного долга, ООО «Сиб Проект» в размере 4 033 908 рублей 41 копейки основного долга, 408198 рублей 58 копеек неустойки, 3000 рублей расходов на оплату услуг представителя и 11 068 рублей расходов по уплате государственной пошлины включены в реестр требований кредиторов должника – ООО «Ритейл Центр».

Из разъяснений, содержащихся в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 (ред. от 06.06.2014) "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", следует, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с ч. 2 названной нормы ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве. Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом (ч. 3 ст. 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). На данные требования не распространяется режим моратория, вводимого в рамках внешнего управления (ст. 95 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Текущие требования должны удовлетворяться по мере наступления срока их исполнения.

В связи с тем, что задолженность, возникшая по договору поставки №8/РЦ/15 от 07.07.2015, включена в реестр требований кредитор ООО «Ритейл Центр» заявленные требования по настоящему делу не подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В представленном передаточном акте от 13.06.2018 в перечне передаваемых прав и обязанностей по договорам договор № №8/РЦ/15 от 07.07.2015 не указан.

Согласно передаточному акту ООО «РЦ Аренда» становится правопреемником по всем обязательствам, указанным в настоящем акте в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, с даты создания ООО «РЦ Аренда».

Таким образом, суд полагает в связи с тем, что в передаточном акте не указано о переходе прав и обязанностей по договору поставки №№ №8/РЦ/15 от 07.07.2015 к ООО «РЦ Аренда» задолженность подлежит взысканию с ООО «Ритейл Центр».

На основании изложенного требования ООО "Тимоша Новосибирск", ООО «Новосибирское агентство альтернативных решений» и ООО «Сиб Проект» удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

В.В. Шашкова