Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шипицыной В.А., помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по исковому заявлению ФИО1, Республика Казахстан, г. Астана, к ФИО2, г. Новосибирск, об исключении из состава участников общества, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 17.05.2019, зарегистрирована в реестре за № 328; ответчика: ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 18.11.2017, зарегистрирована в реестре за №1-223; ФИО5, нотариально удостоверенная доверенность от 29.09.2018, зарегистрирована в реестре за № 54/104-н/54-2018-8-1335; третьего лица ООО «СЭЛВИ»: ФИО6, доверенность от 10.10.2019,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (далее – Общество) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об исключении из Общества участника ФИО2.

Определением от 09.06.2018 дело №А45-17961/2018 принято к производству судьей Уколовым А.А.

Определением от 28.06.2019 в соответствии со статьей 18 АПК РФ и распоряжением №77-ГК от 19.06.2019 дело принято к рассмотрению судьей Амелешиной Г.Л.

К участию в деле привлечены третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

В качестве правового обоснования приведена статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон).

Исковые требования мотивированы уклонением ФИО2 от участия в деятельности Общества, инициированием корпоративного конфликта, оспариванием назначения в качестве директора ООО «СЭЛВИ» ФИО7, иных решений общих собраний участников Общества, предъявлением необоснованных судебных исков, причастностью к выводу активов Общества, нераспределенной прибыли, не исполнением судебных решений, заинтересованностью в прекращении деятельности Общества через процедуру конкурсного производства, отсутствием возражений в спорах с кредиторами, что повлекло разрешение споров в пользу последних; ненадлежащим исполнением обязанностей участника, приведшим к искажению данных бухгалтерского учета, совершению сделок по привлечению займов в отсутствие какой-либо финансово-хозяйственной необходимости, повлекшим неплатежеспособность ООО «СЭЛВИ», созданием формальных денежных обязательств Общества перед ответчиком, что в совокупности свидетельствует о намерении участника ФИО2 причинить вред Обществу, прекращение деятельности Общества в целом, что является безусловным основанием для исключения участник ФИО2 из Общества.

Определением от 26.10.2018 производство по делу №А45-17961/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела № А45-35656/2017.

Определением от 02.10.2019 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Третье лицо ООО «СЭЛВИ» заявило об обоснованности иска и поддержало доводы истца.

ФИО2 письменными пояснениями и в ходе судебного разбирательства отклонила исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что, напротив, предъявление ФИО1 иска имеет цель - вывод активов из Общества. ФИО2 не совершала против Общества никаких действий, которые могли бы быть квалифицированы как грубые нарушения, повлекшие невозможность осуществления Обществом своей деятельности.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие третьего лица МИФНС №16 по НСО, согласно ее заявлению.

МИФНС №16 по НСО письменным отзывом указала, что доводы, изложенные в исковом заявлении, по сути, указывают на наличие гражданско-правового спора и с функциями регистрирующего органа не связаны, что исключает вмешательство в данные правоотношения государственного органа.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей истца, ответчика, третьего лица ООО «СЭЛВИ», установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материально-правовое требование истца ФИО1 об исключении участника ФИО2 из ООО «СЭЛВИ» основано на нормах статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном АПК РФ.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Ссылаясь на то, что ФИО2 в текущей хозяйственной деятельности Общества участия не принимает, умышленно стремится затруднить ее, в управлении обществом фактически не участвует, на протяжении длительного времени блокирует принятие решений, необходимых для Общества, участник ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно подпункту "в" пункта 17 Постановления N 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из материалов дела, ООО "СЭЛВИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с уставным капиталом 40000 руб. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 7165476198188, 08.11.2016) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрировано до 1 июля 2002 года - 25.03.1998; ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, 11.12.2001, с основным видом деятельности – производство промышленных газов.

Согласно сведениям о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками общества являются: ФИО1 с долей номинальной стоимостью (в рублях) 30000 (75%) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 7165476198188, 08.11.2016); ФИО2, с долей номинальной стоимостью (в рублях): 10000 (25%) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2095404066393, 01.04.2009); лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО8, директор.

ФИО1 принят в состав участников Общества на основании заявления от 21.10.2016 решением от 28.10.2016 единственного участника Общества ФИО2

Доля ФИО1 в уставном капитале Общества составляет 75%, в связи с чем он вправе инициировать вопрос об исключении другого участника ФИО2 с долей 25%.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью допустимо в случае совершения участником этого юридического лица действий, заведомо противоречащих интересам организации, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу, делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества. Грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п.п. 4, 5, 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Обзор).

В п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно п. 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходит из того, что обстоятельства, на которые ссылается ФИО1, не являются достаточными для исключения из Общества участника ФИО2

В обоснование иска ФИО1 приведены следующие обстоятельства.

В подтверждение инициирования ФИО2 корпоративного спора с целью затруднить деятельность ООО «СЭЛВИ»:

«В августе 2017 г. ФИО1 а адрес ООО «СЭЛВИ» было направлено требование о созыве общего собрания Общества по вопросам о принятии устава в новой редакции и смене директора Общества. 04.10.2017 в общем собрании участников Общества принимал участие представитель ФИО2 – ФИО9 Решением внеочередного общего собрания участников ООО «СЭЛВИ», оформленным Протоколом от 04.10.2017, прекращены полномочия директора ООО «СЭЛВИ» ФИО10; избран новым директором ФИО7; внесены сведения в устав. 23.11.2017 вновь избранный директор ФИО7 обратился в МИФНС №16 по НСО с заявлением о внесении изменений в сведения об Обществе в связи с решениями от 04.10.2017. Основанием для отказа в регистрации сведений послужило обращение ФИО2 относительно предстоящей государственной регистрации. Возможность потерять корпоративный контроль была воспринята ФИО2 и ее отцом ФИО10 негативным образом, следствием чего стало инициирование нескольких судебных исков, фактически парализовавших финансово-хозяйственную деятельность ООО «СЭЛВИ».

Мужем ФИО2 и зятем ФИО10 – ФИО11 в Арбитражный суд Новосибирской области подан иск о признании недействительным решения участника ООО «СЭЛВИ» (самой ФИО2) от 28.10.2016, недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» в размере 75%, совершенную путем включения в состав участников ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» в размере 100%, прекращении права ФИО12 на долю в уставном капитале в размере 75%.

Решением от 20.09.2017, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 23.04.2018, 07.02.2018, в удовлетворении иска отказано (дело №А45-13488/2017), со ссылкой на злоупотребление истцами своим правом, на их взаимозависимость. Учитывая , что ФИО11 длительное время работает по трудовому договору в должности заместителя директора по производству, находится в прямом подчинении директора ФИО10, что свидетельствует о согласованности действий ФИО11 и ООО «СЭЛВИ», в лице директора ФИО10

Решением Калининского районного суда г. Новосибирска по делу №2-4329/2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 20.03.2018, отказано в удовлетворении заявления ФИО2 об оспаривании действий нотариуса ФИО13 об удостоверении им факта проведения 04.0.2017 внеочередного общего собрания участников ООО «СЭЛВИ», принявшим решения о внесении изменений в Устав общества.

-ФИО2 подала иск в Арбитражный суд Новосибирской области к ФИО1, ООО «СЭЛВИ», о признании несостоявшимся оформленного решением единственного участника от 28.10.2016 увеличения уставного капитала ООО «СЭЛВИ», признании отсутствующим за ФИО1 прав участника Общества с долей в размере 75% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 000 руб. в результате несостоявшегося увеличения уставного капитала ООО «СЭЛВИ», оформленного решением единственного участника от 28.10.2016. По данному делу №А45-35656/2017 судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС №16 по НСО осуществлять государственную регистрацию изменений в Устав Общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Понимая незаконность и необоснованность заявленных требований, 24.04.2018 ФИО2 лично подала в материалы дела через канцелярию суда отказ от иска, принятый судом 28.04.2018 с прекращением производства по делу, после чего ФИО1 было подано заявление об отмене обеспечительных мер. С целью противодействия снятия судом обеспечительных мер и последующей регистрации изменений в Устав Общества и сведений о нем в ЕГРЮЛ о замене директора ФИО10 на ФИО7, и как следствие корпоративного конфликта, блокирующего финансово-хозяйственную деятельность ООО «СЭЛВИ», 11.05.2018 ФИО2 была подана апелляционная жалоба на определение о прекращении производства по делу, что, в свою очередь, повлекло отказ в отмене обеспечительных мер. В указанных действиях налицо злоупотребление ФИО2 правом, в результате чего чинятся препятствия осуществлению нормальной деятельности Общества.

Таким образом, указанные и иные обращения участника ООО «СЭЛВИ» ФИО2 в суды были не обоснованы, о чем свидетельствует решения по делам №А45-13488/2017, А45-35656/2017 Арбитражного суда Новосибирской области, по делу №2-4239/2017 Калининского районного суда г. Новосибирска.

В результате указанных действий ФИО2 фактически прекращена финансово-хозяйственная деятельность ООО «СЭЛВИ» - предприятия, имеющего многомиллионное оборудование, и до корпоративного спора, инициированного ФИО2, производящего сухой лед, со штатом сотрудников и контрагентов, планами по расширению производства и сбыта.

22.12.2016 Банком ВТБ24 был предоставлен ООО «СЭЛВИ» кредит в размере 50 миллионов рублей на развитие производства на основании кредитного соглашения №721/3040-0000076. Поручителем по данному кредиту выступил ФИО1 на основании договора поручительства №721/3040-0000076-п01. В результате вышеуказанных действий ФИО2, приведшей к прекращению финансово-хозяйственной деятельности ООО «СЭЛВИ», ООО «СЭЛВИ» не в состоянии надлежащим образом исполнять кредитные обязательства перед Банком ВТБ24. При обращении ФИО1 в Банк ВТБ24 получен ответ от 01.03.2018г. №17/775036, из которого следует, что обязательства ООО «СЭЛВИ» по кредитному договору не исполняются (не надлежаще исполняются). По состоянию на 06 марта 2018г. остаток ссудной задолженности составляет 41 313 503,82 руб., сумма просроченной задолженности составляет 1 40 2211,17 руб.

Таким образом, в результате действий ФИО2 Банк ВТЮ24 вправе обратиться в суд с требованием о расторжении кредитного соглашения и досрочном погашении ссудной задолженности, а также взыскании просроченной задолженности с ФИО1 как с поручителя по кредитному договору, и обращении взыскания на имущество ООО «СЭЛВИ», что приведет к банкротству общества.

С момента принятия ФИО1 в состав участников ООО «СЭЛВИ» (28.10.2016г.) последний был лишен информации и документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. В связи с чем, ФИО1 был вынужден обратиться в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО «СЭЛВИ» с требованием предоставления информации и копий документов ООО «СЭЛВИ» за 2015-2016 годы и первый квартал 2017г. Решением от 30 мая 2018г. по делу №А45-13638/2017 суд обязал ООО «СЭЛВИ» предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов и сведений о деятельности ООО «СЭЛВИ» за период с 01.01.2015г. по 31.01.2017г.

В результате действий ФИО2 и ее отца ФИО10, с молчаливого согласия ФИО2, с 2017г. производственная деятельность ООО «СЭЛВИ» прекращена, штат сотрудников распущен, имущество выводиться в пользу подконтрольных ФИО2 и ФИО10 лиц. И это, при том, что у ООО «СЭЛВИ» имеются неисполненные кредитные обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) на сумму более 40 миллионов рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20 ноября 2017г. по делу №А45-13488/2017 установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение по настоящему делу в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ: о выполнении ФИО2 в обществе номинальной функции владельца 100°/» доли, все решения в обществе принимались исполнительным органом общества и отцом ФИО2 ФИО10; злоупотребления правом со стороны ФИО2

Действия ФИО2 и ФИО10 заведомо противоречащие интересам

общества, причинившие обществу значительный вред и сделавшие невозможной

деятельность общества заключаются в следующем.

В июне 2017г. незаконный отказ ФИО10 от представления документов Общества привел к началу корпоративного конфликта между ФИО1, с одной стороны, и ФИО10, его дочерью ФИО2, зятем ФИО11, с другой стороны. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30 мая 2018г. по делу №А45-13638/2017 требования ФИО1 об обязании ООО «СЭЛВИ» предоставить документы общества признаны законными и обоснованными. Решение суда до настоящего времени не исполнено.

Судебные споры, инициированные ФИО2 и ФИО10, парализовавшие деятельность ООО «СЭЛВИ» (исковые требования оставлены без удовлетворения).

Дело №А45-13488/2017 по иску мужа ФИО2 и зятя ФИО10 - ФИО11 о признании недействительным решения участника ООО «СЭЛВИ» (самой ФИО2) от 28.10.2016г.. признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» в размере 75%, совершенную путем включения в состав участников ООО «СЭЛВИ» ФИО1, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» в размере 100%, прекращении права ФИО1 на долю в уставном капитале в размере 75%. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2017, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований ФИО11 отказано.

Дело №2-4239/2017, рассмотренное Калининским районным судом г. Новосибирска, по иску ФИО2 об оспаривании нотариальных действий нотариуса ФИО13 об удостоверении им факта проведения 04 октября 2017г. внеочередного общего собрания участников ООО «СЭЛВИ», участия в данном собрании представителей ФИО1 (ФИО14) и ФИО2 (ФИО9), принятия общим собранием участников решения о внесении изменений в Устав ООО «СЭЛВИ». Решением Калининского районного суда г. Новосибирска по делу №2-4239/2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 20 марта 2018г., отказано в удовлетворении заявления ФИО2

Дело №А45-35656/2017 по иску ФИО2 о признании увеличения уставного капитала ООО «СЭЛВИ», оформленного решением единственного участника от 28.10.2016г., несостоявшимся; признании отсутствующим за ФИО1 прав участника общества с долей в размере 75% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 000 рублей в результате несостоявшегося увеличения уставного капитала ООО «СЭЛВИ». оформленного решением единственного участника от 28.10.2016г.

Дело №А45-33823/2017 по иску ФИО2 о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «СЭЛВИ» от 04.10.2017г.

Действия, причинившие обществу значительный ущерб.

В период корпоративного спора ФИО10, без согласия и даже простого уведомления ФИО1 как основного участника ООО «СЭЛВИ» с долей участия 75%, были совершены сделки по выводу активов принадлежащих ООО «СЭЛВИ» - транспортных средств. С согласия ФИО2 ее отцом ФИО10 предприняты действия по распродаже активов ООО «СЭЛВИ»: следующих транспортных средств: Скания G4X200G440LA4X2HNA, 2013 года выпуска, г/н <***>, VIN<***>, Вольво, 2013 года выпуска, г/н <***>, VIN<***>, Вольво, 2013 года выпуска, г/н <***>, VIN<***>, Вольво FN, 2011 года выпуска, г/н <***>, VIN<***>, КОЕГЕЛЬ, 2009 года выпуска, г/н Н0687354, VIN<***>, КОЕГЕЛЬ, 2008 года выпуска, г/н <***>, VIN<***>. 7.КОЕГЕЛЬ SWCT24, 2007 года выпуска, г/н Н0625254, VIN<***>. 8.КОЕГЕЛЬ SWCT24, 2007 года выпуска, г/н Н0625354, VIN<***>.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании сделок по отчуждению транспортных средств недействительными, применении последствий недействительности сделок. В ходе рассмотрения дела №А45-16715/2018 выяснилось, что транспортные средства были проданы в ущерб интересам ООО «СЭЛВИ» по ценам значительно ниже их рыночной стоимости, и при отсутствии финансовой необходимости для ООО «СЭЛВИ» в их продаже, о чем свидетельствуют представленные ООО «СЭЛВИ».

Поведение ответчика в процедуре банкротства ООО «СЭЛВИ» (дело №А45-29882/2018).

ФИО2 и ее отец не только не принимали мер к спасению Общества (предоставление финансирования для расчетов с кредиторами, оспаривание заявленных к должнику требований), но и, напротив, совершали действия, явно направленные на признание ООО «СЭЛВИ» несостоятельным и ликвидацию Общества. 18.03.2019 в арбитражный суд поступило заявление ФИО2 о включении требования в размере 14 752 916 руб. 60 коп. в реестр требований кредиторов должника – ООО «СЭЛВИ» В этот период ФИО1 пытался изыскать финансовые ресурсы для гашения требований кредиторов Общества. Согласно определению по делу о банкротстве от 20.06.2019 и 08.07.2019 все включенные в реестр требования кредиторов, в том числе ФИО2 были полностью погашены. При этом, ФИО2 отказалась от санационных процедур, сославшись на отсутствие финансовых средств. После прекращения производства по делу о банкротстве решением Ленинского районного суда г. Новосибирска по делу №2-4974/2019 от 10.09.2019 ее требования о взыскании мораторных процентов были удовлетворены.

Согласно аудиторскому заключению ООО «Аудиторское Агентство «Люди дела», Общество имеет следующие финансовые показатели в виде нераспределенной прибыли в сумме 97 751 000 руб. по состоянию на 31.12.2015; общая сумма задолженности по долгосрочным займам составляет 35 417 000 руб. (задолженность перед Сбербанком) и краткосрочным займам общая задолженность составляет 151 000 руб. (задолженность перед Сбербанком в сумме 150 000 руб. и перед ФИО10 в сумме 1 000 руб.). Накопления предприятия были направлены стороной ФИО2 в неизвестном направлении».

ФИО2, возражая против предъявленного ФИО1 к ней обвинения в совершении ею недобросовестных действий и допущении грубых нарушений, заявила о недоказанности обстоятельств, заявленных истцом в качестве основания для исключения из Общества.

Суд не может не принять возражения ФИО2, которые сводятся к следующему.

Относительно довода истца о неучастии ФИО2в деятельности Общества.

«ФИО2 принимала решения как единственный участник, представляла Обществу займы - финансировала деятельность Общества под невысокий процент - 10 % годовых, что значительно ниже банковского процента, что установлено вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда. Имея возможность получения этих денег, она не возвращала себе задолженность, понимая, что есть и иные кредиторы. Т.е., действовала добросовестно. Как участник Общества ФИО2 принимала на себя поручительство по долгам Общества перед Сбербанком, перед банком ВТБ24».

По доводу истца о значимости возражений ответчика против назначения в качестве директора ООО «СЭЛВИ» ФИО7,избранного 04.10.2017 г., что явилось основанием для отказа в регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

«ФИО1 сфальсифицирован протокол общего собрания участников от 04.10.2017 г., а именно: общее собрание не принималорешения об избрании ФИО7 директором ООО «СЭЛВИ» и о прекращении полномочий ФИО10, что следует из Свидетельства 54 АА 2735739 от 04.10.2017 нотариуса ФИО13 Согласно Свидетельству, по вопросам № 5 и № 6 (прекращение полномочий директора и назначение директора) решения общим собранием не приняты. Однако, ФИО1 составлен протокол, содержащий недостоверные сведения, согласно которым, по вопросу № 5 принято решение о прекращении полномочий директора ФИО10, по вопросу № 6 - о назначении директором ФИО7 Таким образом, ФИО1 на регистрацию представлен протокол, не отражающий решения, реально принятые собранием. В связи с чем ФИО2 и были поданы возражения в регистрирующий орган. При этом отказ в регистрации (решение МИФНС № 16 об отказе в государственной регистрации № 113691А от 23.11.2017 г.) связан не с фактом наличия возражений ФИО2, а с отсутствием нотариального удостоверения факта смены директора».

По доводу истца о подаче судебных исков(об оспаривании решения участника от 28.10.2016, об оспаривании действий нотариуса ФИО13 об удостоверении факта проведения 04.10.2017 собрания участников ООО «СЭЛВИ», о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, об оспаривании решений собрания участников от 04.10.2017), что, по утверждению истца, повлекло за собой остановку хозяйственной деятельности Общества, невозможность погашения кредита перед банком ВТБ24, поручителем по которому является А. ФИО1.

«Ни один из указанных исков не был направлен против Общества, не оказывал влияния на хозяйственную деятельность Общества, не повлек неблагоприятных последствий. Истец не представил доказательств, что перечисленные иски подавались ФИО2 безосновательно, в отсутствие процессуального интереса к спору. Корпоративный спор с ФИО1 начался с 2017г. Согласно бухгалтерской отчетности Общества за 2017 г., выручка Общества за 2017 год составила 125 491 ООО рублей против 88 409 ООО рублей прошлого года, валовая прибыль за 2017 г. - 33 725 000 рублей против 18 446 000 рублей 2016 г., чистая прибыль увеличилась с 3 785 000 рублей (2016 г.) до 32 111 000 рублей (2017). Указанным опровергается довод истца о влиянии исков ФИО2 на деятельность Общества. Иски предъявлялись против ФИО1 и решений, им принятых.

Сам А. ФИО1 также предъявляет иски, оспаривая договоры займы между ООО «СЭЛВИ» и ФИО2 (А45-37298/2018), сделки по отчуждению транспортных средств ООО «ЭЛВИ» (А45-16715/2018), но, при этом, А. ФИО1 не рассматривает свои действия по предъявлению исков направленными против Общества, злоупотребление правом, в отличие от действий ФИО2

Кризис в компании начался примерно осенью 2017 г., когда деятельность ООО «СЭЛВИ» была заблокирована (в том числе с помощью ФИО1), Общество лишено возможности осуществлять поставки производимой продукции, сотрудники распущены. Указанное явилось следствием отключения ООО «МЕГА-ПЛАСТ-СИБИРЬ» электрической энергии и установке контейнеров, не позволяющих проезд автотранспорта к принадлежащему ООО «СЭЛВИ помещению. Что привело к невозможности осуществлять отгрузки продукции контрагентам, отказам от заключенных договоров.

Решением от 03.08.2018 по делу А45-13892/2018 ООО "МЕГА - ПЛАСТ -Сибирь" суд обязал восстановить подачу электрической энергии ООО "СЭЛВИ". Решением от 20.04.2018 по делу А45-1545/2018 суд обязал ООО «Мега-Пласт-Сибирь» устранить нарушения прав ООО «Сэлви» и убрать 15 металлических контейнеров, находящихся на проезжей части дороги и препятствующих въезду к производственным площадям ООО «СЭЛВИ». При этом, действия по устройству контейнеров совершались при активном участии ФИО1. Также им предпринимались действия по затягиванию судебных процессов по искам ООО «СЭЛВИ» путем попытки приостановления дел, и блокировалось вступление в законную силу судебных актов по вышепоименованным делам, путем подачи необоснованных апелляционных жалоб. В результате весь 2018 год Общество оставалось без электричества, что полностью исключает ведение предпринимательской деятельности. Таким образом, кризис возник в связи с прекращением хозяйственной деятельности Общества по обстоятельствам, не связанным с исками ФИО2».

По доводу истца намеренном предъявлении ФИО2 необоснованных исков, от которых сама впоследствии отказывается. (Дело А45-35656/2017)

«ФИО2- отказа от иска не подписывала, о чем и уведомила суд, против прекращения производства по делу возражала. Суд первой инстанции прекратил производство по делу, не смотря на возражения представителя ФИО2. Однако, постановлением от 08.08.2018 г. суд апелляционной инстанции определение о прекращении производства по делу отменил, направил дело на новое рассмотрение.

По заявлению истца о причастности ответчика к выводу активов Общества.

«Решением от 26.03.2019 по делу А45-16715/2018 отказано в удовлетворении иска ФИО1 об оспаривании сделок по отчуждению транспортных средств как совершенных со злоупотреблением правом, мнимых и по заведомо заниженной цене. Сделки являются законными. Оснований для их оспаривания не имелось. ФИО2 данные сделки не совершала».

По доводу истца о неисполнении ФИО2 судебного решения по делу А45-13638/2017.

«Указанным решением ФИО2 не была обязана предпринимать какие бы то ни было действия в пользу ФИО1. Это должно было сделать само Общество. Решение по делу А45-13638/2017 вступило в законную силу 30.06.2018 г. При этом, решением внеочередного общего собрания ООО "СЭЛВИ" от 17.07.2018 прекращены полномочия директора ФИО10 и ФИО1 избрана директором Общества ФИО16 Указанное решение принято ФИО1 также с нарушением прав и интересов ФИО2, не извещенной надлежащим образом о проведении собрания и лишенной права на участие в собрании (собрание проведено 17.07.2018, о чем ФИО2 была направлена телеграмма 11.07.2018, т.е. с нарушением установленного законом 30-дневного срока).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по делу А45-36858/2018 установлены следующие обстоятельства: «С августа 2018 года ФИО17 был лишен возможности доступа к документам Общества, что установлено постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда место хранения документов, а именно на ул. Станционную, 38 в г. Новосибирске, а документы общества вывезены вновь назначенным ФИО1 директором ФИО16 и находятся у нее. 24 августа 2018 года новый директор общества ФИО16 заняла место нахождения документов общества на ул. Станционной, 38 корпус 22, а также заняла офисы, находящиеся в аренде (246 и т.п.) при этом бывший директор ФИО10 с 24 августа 2018 года доступа к собственным и арендованным офисам по ул. Станционной, 38 в г. Новосибирске больше не имел». Таким образом, все документы с августа 2018 г. находятся у подконтрольного ФИО1 лица (ФИО16)».

По доводу истца, что ФИО2 требует прекращения деятельности ООО «СЭЛВИ» через процедуру конкурсного производства.

«ФИО2 судебный акт о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «СЭЛВИ» не обжаловала и никаких возражений против прекращения процедуры конкурсного производства не имела. Однако, впоследствии ей стало известно, что А.ФИО1, не испрашивая ее мнения, подписал 09.06.2019 г. два соглашения с ООО «Салют», согласно одному из которых, ООО «Салют», ФИО18, ФИО19 СТ. должны были получить долю в уставном капитале Общества в размере 25%, а согласно другому - получить все имущество Общества.

Учитывая, что только в процедуре банкротства реализация имущества Общества и расчеты с кредиторами осуществляются под контролем суда и арбитражного управляющего, ФИО2 приходит к выводу, что только продолжение процедуры банкротства может предотвратить вывод всех активов из Общества согласно заключенному ФИО1 соглашению».

По доводу о том, что ФИО2 причастна к нераспределенной прибыли.

«А.ФИО1 необоснованно заявляет, что нераспределенная прибыль это тоже самое что денежные средства, имеющиеся в распоряжении компании. Показатель нераспределенная прибыль является пассивом, а не активом (что прямо следует из бухгалтерского баланса) и представляет собой показатель задолженности Общества перед участниками. Фактически А. ФИО1 выясняет, где обязательства Общества перед участниками, которые отражены в бухгалтерском балансе. ФИО20 не лишен права принять решение и распределить нераспределенную ФИО2 чистую прибыль. Наличие нераспределенной прибыли в Обществе означает, что ранее эта прибыль путем распределения на выплату дивидендов ФИО2 не была получена».

По доводу, что кредиторы предъявляют синхронно требования и получают судебные решения без каких-либо возражений со стороны ООО «СЭЛВИ».

«Данный довод не соответствует действительности и не обоснованно предъявлен к ответчице. ФИО2 не имеет никакого влияния на кредиторов Общества, не формирует их волю и не руководит ими. Не состоит ни с одним из кредиторов в какой-либо родственной связи. Кредиторы являются обычными, независимыми ни от Общества, ни от его участников и директора ФИО10, контрагентами. Предъявление исков объясняется корпоративным конфликтом, возникшим в Обществе, о чем стало известно кредиторам. При этом, по каждому из кредиторов истек срок займа, согласно заключенным договорам. В связи с чем, их действия по судебной защите разумны и обоснованы. Общество в судебных делах заявляло обоснованные возражения, однако, не имелось оснований для отклонения исков, т.к. все денежные средства реально были получены Обществом, поступили на расчетный счет и использованы в хозяйственной деятельности ООО «СЭЛВИ». Так, следуя материалам дела, при рассмотрении требований ФИО21 представитель ответчика ФИО22 заявила письменные возражения, что нашло свое отражение в решении Центрального районного суда от 16.04.2018 г., в т.ч. был представлен контррасчет и заявлено о применении ст. ЗЗЗ ГК РФ. Так же, при рассмотрении иска ФИО23 в суде города Санкт-Петербург, ответчик по делу - ООО «СЭЛВИ», заявил возражения относительно суммы взыскиваемых денежных средств, и о применении ст. ЗЗЗ ГК РФ.

Все основное оборудование и комплекс недвижимого имущества ООО «СЭЛВИ» были приобретены в период, когда единственным участником ООО «СЭЛВИ» была именно ФИО2 и руководителем ФИО10:

1). Станция тип CBU 2000 для производства С02. Для производства двуокиси углерода жидкой Страна (фирма) производитель: ЮНИОН ИНЖИНИРИНГ, Дания. Приобретена в 2006 г., согласно контракта от 07.04.2006 г., за сумму 1 600 000 евро.

Данная станция являлась основным производственным оборудованием, на котором фактически осуществлялась вся деятельность компании. Данное оборудование имелось у ООО «СЭЛВИ» и имеется в настоящий момент.

2). Помещения, площадью 2532.80 кв.м., кадастровый номер: 54:35:061490:2182 (т.З л.д.114), и 580,4 кв.м. Кадастровый номер: 54:35:061490:2207, приобретены в 2013 г., что подтверждаю свидетельством о государственной регистрации от 01.06.2016.

3). Земельный участок для обслуживания промплощадки, 4948 кв.м, кадастровый номер: 54:35:061490:357, приобретен в 2015 году, что подтверждаю договором и свидетельством о государственной регистрации от 17.03.2016.

Недвижимое имущество в том числе приобреталось за счет кредитных средств Сбербанка России (договоры об открытии кредитной линии и ипотеке - с 2011 г.). К приобретению всего комплекса недвижимого имущества А. ФИО1 никакого отношения не имел.

Таким образом, ФИО2 не совершались и не совершаются действия, повлекшие невозможность нормальной хозяйственной деятельности общества либо значительно ее затрудняющие. Напротив, таковые действия совершаются самим ФИО1 (заключение соглашения от 09.06.2019 г.).

За последний период А.ФИО1 созвал несколько собраний участников, в разное время, у разных нотариусов, не имея - реально намерений их проводить, что усматривается, в том числе из ответа нотариуса ФИО24 от 05.10.2019 г. Т.е., не ФИО2 уклоняется от участия в собрании, а А.ФИО1 создает препятствия в участии в собрании, злоупотребляет своим правом, дает ложную информацию о дате, времени и месте проводимого собрания. В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства уклонения ответчика от участия в собраниях с целью блокирования принятия значимых для общества решений в период до обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском».

Давая оценку приведенным ответчиком обстоятельствам, суд находит их взаимно дополняющими друг друга и объективно опровергающими утверждение истца о доказанности наличия оснований для исключения ФИО2 из Общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый участник Общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

Право истца, как участника Общества, оспаривать решения органов управления Общества установлено пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 02.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В материалах дела не имеется, истцом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о неисполнении ответчиком в период до обращения в арбитражный суд обязанности участвовать в собраниях. Истцом не указаны конкретные даты собраний, повестка дня собраний, срыв проведения которых, по его утверждению, связан с неявкой ФИО2, а также не представлены надлежащие доказательства соблюдения самим обществом установленных законом требований по созыву, проведению собраний и принятию решений.

Приведенные истцом обстоятельствами, по сути, направлены на оценку исполнения в спорный период единоличным исполнительным органом Общества директором ФИО10 своих должностных обязанностей, являющегося, по мнению истца, ненадлежащим, что и привело к прекращению полномочий директора ФИО10 и избранию нового директора.

Утверждение истца, что ненадлежащее управление Обществом директором ФИО10 зависило от ФИО2, не основано на материалах дела, судом не принимается.

Довод о заключении Обществом с участием ФИО2 ущербных для Общества сделок опровергается решением суда об отказе ФИО1 в признании сделок недействительными.

Ссылка истца на преюдициальное значение обстоятельств, установленных по делу №А45-13488/2017, несостоятельна в виду несовпадения в делах субъектного состава участников спора.

Доводы истца о причастности ответчика к выводу активов, об имевшейся у ФИО2 единственной цели при осуществлении ею перечисленных истцом действий - затруднить или сделать невозможной деятельность Общества, не основаны на материалах дела, бездоказательны.

При этом, истец не обосновал направленность действий ответчика на прекращение деятельности ООО «СЭЛВИ», реально наступившие, согласно его доводам, негативные последствия для Общества по вине участника ФИО2, не привел должное объяснение случившемуся при осуществлении непосредственно им корпоративного контроля за деятельностью Общества при его участии в размере 75%, против участия ответчика с долей 25%.

Принимая во внимание, что истцом не доказаны очевидность недобросовестного характера действий, бездействия ответчика, как участника, наступление негативных последствий для Общества и причинение убытков, невозможность дальнейшей деятельности Общества вследствие поведения ФИО2, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 10 Закона, для исключения ФИО2 из числа участников Общества, поскольку исключение участника из состава общества является исключительной мерой, которая может быть применена только при грубом нарушении участником его обязанностей, либо воспрепятствовании нормальной деятельности общества, что не установлено в случае по настоящему делу.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Судом при рассмотрении настоящего дела принято во внимание, что между ФИО1 и ФИО2 существует длительный корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют приведенные выше судебные споры, рассматриваемые арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

Из судебных актов следует, что участники предъявляют по отношению друг к другу требования. В связи с этим для решения вопроса о возможности исключения одного из участников из общества необходимо оценить не только заявленные истцом в настоящем деле основания для исключения ответчика из общества, но и проанализировать иные споры между сторонами конфликта.

Суд учитывает, что при рассмотрении иных споров судами не установлен факт допущения ФИО2 как участником грубых нарушений и совершение ею действий, делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих.

Принимая во внимание размер участия ФИО1 в обществе (75%), вызывает сомнение действительное влияние участника ФИО2 с долей 25% на перечисленные истцом негативные обстоятельства, и ФИО2 не может быть признана единственным ответственным за затруднения в деятельности общества лицом.

Судебные акты о признании недействительными решений собраний участников общества свидетельствуют о том, что осуществляются попытки к проведению собраний, а трудности в их проведении связаны с наличием конфликта между участниками общества. Суд пришел к выводу, что судебные споры, рассмотренные судами и разрешаемый спор в рамках настоящего дела, явились следствием поведения как одного, так и другого участника общества.

Кроме того, при установлении неправомерных действий ответчика суд не может ограничиться их перечислением: данные действия подлежат оценке судом с точки зрения значительности причиненного обществу вреда.

Несмотря на корпоративный конфликт, Общество после прекращения производства по делу о банкротстве ООО «СЭЛВИ» намерено продолжать осуществлять хозяйственную деятельность, что явствует из объяснений сторон и ООО «СЭЛВИ».

В материалах дела отсутствуют, истцом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены надлежащие доказательства, объективно и бесспорно подтверждающие заявленные ФИО1 обстоятельства, на которых основаны исковые требования, приведенные в исковом заявлении. В связи с изложенным, не доказано наличие в поведении ответчика грубого уклонения от участия в деятельности общества, препятствование Обществу в осуществлении хозяйственной деятельности.

Документально не аргументированные доводы истца о выводе участником ФИО2 активов общества, что оспаривается последней, как не основанные на материалах дела, лишены доказательственной силы, не влекут юридических последствий.

Таким образом, истец не обосновал и документально не подтвердил возникновение негативных последствий для общества, вероятность прекращения обществом хозяйственной деятельности в результате заявленных им действий (бездействия) участника ФИО2, оцененных судом.

Истцом не опровергнуто имеющее правовое значение для настоящего дела и установленное судом такое обстоятельство, как намерение Общества продолжать хозяйственную деятельность после прекращения производства по делу о банкротстве ООО «СЭЛВИ».

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что участники общества не имеют единой цели при осуществлении предпринимательской деятельности, в связи с чем возникший между ними конфликт не может быть решен путем исключения одного из участников из общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Поскольку нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние в продолжительном корпоративном конфликте участников общества, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия в силу статьи 10 Закона не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника, при этом, заведомая противоправность действий ФИО2 и значительность причиненного вреда обществу, судом не установлены, то не имеется правовых оснований для удовлетворения настоящего иска.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Обязанности участника общества предусмотрены статьей 9 Закона N 14-ФЗ, а также уставом Общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывая обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников Общества, возложено на истца.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, при указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях - при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо затруднительности или невозможности осуществления деятельности общества из-за поведения его участника, что не доказано в рассматриваемом случае.

В настоящем случае, нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом, вина обоих участников Общества, оценив, при этом, сложившиеся взаимоотношения участников, их действия и бездействие, а также приняв во внимание наличие корпоративного конфликта.

Суд, исходя из того, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из Общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда Обществу, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд, проанализировав доводы сторон, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, установил, что между сторонами спора существует длительный корпоративный конфликт, в рамках которого участники Общества предъявляют друг к другу взаимные претензии и обвинения в злоупотреблениях, влекущих причинение ущерба Обществу. При этом суд считает недоказанным истцом совершение ответчиком таких действий, которые, исходя из приведенных выше критериев, могли бы служить достаточным основанием для применения такой крайней меры, как исключение недобросовестного, по мнению истца, участника из Общества.

Учитывая изложенное, иск подлежит оставлению без удовлетворения.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в иске на истца относятся расходы по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Определением от 09.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-17961/2018 по заявлению ФИО1 приняты обеспечительные меры, виде наложения ареста на долю ФИО2 в размере 25% уставного капитала ООО «СЭЛВИ» (ОГРН <***> г. Новосибирск), совершать какие-либо действия, направленные на отчуждение, обременение, иное распоряжение долей; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области осуществлять регистрационные действия по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы ООО «СЭЛВИ» в отношении участника общества ФИО2, в размере и стоимости ее доли, соответствуют предмету спора, заявленным исковым требованиям об исключении ФИО2

Поскольку отказано ФИО1 в иске, суд полагает возможным указать в решении на отмену после вступления судебного акта в законную силу обеспечительных мер, принятых определением от 09.08.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-17961/2018.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 (часть 2), 110, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Отменить после вступления решения в законную силу обеспечительные меры, принятые определением от 09.08.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-17961/2018.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина