Гражданский кодекс часть 1

о признании взаимосвязанных сделок по кредитным договорам от 29.06.2009 № 092502/0021, от 28.04.2010 №102502/0015, , от 04.03.2011 № 112502/0008, от 27.09.2012 № 122502/0058, от 20.12.2012 № 122502/0071от 28.02.2013 № 122502/0006, от 20.02.2013 № 132502/0006, от 22.02.2013 № 132502/0008, от 17.04.2013 № 132502/0022, от 08.08.2013 № 132502/0040 недействительными.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Болтово» ФИО1, с.Болтово, с.Болтово, Сузунского района, Новосибирской области (далее – истец или ФИО5) обратилась с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Болтово» ОГРН:<***>) , с.Болтово, Сузунского района, Новосибирской области (далее –ответчик-1, заемщик или ООО «Болтово») и к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН: <***>), г. Москва (далее – ответчик-2 или Банк) с привлечением в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, р.п. Сузун, ФИО3, с. Битки, Сузунского района, ФИО4, р.п. Сузун, открытого акционерного общество «Агрофирма Битки», с. Болтово , СУзунского айона (далее – третьи лица или поручители) о признании взаимосвязанных сделок по десяти кредитным договорам от 28.04.2010 №102502/0015, от 29.06.2009 № 092502/0021, от 04.03.2011 № 112502/0008, от 20.02.2013 № 132502/0006, от 28.02.2013 № 122502/0006, от 27.09.2012 № 122502/0058, от 20.12.2012 № 122502/0071, от 17.04.2013 № 132502/0022, , от 22.02.2013 № 132502/0008, от 08.08.2013 № 132502/0040 недействительными., применении последствий недействительности сделок.

Требование истца обосновано тем, что оспариваемые кредитные договоры в соответствии с ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») по правилу их взаимосвязанности подлежат квалификации как крупная сделка с общей ценой в размере 77 709 312 руб.) коп., в нарушение требований п. 3 ст. 46 ФЗ «Об ООО» неодобреннной (не одобренных) общим собранием участников общества, поэтому являются недействительными.

Открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН: <***>), г. Москва в удовлетворении требований истца просит отказать, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки , хотя и заключены одними и теми же лицами, но имеют различные предметы (разное целевое назначение), условиями договоров предусмотрены различные сроки возврата, различные условия предоставления кредитов (в том числе по процентным ставкам), заключены в разное время, поэтому не могут быть признаны взаимосвязанными для квалификации их как одной крупной сделки, стоимость каждой из оспариваемых сделок на момент заключения на отчетные данные – 31.12.2010, 30.06.2012, 30.09.2012, 31.12.2012, 01.07.2013, а также бухгалтерской отчетности за 2011 год с учетом процентов не превышала 25 % от стоимости имущества заемщика, истцом по правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие условий для удовлетворения предъявленного иска, о которых указано Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Кроме того, Банком сделано заявление о применении срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для крупных сделок как оспоримых – один год.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив их позиции по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 « Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указанные сделки квалифицируются Высшим Арбитражным судом как оспоримые, указанная квалификация таких сделок как оспоримых последовательно прослеживается в практике арбитражных судов с 2001 года.

При рассмотрении предъявленного иска суд исходит из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», применяемому по аналогии сходных правоотношений к обществам с ограниченной ответственностью, и согласно которому иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками

Гражданское законодательство не содержит критериев, согласно которым сделки, совершенные хозяйственным обществом, могут быть признаны взаимосвязанными. Суд с учетом конкретных обстоятельств устанавливает, преследовалось ли при совершении сделок достижение единой хозяйственной цели. Критериями взаимосвязанности сделок не могут служить исключительно направленность сделок на получение обществом прибыли либо причинение обществу убытков в результате совершения сделок.

При взаимосвязанных сделках совершение одной сделки предполагает совершение остальных. Отдельными признаками взаимосвязанных сделок могут считаться однотипность заключенных договоров, заключение договоров с одним лицом или несколькими лицами, действующими сообща, заключение договоров в отношении имущества, используемого по общему назначению, и другие, при взаимосвязанных сделках совершение одной сделки предполагает совершение остальных, как правило указанные сделки заключаются с небольшим разрывом во времени, и заключение одной сделки, вызывая необходимость с небольшим временным разрывом заключить другую сделку (сделки), позволяет оценить их взаимосвязь как одной крупной сделки и соответственно принять меры к соблюдению условий заключения крупной сделки, т.е. ее одобрения в установленном порядке. Необходимая и достаточная совокупность таких устанавливается судом исходя из обстоятельств конкретного дела.

Из приведенных истцом сведений об оспариваемых сделках следует, что к моменту заключения очередной сделки уже истек срок исковой давности на оспаривание предыдущей, так между первым кредитным договором от 29.06.2009 № 092502/0021 и последним кредитным договором от 08.08.2013 № 132502/0040 срок в течение более четырех лет, между вторым от 28.04.2010 №102502/0015 и последним –от 08.08.2013 № 132502/0040 – 3 года 4 месяца, между третьим от 04.03.2011 № 112502/0008 и последним от 08.08.2013 № 132502/0040 - 2 года 3 месяца, поэтому условий для признания оспариваемых сделок как одной крупной по взаимосвязанности оснований не имеется,

Соответственно утверждение истца о нарушении требований ст 46 ФЗ «Об ООО « при их совершении признается необоснованным и не долказанным.

Материалами дела установлено, , что оспариваемые кредитные договоры заключались в разное время, содержат различные условия в части сумм предоставления заемных средств, срока их возврата и процентных ставок, исполнение одной сделки не зависит от другой.

Поэтому суд признает, что доводы истца, и поддерживающих его позицию третьих лиц о крупном характере сделок не основаны на материалах дела, а потому лишены юридической значимости.

Не доказано истцом, что совершенными сделками причиняется ущерб обществу и соответственно косвенно истцу общества, документального подтверждения указанного им также по правилам ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд обращает внимание также и на тот факт, что срок действия части оспариваемых договоров на момент поступления исков в суд уже истек, т.е. истец пытается оспорить уже исполненные договоры, что соответственно правомерно расценивается Банком как нарушение требований со стороны истца положений ст. ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд учитывает, что невыгодность сделок не доказана им ни как в момент их заключения, так и в момент их исполнения. невыгодность сделки для общества не

была очевидной на момент ее совершения, но и при наличии указанного факта указанное основание не дает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой Банком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Банк правомерно указывает на сроки, когда истец узнал или должен был узнать об оспариваемых сделок, определяя их конечной датой установленных в законодательстве и Уставе общества сроками проведения годовых общих собраний.

С исковым заявлением истец обратился в суд 03.09.2014, т.е. с пропуском срока оспаривания сделок, совершенных до 2012, без оценки которых в совокупности с последующими сделками признать их взаимосвязанными и соответственно как одной крупной сделкой невозможно.

При рассмотрении данного дела суд исходит из того, что общий срок исковой давности в соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается в три года.

Применительно к предмету спора о признании сделок недействительной по признаку оспоримости в ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности.

Установление указанного сокращенного срока исковой давности квалифицируется судом как имеющим целевую направленность на повышение оборотоспособности и стабильности гражданского оборота, сокращения и исключения случаев возникновении убытков или иных неблагоприятных последствий для третьих лиц как участников гражданского оборота.

Установление специального сокращенного срока исковой давности не может расцениваться как нарушение права истца на судебную защиту, т.к. законодателем в п. 2 т. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрены такие последствия как отказ в иске при заявлении стороной в споре до вынесения судом решения о применении срока исковой давности.

Течение срока исковой давности в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса российской Федерации начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поэтому ответчик правомерно правомерно признает, что истец пропустил срок исковой давности применительно к избранному им способу защиту прав

Ходатайств о восстановлении срока исковой давности по основаниям, предусмотренных ст. 205 Гражданского кодекса российской Федерации не представлено.

Поэтому рассматривая заявление Банка о применении срока исковой давности в отношении предъявленных требований, которое им сделано независимо от других оснований признания предъявленных требований необоснованными, суд исходит из того, что статьей 195 Гражданского Кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре.

При этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях неоднократно указывал, что установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК Российской Федерации), начала его течения (статья 200 ГК Российской Федерации) и последствий пропуска такого срока (статья 199 ГК Российской Федерации) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения от 3 октября 2006 года № 439-О, от 18 декабря 2007 года № 890-О-О, от 20 ноября 2008 года N 823-О-О, от 25 февраля 2010 года № 266-О-О и от 25 февраля 2010 года № 267-О-О, от 23.09.2010 № 1142-О-О).

Ответчиком-2 представлены также протоколы собраний ООО «Сити-Трейд» от 02.07.2012 №№ 3, 4 об одобрении ими оспариваемых сделок состоящего из двух участников (Мерзлой Я.А. и ФИО6)

Восстановление срока исковой давности в исключительных случаях , согласно ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможно только по обстоятельствам, связанным с личностью.

Кроме того, как также неоднократно указывал ВАС РФ в своих актах нарушение порядка одобрения сделки не должно сказываться на его конрагентах (дело № А60-37839/2009 и др), так как одно только отсутствие одобрения сделки общим собранием не является достаточным основанием для признания ее недействительной — иск должен содержать еще и доказательства нарушения прав и интересов участника и иметь целью восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Приведенные факты и нормативные обоснования в совокупности и изложенной позицией Банка и приведенными им обоснованиями свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленного иска, расходы по государственной пошлине в соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении участника общества с ограниченной ответственностью ответственностью «Болтово» ОГРН:<***>), с.Болтово Сузунского района ФИО1, с.Болтово Сузунского района, Новосибирской области по делу № А45-18172/2014 отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в месячный срок Седьмой арбитражный апелляционный суд (634050, <...> Ушайки, дом 24) .

В Федеральный суд Западно-Сибирского округа (625000, <...>) решение может быть обжаловано при условии, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.В. Малимонова