Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «ТПИ Омскгражданпроект» (далее истец) обратилось с иском к закрытому акционерному обществу «Русфинтех» (далее ответчик) о признании незаконным добровольного предложения о приобретении 30 % акций направленное ЗАО «Русфинтех» в адрес ОАО «ТПИ Омскгражданпроект».

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования основаныст.ст. 84.1.-84.6. ФЗ РФ «Об акционерных обществах», ст.ст. 1, 9, 10, 12, 153, 166-167, 170, 435, 436, 439, 1058, 1064 ГК РФ и мотивированы тем, что указанное добровольное предложение является незаконным, т.к. цена предложения занижена, не указаны сведения об аффилированных лицах, не направлено в ФАС РФ ходатайство о получении предварительного согласия на приобретение акций.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в совокупности (п.2 ст. 64, ст.ст. 71, 81 АПК РФ), арбитражный суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, ответчик направил в адрес истца добровольное предложение о приобретении 30% акций ОАО «ТПИ Омскгражданпроект».

В соответствии со ст. 84.1 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также - добровольное предложение).

Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

В добровольном предложении должны быть указаны: имя или наименование лица, направившего добровольное предложение, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, а также информация о его месте жительства или месте нахождения; имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего добровольное предложение; количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам; вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг; предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения; срок, порядок и форма оплаты ценных бумаг; срок принятия добровольного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение), который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного предложения открытым обществом; почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг; порядок передачи ценных бумаг и срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное предложение; сведения о лице, направившем добровольное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг; сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии, сведения обо всех лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица; имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах).

По правилам ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пункт 6 ст. 84.3. ФЗ РФ «Об акционерных обществах» предусматривает, что в случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.

Таким образом, п. 6 ст. 84.3. ФЗ РФ «Об акционерных обществах» во-первых, прямо предусматривает последствия несоответствия добровольного или обязательного предложения требованиям настоящего Федерального закона, а именно право требования возмещения причиненных убытков.

Во-вторых, данная норма права предусматривает иные последствия нарушения (ст. 168 ГК РФ) в случае несоответствия договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона, т.е. право требования возмещения причиненных этим убытков.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

С учетом этого, доводы иска противоречат установленным фактическим обстоятельствам по делу и приведенным нормам материального права.

Статьёй 12 ГК РФ установлены определенные способы защиты гражданских прав, а также иные способы предусмотренные законом. Иной способ защиты предусмотрен п. 6 ст. 84.3. ФЗ РФ «Об акционерных обществах», т.е. требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков, в случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона.

Такой способа защиты гражданских прав как признание незаконным добровольного предложения о приобретении акций в гражданском законодательстве не существует. Добросовестная сторона в такой ситуации может только требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков, в случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона на основании п. 6 ст. 84.3. ФЗ РФ «Об акционерных обществах»,

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Между тем истец не указал, в чем заключается нарушение его прав, не представил тому доказательства (ст. 65 АПК РФ).

В материалах дела нет документов подтверждающих факт нарушения или оспаривание прав и законных интересов истца.

Истец не обосновал и арбитражный суд не установил нарушений его прав и охраняемых законом интересов.

Следовательно, у суда нет правовых оснований, признать истца заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии со ст. 12 ГК РФ, 4 АПК РФ предъявлять данное требование в суд.

При установленных фактических обстоятельствах по делу исковые требования необоснованные.

Распределение судебных расходов производится по правилам ст.ст. 102, 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области в течении месяца после его принятия, вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Судья Ю.М. Апарин