Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохуля Д.Б, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Эргоном» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск в лице законного представителя участника общества ФИО1

к ФИО2

третье лицо: Конкурсный управляющий ООО «Эргоном» ФИО3

о признании соглашения о новации обязательств от 03.02.2014 и договора займа № 02/01 от 03.02.2014 недействительными

В судебном заседании участвуют представители:

от ФИО1: ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 10.05.2016, удостоверение адвоката;

от истца: не явился;

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 20.04.2016, паспорт);

от третьего лица: не явился,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Эргоном» (далее – Общество, ООО «Эргоном», Истец) в лице законного представителя участника Общества ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к участнику Общества ФИО2 (далее по тексту – Ответчик) о признании соглашения о новации обязательств от 03.02.2014 и договора займа № 02/01 от 03.02.2014 недействительными.

Исковые требования мотивированы тем, что на момент обращения с иском в суд ФИО1 является участником Общества с долей 90% в уставном капитале. ФИО2 также является участником Общества с долей 10% в уставном капитале.

Между ООО «Эргоном» и ФИО2, в период, когда он был единственным участником Общества с 100% долей в уставном капитале, были заключены договора купли-продажи векселей, соглашение о новации обязательств и договор займа.

Так, были заключены следующие договора купли-продажи векселей:

№ 03/4 от 30.03.2012, № 04/02 от 04.04.2012, № 05/1 от 30.05.2012, №№ 06/10 от 27.06.2012, № 06/2 от 08.06.2012, № 06/3 от 14.06.2012, № 06 5 от 19.06.2012, № 06/7 от 21.06.2012, № 06/8 от 22.06.2012, №07/2 от 04.07.2012, № 07/3 от 05.07.2012, № 07/4 от 10.07.2012, № 07/5 от 16.07.2012, №07/6 от 18.07.2012, № 07/7 от 20.07.2012, № 07/8 от 25.07.2012, № 07/9 от 27.07.2012, № 08/2 от 07.08.2012, № 08/3 от 09.08.2012, № 08/4 от 14.08.2012.

03.02.2014г. между ФИО2 и ООО «Эргоном» заключено соглашение о новации обязательств.

В соответствии с п. п. 1.2. и 1.3 данного соглашения обязательства ООО «Эргоном» перед ФИО2 как покупателя перед продавцом по указанным выше договорам купли-продажи в сумме 34 769 703,47 рублей новируются в заемное обязательство на условиях договора займа № 02/01 от 03.02.2014г.

03.02.2014г. ООО «Эргоном» и ФИО2 заключили договор займа № 02/01.

Согласно п.п. 1 и 3 договора займа ФИО2 предоставляет ООО «Эргоном» денежные средства в размере 34 769 703,47 рублей путем новации обязательства в соответствии с соглашением о новации.

Истец считает, что из содержания пунктов 2.2. договоров купли-продажи отсутствие согласования сроков платы товара, поскольку срок оплаты согласован в договорах не был, то на дату заключения соглашения о новации он не наступил и, следовательно, долга по оплате товара не существовало и он не мог быть заменен на заемное обязательство в порядке ст.818 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Включение в договор новации несуществующего обязательства является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ как противоречащей ст.414 ГК РФ. Соглашение о новации от 03.02.2014, и договор займа № 02/01 от 03.02.2014, являются безденежными, противоречат ст. ст. 812, 818 и 414 ГК РФ и являются ничтожными сделками в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Кроме того, по мнению Истца, указанные выше сделки являются недействительными по п. 2 ст. 174 ГК РФ, принимая во внимание то, что сделки новации и займа были совершены в отсутствие долга по договорам купли-продажи оплате векселей, что являлось значительно не выгодным для общества. Другая сторона сделки - ФИО2, как единственный 100% участник общества знал и должен был знать о наличии такого явного ущерба. Соответственно, сделки были совершены на заведомо невыгодных условиях.

Общество отзыв не представило.

Ответчик исковые требования не признал, по основаниям отзыва, ссылаясь на необоснованность иска, отсутствие ущерба для Общества, в результате совершения оспариваемых сделок и фактическое предъявление в 2012 году Обществом полученных от ФИО2 векселей для оплаты в ОАО «Сбербанк России».

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Является несостоятельным довод Истца, являющийся фактически единственным основанием заявленных исковых требований о том, что на момент заключения соглашения о новации долга по оплате векселей не существовало.

Обязанность по оплате товара (долг) в силу ч. 1 ст. 454 ГК РФ, ч. 1 ст. 486 ГК РФ, ч. 1 ст. 488 ГК РФ возникает после передачи товара покупателю, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с ч. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (разумный срок). То есть, отсутствие в договоре указания на конкретный срок оплаты не означает отсутствия обязанности по такой оплате.

Заключение соглашения о новации возможно независимо от того, наступил ли срок исполнения первоначального обязательства, закон не содержит запрета на новирование существующего обязательства, срок исполнения которого не наступил.

В данном случае на момент заключения соглашения о новации обязательство ООО «Эргоном» перед ФИО2 по оплате векселей существовало, поскольку векселя были переданы покупателю.

ФИО2 передал ООО «Эргоном» векселя АО «Сбербанк России», которые были предъявлены покупателем эмитенту, по ним получены денежные средства, что подтверждается представленными в материалы дела ответчиком соответствующими актами приема-передачи векселей ОАО «Сбербанк России». Общая сумма задолженности по договорам купли-продажи составляла 34 769 703 руб. 47 коп., данная сумма и была новирована в заемное обязательство.

Соглашением о новации от 03.02.2014 г. и договором займа № 02/01 от 03.02.2014 не могли быть нарушены никакие права ООО «Эргоном», поскольку договор займа является беспроцентным, фактически данными сделками ООО «Эргоном» была предоставлена беспроцентная отсрочка платежа по договорам купли-продажи векселей сроком до 03.02.2015, никаких иных последствий заключение данных сделок не повлекло.

Пункт 1 статьи 414 ГК РФ устанавливает, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В силу пунктом 1, 2 статьи 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменён заёмным обязательством. Замена долга заёмным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Определением от 08.04.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-12579/2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.06.2016 и постановлением от 06.10.2016 кассационной инстанции, требование ФИО2 в размере 27 073 331 руб. 99 коп., в том числе 25 520 703 руб. 47 коп. основного долга, 1 552 628 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Эргоном». Как следует, из указанных судебных актов, Общество, участником которого на тот момент с долей 90% был ФИО1 (л.д.96, т.1), выражало несогласие с включением в реестр кредиторов должника требования ФИО2, основанного на оспариваемых в настоящем деле сделках. В определении от 08.04.2016 по делу №А45-12579/2015, дана оценка указанных сделок на предмет ничтожности по апелляционной и кассационной жалобам представителя участников ООО «Эргоном» ФИО6

Таким образом, Общество в лице законного представителя участника Общества, фактически пытается поставить под сомнение результаты рассмотрения требования ФИО2 в рамках дела о банкротстве Общества в определении от 08.04.2016 по делу . №А45-12579/2015.

Оспаривая от имени Общества по общим основаниям сделки, совершенные Обществом в период когда ФИО1 не был участником Общества, ФИО1 не доказал наличие у него соответствующего права, предусмотренного нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), на оспаривание сделок, совершенных Обществом.

Расходы по госпошлине суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Уколов