Гражданский кодекс часть 1

Акционер ОАО «Сибпромжелдортранс» ФИО1 далее (истец) обратился с иском к открытому акционерному обществу «Сибпромжелдортранс» (далее ответчик) о признании Приказа № 340 от 13.10.2006г. Генерального директора ОАО «Сибпромжелдортранс» недействительным.

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования основаны ст.ст. 69 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», п. 19, п. 7.2., п. 15, п. 8.1 Устава Общества п.п. 8.3, 8.6 Положения о первом Новосибирском Филиале Общества и мотивированы тем, что Приказ № 340 от 13.10.2006 г. не соответствует принятым Общим собранием акционеров Положения о Первом Новосибирском филиале, в частности п. 8.2 Положения и п. 8.3 того же Положения, нарушает утвержденное высшим органом управления Обществом – Общим собранием акционеров «Положения о генеральном директоре Общества ОАО «СПЖТ». Требованиям Устава Общества, тем самым нарушает права и интересы истца, как акционера Общества, так как самовольно не исполняются Решения акционеров.

Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.

Проанализировав исковые требования, исследовав все представленные сторонами доказательства в совокупности, дав им оценку и объяснениям представителей ответчика в судебном заседании (п.2 ст. 64, ст.ст. 71, 81 АПК РФ) арбитражный суд делает вывод, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из приказа № 340 от 13.10.2006г. усматривается, что в связи с принятием Советом директоров ОАО «СПЖТ» решения о ликвидации Первого Новосибирского отделения (филиала) Общества (Протокол заседания Совета директоров ОАО «СПЖТ» № 6/06 от 12.10.2006г.) – создана комиссия по ликвидации Первого Новосибирского отделения (филиала) Общества.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

К материалам дела приобщен протокол № 6/06 заседания Совета директоров открытого акционерного общества «Сибпромжелдортранс» от 12.10.2006г., согласно которому в соответствии с пунктом 1 повестки заседания принято решение – Ликвидировать Первое Новосибирское отделение (филиал) Общества ОАО «СПЖТ».

Таким образом, приказ № 340 от 13.10.2006г. о создании комиссии по ликвидации Первого Новосибирского отделения (филиала) Общества издан генеральным директором (исполнительным органом) в соответствии с принятым Советом директоров ОАО «СПЖТ» решением о ликвидации Первого Новосибирского отделения (филиала) Общества.

Статьёй 69 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии с п. 1 ст. 65 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества (п.п. 13 п. 1 ст. 65 данного Федерального закона).

При таких обстоятельствах приказа № 340 от 13.10.2006г. о создании комиссии по ликвидации Первого Новосибирского отделения (филиала) Общества издан генеральным директором Общества во исполнение решения Совета директоров от 12.10.2006г. (протокол № 6/06) и не противоречит требованиям ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и Уставу Общества.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации такой способ защиты акционера как признание недействительным приказа генерального директора Общества подлежит применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов акционера, требующего их применения.

Согласно п.п. 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Права акционера предусмотрены ст. 31 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», согласно которой каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Между тем истец не указал, кто нарушил его права и в чем заключается нарушение его прав, не представил тому доказательства (ст. 65 АПК РФ).

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и законные интересы акционера.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах», истец не обосновал и арбитражный суд не установил нарушений его прав и охраняемых законом интересов изданием генеральным директором Общества приказа № 340 от 13.10.2006г. о создании комиссии по ликвидации Первого Новосибирского отделения (филиала).

Следовательно, у суда нет правовых оснований, признать истца заинтересованным лицом, имеющим право на основании ст. 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ предъявлять данное требование.

Распределение судебных расходов по иску производится по правилам ст.ст. 102, 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области в течении месяца после его принятия, вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Судья Ю.М. Апарин