Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания судьей Хлоповой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, кабинет №517,

дело по иску

1. ФИО1, г. Новосибирск,

2. ФИО2, г. Новосибирск,

к открытому акционерному обществу «Хлебспецстроймонтаж», г.Новосибирск,

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании представителей

истцов: ФИО3, паспорт, доверенности от 18.03.2008 и от 10.04.2008, нотариально удостоверенные,

ответчика: Калужских О.В., паспорт, доверенность от 05.03.2008,

Сущность спора: акционеры открытого акционерного общества «Хлебспецстроймонтаж» (далее – ответчик, ОАО «Хлебспецстроймонтаж», общество) ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились с иском к ОАО «Хлебспецстроймонтаж» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества от 30.06.2008 в части утверждения новой редакции Положения о Совете директоров общества (вопрос повестки дня №10) и новой редакции Положения о Генеральном директоре общества (вопрос повестки дня №11)

Исследовав материалы дела, заслушав в заседании доводы представителей истца и ответчика, суд

У С Т А Н О В И Л:

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что 30.06.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж», в повестку дня которого были включены вопросы утверждения новой редакции Положения о Совете директоров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» (вопрос повестки дня №10) и новой редакции Положения о Генеральном директоре ОАО «Хлебспецстроймонтаж» (вопрос повестки дня №11). В собрании приняли участие акционеры, владеющие 95% от общего количества голосов. Большинством голосов (65,88%) принято решение об утверждении новой редакции Положения о Совете директоров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» и новой редакции Положения о Генеральном директоре.

ФИО1, владеющий 1117 обыкновенными именными акциями общества (13,1% от общего количества акций), и ФИО2, владеющий 1574 обыкновенными именными акциями общества (18,5% от общего количества акций), участвующие в общем собрании акционеров общества, голосовали против утверждения Положения о Совете директоров общества и о Генеральном директоре общества в новой редакции.

Полагая, что указанными решениями ущемлены их права и законные интересы, поскольку Положения о Совете директоров общества и о Генеральном директоре общества в новой редакции содержат положения, противоречащие Федеральному закону «Об акционерных обществах», уставу общества, истцами заявлены настоящие требования.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме, вместе с тем признал, что внеочередным общим собранием акционеров общества от 12 января 2009 года устранены все нарушения Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества, допущенные при утверждении Положения о Совете директоров общества и Положения о Генеральном директоре общества в новой редакции 30.06.2008 на годовом общем собрании акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж».

Представитель ответчика отзывом на иск требования не признал, указывая на то, что оспариваемые решения годового общего собрания акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» от 30.06.2008 не противоречат Федеральному закону «Об акционерных обществах» и уставу общества, кроме того, на момент рассмотрения спора отпали основания для удовлетворения иска, поскольку внеочередным общим собранием акционеров общества от 12 января 2009 года утверждены Положения о Совете директоров общества и о Генеральном директоре общества в новой редакции и они не содержат положений, которые были указаны истцами при предъявлении исковых требований, как противоречащие Федеральному закону «Об акционерных обществах» и уставу общества и содержащиеся в Положениях о Совете директоров общества и о Генеральном директоре общества в новой редакции, утвержденных 30.06.2008 на годовом общем собрании акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж». Как пояснил представитель ответчика, Положения о Совете директоров общества и о Генеральном директоре общества, которые признаны не действующими обществом, не могут быть признаны недействительными решением арбитражного суда, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению.

Исследовав представленные доказательства по делу, проанализировав доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, а также иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Вышесказанное определяет обстоятельства, подлежащие доказыванию по данному спору.

Истцам необходимо доказать:

статус акционера;

факт проведения общего собрания акционеров;

неучастие акционера в собрании или голосование против принятия оспариваемого решения;

возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании;

нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания;

существенный характер нарушения;

ущемление прав и законных интересов истца, причинение ущерба истцам принятым решением.

Истцы подтвердили свой статус акционера и право на предъявление настоящего иска, представив соответствующие выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг общества.

Факт проведения 30.06.2008 годового общего собрания акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» подтвержден протоколом указанного собрания и не отрицается ответчиком.

Обосновывая исковые требования, истцы мотивируют нарушение Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества при принятии решений 30.06.2008 по вопросам повестки дня №№10 и 11 следующим.

Подпунктом 5 пункта 2.1. Положения о Совете директоров увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций отнесено к компетенции Совета директоров, тогда как п.2 ст. 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. Уставом общества (п.8.2.6) предусмотрено, что решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Подпунктом 8 пункта 2.1. Положения о Совете директоров к компетенции Совета директоров отнесено решение вопроса о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг. Согласно подпункту 17 п.1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 8.2.18 устава общества решение данного вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров, следовательно, подпункт 8 пункта 2.1. Положения о Совете директоров противоречит Федеральному закону «Об акционерных обществах» и уставу общества.

Пункт 5.4 Положения о Совете директоров устанавливает следующие критерии к кандидатам, предлагаемым для избрания в члены Совета директоров и генеральным директором общества: кандидатуры должны быть не старше 65 лет, не иметь непогашенной судимости, не иметь случаев административной дисквалификации, не иметь конфликта интересов с обществом, у кандидата должны отсутствовать действия по отношению к обществу, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Данные требования нарушают права и интересы истцов на участие в управлении обществом путем избрания в члены Совета директоров, а также генеральным директором общества, и противоречат п.4 ст. 53, п.2 ст. 66, ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При рассмотрении спора суд исходит из того, что целевой направленностью иска является восстановление прав истцов, как акционеров общества, на участие в управлении обществом, а также устранение нарушений закона и устава общества при принятии решений по вопросам повестки дня №№10 и 11. Предметом настоящего иска является требование истцов о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» от 30.06.2008 в части утверждения новой редакции Положения о Совете директоров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» (вопрос повестки дня №10) и новой редакции Положения о Генеральном директоре ОАО «Хлебспецстроймонтаж» (вопрос повестки дня №11).

Судом установлено, что внеочередным собранием акционеров общества от 12 января 2009 года устранены все нарушения Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества, допущенные при утверждении Положения о Совете директоров общества и Положения о Генеральном директоре общества в новой редакции 30.06.2008 на годовом общем собрании акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж». Фактически оспариваемые решения признаны обществом не действительными, поскольку по данным вопросам приняты новые решения, в связи с чем суд расценивает действия общества по утверждению на внеочередном общем собрании акционеров 12 января 2009 года Положения о Совете директоров общества и Положения о Генеральном директоре в новой редакции, как добровольное удовлетворение настоящих исковых требований.

Учитывая последнюю (действующую) редакцию указанных положений о Совете директоров и генеральном директоре, решения годового общего собрания акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» от 30.06.2008 в части утверждения новой редакции Положения о Совете директоров общества (вопрос повестки дня №10) и новой редакции Положения о Генеральном директоре общества (вопрос повестки дня №11) не повлекли причинение истцам убытков (истцы не представили доказательств наличия убытков), а их признание недействительными не восстановит нарушенные права истцов, поскольку права истцов на участие в управлении обществом восстановлено принятием обществом положений в новой редакции 12 января 2009 года.

Таким образом, учитывая, что фактически исковые требования удовлетворены обществом путем принятия новых решений об утверждении положений в новой редакции, не содержащих положений, противоречащих закону и уставу, истцам обжалуемыми решениями не причинены убытки, их права на участие в управлении обществом восстановлены принятием обществом Положений о Совете директоров и о Генеральном директоре общества 12 января 2009 года в новой редакции, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные истцами в связи с оплатой государственной пошлины, относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 64, 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия решения в арбитражный суд апелляционной инстанции.

На решение может быть подана кассационная жалоба в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Судья А.Г. Хлопова