Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яниевой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Никос»; 2. ФИО2, третьи лица: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области; 2. ФИО3 о признании недействительными решений участников общества, сделок, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 04.04.2012, зарегистрирована в реестре за №3-1207; третьего лица Межрайонной ИФНС России №16 по НСО: ФИО5, доверенность №42 от 25.06.2012,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском о:

признании недействительными:

-односторонней сделки, оформленной заявлением участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» ФИО1 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 16.02.2012;

-договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Никос», принадлежащей обществу, от 20 февраля 2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Никос» и ФИО2.

-решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 17 февраля 2012 г.:

«Предложить долю в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 10990 (десять тысяч девятьсот девяносто) рублей, принадлежащую Обществу, для продажи третьему лицу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, паспорт серия УВД Ленинского района г. Новосибирска 16.03.2004 г.).

Определить следующие условия продажи доли в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 10990 (десять тысяч девятьсот девяносто) рублей, принадлежащей Обществу:

Цена продажи – 10990 (десять тысяч девятьсот девяносто) рублей;

Оплата – после заключения договора купли-продажи доли, но не позднее 29 февраля 2012 года.

Форма оплаты: наличными или безналичными деньгами.

Директору Общества предоставить право заключения и подписания от имени Общества договора купли-продажи доли, а также поручить организовать внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений о размере долей участников Общества»;

-решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 22 февраля 2012 г.:

«Освободить 23 февраля 2012 года от должности Директора ООО «Никос» ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, паспорт серия выдан УВД Ленинского района города Новосибирска 16.03.2004 г.

Избрать с 24 февраля 2012 года на должность Директора ООО «Никос» ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, паспорт серия УВД Ленинского района г. Новосибирска 16.03.2004 г.).

Осуществить действия, необходимые для государственной регистрации изменений, установленных настоящим решением.»;

-решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 15 марта 2012 г.:

«Определить долю, принадлежащую Обществу, в размере 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 43960 (сорок три тысячи девятьсот шестьдесят) рублей оставшемуся участнику Общества. В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, паспорт серия УВД Ленинского района г. Новосибирска 16.03.2004 г. – единственный участник Общества, доля уставного капитала 100% номинальной стоимостью 54950 (пятьдесят четыре тысячи девятьсот пятьдесят) рублей.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, внести изменения в список участников Общества лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества в соответствии со ст. 31.1 Главы 111.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 9.3 Устава ООО «Никос».

Директору ООО «Никос» в связи с распределением доли Общества организовать регистрацию изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области и ФИО3.

Исковые требования мотивированы выбытием из владения ФИО1 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Никос» (далее - общество) помимо ее воли в результате противоправных действий третьих лиц, незаконно оформивших заявление от ее имени о выходе из общества, иные необходимые документы для изменения состава участников общества, переизбрания единоличного исполнительного органа, содержащие заведомо недостоверную информацию, что в свою очередь, повлекло принятие регистрирующим органом на основании незаконных документов решений о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

В качестве правового обоснования приведены статьи 8, 32, 33, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в решении – Закон), статьи 12, 153, 160, 167, 168, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по иску представило следующие пояснения.

29.02.2012 в регистрирующий орган для государственной регистрации были представлены документы, входящий №10355А: заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме 14001А, заявление ФИО1 о выходе из общества, решение единственного участника о продаже 20% доли в уставном капитале общества ФИО2, договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале общества, решение единственного участника о назначении руководителем общества ФИО6, приходный кассовый ордер. Документы соответствовали требованиям пункта 1 статьи 17 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ), поэтому основания для отказа регистрации изменений, предусмотренные статьей 23 Закона №129-ФЗ, отсутствовали. В этой связи инспекцией было принято решение о государственной регистрации изменений. В ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2125476300310 от 07.93.2012: сведения об участнике ФИО2, о прекращении прав на долю участника ФИО1, возложении полномочий руководителя общества на ФИО2 Регистрирующий орган действовал в соответствии с законодательством о государственной регистрации в рамках своих полномочий. Установление подлинности подписи на документах, представляемых для государственной регистрации, не входит в полномочия инспекции (пункт 4.1. статьи 9 Закона №129-ФЗ). В соответствии с пунктом 2 статьи 17, пунктом 1 статьи 25 Закона №129-ФЗ ответственность за предоставление недостоверных сведений для включения в государственные реестры несет заявитель.

Ответчики и третье лицо ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Ответчики ООО «Никос» и ФИО2 отзывами отклонили исковые требования как необоснованные.

Возражения ответчика ООО «Никос» сводятся к следующему.

Приведенная истцом статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит правового основания возможности признания недействительным заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества. Указанный ФИО1 порок воли, со ссылкой на то, что она не заявляла о выходе, опровергается находящимся в МИФНС №16 по НСО документом за подписью ФИО1, в котором содержится такое заявление, копия которого приложена к исковому заявлению. Истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие оснований для удовлетворения остальных исковых требований о признании недействительными сделки и решений участников общества. Договор купли-продажи доли заключен сторонами на основании статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 454-491 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемые решения приняты участниками общества с соблюдением требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 23, 24, 33 Закона. Доказательством принятия решений являются оригиналы подписанных документов, находящихся в материалах регистрационного дела ООО «Никос».

Ответчик ФИО2, заявляя о необоснованности иска, указал на то, что приобрел долю общества номинальной стоимостью 10990,00 руб. в размере 20% уставного капитала на основании договора купли-продажи от 20.02.2012, подписанным от имени общества ФИО3 Затем ФИО3, владеющим 80% доли, было принято решение о назначении ФИО2 директором. Для государственной регистрации изменений ему были переданы заявление предыдущего участника ФИО1 о выходе из общества, решение о продаже доли, принадлежащей обществу, договор купли-продажи доли, решение о назначении ФИО2 директором. О каких-либо ранее принятых решениях о ликвидации и о прекращении ликвидации ООО «Никос» ему не было известно до момента получения информации о предъявлении иска, рассматриваемого в настоящем деле. Также ему неизвестно, как осуществлялось принятие решений о приеме ФИО3 в состав участников и о назначении его директором общества. На момент подписания указанных выше документов, он был ознакомлен с полномочиями ФИО3 на основании выписки из ЕГРЮЛ. В соответствии с действующим законодательством отсутствие данной информации не может являться доказательством утверждений истца.

Дополнениями к отзыву ответчики заявили о пропуске истцом установленного статьей 43 (пункт 4) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» двухмесячного срока на обжалование решений, что влечет отказ в иске.

Третье лицо ФИО3 не представил письменные пояснения по иску.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании объявлялся перерыв с 02.10.2012 до 09.10.2012.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Избранные истцом способы защиты прав не противоречат положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Удовлетворяя исковые требования, суд признает убедительными утверждения истца ФИО1, что обращение в суд с настоящим иском обусловлено судебной защитой и восстановлением ее нарушенных прав и законных интересов, как участника общества.

Из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Никос» №260917, №355597, сформированных Межрайонной инспекцией Федеральная налоговой службы № 16 по Новосибирской области по состоянию на 10.05.2011 и 20.09.2011 соответственно, следует, что ООО «Никос», ОГРН <***>, ИНН <***>, с уставным капиталом 10000 руб. зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска по адресу: 630126, г. Новосибирск, улица Выборная, дом №200а. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО1. Участниками общества являются по состоянию на 10.05.2011: ФИО1 с долей номинальной стоимостью (в рублях) 990, (в процентах) 5; по состоянию на 20.09.2011: ФИО1 с долей номинальной стоимостью (в рублях) 10990, (в процентах) 100.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по состоянию на 02.05.2012 за №43847В/2012, ООО «Никос», ОГРН <***>, с уставным капиталом 54950 руб., зарегистрировано по адресу: 630008, <...>; единоличным исполнительным органом общества является ФИО2, являющийся единственным участником общества с долей в размере 100%, номинальной стоимостью (в рублях) - 54950.

ФИО1, заявляя о выбытии из владения ее 100% доли в уставном капитале ООО «Никос» помимо ее воли в результате противоправных действий третьих лиц, предъявила требование о признании недействительной односторонней сделки, оформленной заявлением участника Общества с ограниченной ответственностью «Никос» ФИО1 о выходе из состава участников Общества от 16 февраля 2012 года на основании статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 7.1 Устава общества.

Требование истца о признании недействительной односторонней сделки по выходу из общества является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (по тексту – Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям), разделом 9 Учредительного договора ООО «Инской карьер» от 04.06.2009 г., статьей 7 Устава общества, утвержденного решением от 01.02.2012 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Никос», участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в порядке и на условиях, установленных законом и учредительными документами общества.

Поскольку для наступления правовых последствий выхода участника из общества необходимо и достаточно соответствующего волеизъявления одной стороны, то такой выход, согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, является односторонней сделкой. Участник общества, подавший заявление о выходе, вправе оспорить такое заявление в судебном порядке, применительно к правилам о недействительности сделок, установленным гражданским законодательством.

В подпункте «б» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, с учетом данного разъяснения, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Истец оспаривает факт написания и подачи заявления о выходе.

Из заявления ФИО1 от 16.02.2012 о выходе из состава участников общества усматривается, что отметки исполнительного органа либо его работника о дате получения на заявлении не имеется, следовательно, установить, с какого момента для названного участника и общества могли наступить предусмотренные законом последствия выхода ФИО1 из ООО «Никос», не представляется возможным. Доказательств, свидетельствующих о выплате вышедшему участнику действительной стоимости ее доли, которые могли бы также рассматриваться в качестве доказательств получения обществом заявления истца о выходе из состава участников общества, в материалах дела не имеется.

Тот факт, что истец не подавал заявление о выходе и не выходил из общества, подтверждается установленными обстоятельствами и собранными по делу доказательствами.

Участники заявленных истцом противоправных действий третьих лиц: ФИО3 и ФИО2 – третье лицо и ответчик, уклонились от явки в судебное заседание, не представили надлежащие доказательства несоответствия действительности доводов ФИО1 об обстоятельствах, положенных в основу иска; не опровергли утверждения ФИО1, что она не подписывала и не подавала заявление о выходе из общества; не заявили ходатайства о проведении экспертизы подписи на заявлении от 16.02.2012 ФИО1 о выходе из общества.

Противоправный характер действий третьих лиц по захвату ООО «Никос» доказан в рамках дела №А45-13017/2012 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Никос» (ОГРН: <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: нотариуса ФИО7; ФИО3; ФИО2, о признании недействительными решений единственного участника ООО «Никос» ФИО1 об отмене процедуры ликвидации; о смене директора ООО «Никос» на ФИО3 и приеме его в качестве нового участника ООО «Никос»; заявления ФИО1 о внесении сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, представленного в регистрирующий орган 18.01.2012 года, вх. № 1442а. (об отмене процедуры ликвидации унифицированной формы 14001); признании незаконным решения МИФНС № 16 по НСО № 6273А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов; обязании МИФНС № 16 по НСО выдать свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении процедуры ликвидации ООО «Никос».

Иск ФИО1, повлекший возбуждение дела №А45-13017/2012, мотивирован следующими обстоятельствами.

ООО «Никос» с уставным капиталом 10 000 руб. 00 коп. создано 28.05.2007 единственным учредителем ФИО8 Решением единственного участника общества от 12.04.2011 в состав участников была принята ФИО1 с внесением ею дополнительного вклада в сумме 990 руб. и, соответственно увеличением уставного капитала общества до 10 990 руб. На основании заявления от 27.04.2011 ФИО8 вышел из состава общества с переходом доли обществу. Решением от 13.09.2011 единственного участника общества, доля в размере 100 % уставного капитала передана участнику ФИО1 Решением от 18.10.2011 единственного участника ФИО1 было принято решение о ликвидации ООО «Никос» и о назначении себя ликвидатором общества, о чем в ЕГРЮЛ внесены регистрационные записи от 26.10.2011 №№ 6115476295808; 61154762955885. 23.01.2012 в МИФНС № 16 был сдан промежуточный ликвидационный баланс, о чем произведена запись в ЕГРЮЛ за № 2125476060587. 09.02.2012 в налоговый орган сданы последние документы для завершения процедуры ликвидации и налоговым органом назначена дата - 17.02.2012 для получения свидетельства о ликвидации общества. Однако, в выдаче свидетельства о ликвидации налоговым (регистрирующим) органом было отказано, со ссылкой на решение МИФНС № 16 № 6273А в связи с отменой ликвидации на основании представленного в регистрирующий орган заявления ФИО1 от 17.01.2012, удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Новосибирск ФИО7 (рег.номер 254), об отмене ранее принятого решения о ликвидации, которое ФИО1 не принималось. К нотариусу ФИО1 не обращалась, а из регистрационного дела ООО «Никос» стало известно, что состоялись ею не принимавшиеся решения от 16.01.2012, 31.01.2012 и от 01.02.2012 об отмене ликвидации, об освобождении ФИО1 от должности директора и назначении на эту должность ФИО3, о принятии в общество ФИО3 с внесением им вклада в уставный капитал общества в размере 80 % , в денежной форме в сумме 43 960 руб. 00 коп. и об изменении адреса общества на адрес: <...>, а также все последующие решения и действия принятые ФИО3, связанные с изменением состава участников общества и его руководителя.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2012 по делу №А45-13017/2012, удовлетворен иск ФИО1 в части признания недействительными решений единственного участника ФИО1 от 16.01.2012, 31.01.2012, 01.02.2012.

Удовлетворяя частично требования ФИО1, арбитражный суд исходил из следующего.

«Оценивая в совокупности обстоятельства дела, в том числе указанные начальные действия, а также стремительную последовательность действий, характерную для корпоративных захватов, в результате которых в период с 16.01.2012 по 22.02.2012 отменено решение о ликвидации ООО «Никос», назначен новый директор (вместо ФИО1 – ФИО3), осуществлены принятие ФИО3 в общество за счет внесения дополнительного вклада, выход из состава его единственного участника (ФИО1), изменение юридического адреса общества (по которому общество, согласно представленной истцом справки ООО «Рент-НСК», не находится; указанные сведения ответчиком, ФИО3, ФИО2 по правилам ст. 65 АПК РФ не оспорены), переход доли ФИО1 к обществу, приобретение этой доли ФИО3, внесение изменений в Устав общества, продажа доли ФИО2, назначение его директором, суд признает, что при наличии должной осмотрительности и добросовестности, ФИО3 и ФИО2 не должны были совершать в такой быстрой последовательности действия по существенным изменениям состава участников, учредительных документов (Устава), уставного капитала общества, его местонахождения, а также, учитывая факт уклонения ФИО3 и ФИО2, с которыми, по утверждению принимавшей участие в заседании ФИО1, она не знакома, от явки в судебные заседания, суд признает изложенные в исковом заявлении и дополнениях к нему факты и обстоятельства в части оспаривания решения от 16.01.2012 и взаимосвязанных с ними решений от 31.01.2012, 01.02.2012, принимаемыми после незаконного восстановления ФИО1 без наличия ее волеизъявления в статусе директора общества, доказанными и требования истца о признании указанных решений недействительными в соответствии с положениями статей 8, 33, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные по делу №А45-13017/2012, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

В отсутствие в материалах доказательств, подтверждающих подачу ФИО1 заявления о выходе из состава участников и принятие заявления обществом, наступление материально-правовых последствий выхода участника из общества, суд приходит к выводу о недоказанности волеизъявления истца на выход из состава участников общества; признает заявление о выходе из общества, содержащим недостоверные сведения.

Давая оценку приведенным доказательствам, суд находит их достоверными, взаимно дополняющими друг друга и объективно подтверждающими выбытие принадлежащей истцу ФИО1 доли в отсутствие ее волеизъявления, считает данный факт установленным в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание фактические обстоятельства дела и обстоятельства, установленные по делу №А45-13017/2012, и отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих утверждение ФИО1 о непричастности к написанию, подписанию заявления от 16.02.2012 и выходу из общества. Иное не доказано в ходе судебного разбирательства.

Односторонняя сделка ФИО1 о выходе из общества, оформленная заявлением от 16 февраля 2012 года, подлежат признанию недействительной (ничтожной) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказан факт выбытия из владения истца доли 100% помимо ее воли, доводы истца о происшедших изменениях в обществе также помимо ее воли основаны на материалах дела.

Требования о признании недействительными решений участников общества согласуются с положениями норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих вопросы созыва, проведения собрания и принятия решений.

Согласно статье 43 (пункт 1) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в решении – Закон), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Доказательства того, что об оспариваемых решениях участников общества истец узнал более чем за 2 месяца до предъявления иска в материалах дела не имеется.

Поскольку истец ФИО1 узнала о принятии оспариваемых решений и нарушении спорными решениями ее прав после получения выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Никос» по состоянию на 02.05.2012 и принятия Арбитражным судом Новосибирской области решения от 20.06.2012 по делу №А45-13017/2012 (резолютивная часть решения объявлена 13.06.2012), суд находит предъявление в арбитражный суд рассматриваемого иска 20.06.2012 с соблюдением требований статьи 43 Закона в установленные сроки.

Судом установлено и не доказано иное, что участник ФИО1 не выходила из общества; в результате противоправных действий третьих лиц, были оформлены не только заявление о выходе истца из общества, но и решения участников общества, повлекших последующую регистрацию изменений в сведениях об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Следовательно, оспариваемые решения, содержащие заведомо недостоверные сведения, фактически не принимались. Судом установлено и не опровергнуто в ходе исследования доказательств по делу, что участник ФИО1 не извещалась о принятии решений.

При таком положении не соответствуют требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подлежат признанию недействительными:

-решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 17 февраля 2012 г. о продаже и определении условий продажи принадлежащей доли в размере 20% номинальной стоимостью 10990 рублей третьему лицу ФИО2;

-решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 22 февраля 2012 г. об освобождении 23 февраля 2012 года от должности директора ООО «Никос» ФИО3 и избрании с 24 февраля 2012 года на должность директора ООО «Никос» ФИО2;

-решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 15 марта 2012 г. о распределении оставшейся принадлежащей обществу доли в размере 80% уставного капитала номинальной стоимостью 43960 рублей оставшемуся участнику общества ФИО2.

Применительно к вопросу об обоснованности иска в остальной части, надлежит констатрировать наличие оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли ООО «Никос», заключенном обществом (продавец) с ФИО2 (покупатель), предметом которого является продажа 20% доли в уставном капитале ООО «Никос» номинальной стоимостью 10990 руб.

Из договора следует, что доля продана на основании решения единственного участника ООО «Никос» от 17.02.2012.

Однако, в силу недействительности решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 17 февраля 2012 г. о продаже и определении условий продажи принадлежащей доли в размере 20% номинальной стоимостью 10990 рублей третьему лицу ФИО2, договор как и решение не имеет юридической силы.

В этой связи и, принимая во внимание доказанность принадлежности 100% доли в уставном капитале ООО «Никос» ФИО1 на момент заключения договора, спорная доля не могла быть предметом купли-продажи, договор купли-продажи является недействительным по признаку ничтожности и не влекущим юридических последствий в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на ответчиков. В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу подлежит возврату из федерального бюджета 4000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными:

-одностороннюю сделку, оформленную заявлением участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» ФИО1 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 16.02.2012;

-договор купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Никос», принадлежащей обществу, от 20 февраля 2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Никос» и ФИО2.

Признать недействительными:

-решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 17 февраля 2012 г.:

Цена продажи – 10990 (десять тысяч девятьсот девяносто) рублей;

Оплата – после заключения договора купли-продажи доли, но не позднее 29 февраля 2012 года.

Форма оплаты: наличными или безналичными деньгами.

-решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 22 февраля 2012 г.:

-решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Никос» от 15 марта 2012 г.:

Взыскать в пользу ФИО1 в счет возмещения расходов на оплату государственной пошлины по иску:

-с общества с ограниченной ответственностью «Никос» (адрес регистрации: 630008, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано в качестве юридического лица: 28.05.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска): -16000 рублей;

-с ФИО2: -4000 рублей.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 4000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по иску, уплаченной чек-ордером от 20.07.2012.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина