Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (ОГРН <***>)

к 1. Открытому акционерному обществу «Сибэлектросетьстрой», г. Новосибирск (ОГРН <***>),

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Ладент», г. Москва (ОГРН <***>),

третье лицо: закрытое акционерное общество Национальная Корпорация «ЭнергоСтройИнжиниринг», г. Москва (ОГРН <***>),

о признании недействительным договора займа № ЛД-11/09в-05 от 25.05.2011 и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1, по доверенности № ОГ-15943 от 26.09.2012, паспорт,

от ответчиков: 1) ФИО2, по доверенности № ит/111 от 13.12.2011, паспорт, 2) ФИО3, по доверенности от 06.04.2012, паспорт,

от третьего лица: ФИО3, по доверенности №ЭСИ-115/11 от 19.12., паспорт

УСТАНОВИЛ:

Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее – истец, Управление) обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Сибэлектросетьстрой» (далее – ответчик-1, ОАО «Сибэлектросетьстрой») и обществу с ограниченной ответственностью «Ладент» (далее – ответчикз-2, ООО «Ладент») о признании недействительным договора займа № ЛД-11/09в-05 от 25.05.2011 и применении последствий его недействительности.

Заявленные требования основаны ссылками на статьи 12, 166-170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, однако, совершена без одобрения советом директоров либо общим собранием акционеров. Кроме того, данная сделка является притворной сделкой.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

ООО «Ладент» с заявленными требованиями не согласно, суть возражений сводится к тому, что: 1) оспаривая сделка не является сделкой с заинтересованностью; 2) истцом не представлены доказательства притворности сделки. Подробно возражения изложены в отзыве.

ОАО «Сибэлектросетьстрой» также не согласно с заявленными требованиями по основаниям, аналогичным основаниям ООО «Ладент».

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, при этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 25.05.2011 между ООО «Ладент» (заимодавец) и ОАО «Сибэлектросетьстрой» (заемщик) заключен договор займа № ЛД-11/09в-05 (далее – договор займа), в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 23999500 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в установленный договором срок и уплатить установленные договором проценты.

В соответствии с пунктом 2.2. договора займа заемщик обязан возвратить заемные средства и уплатить все причитающиеся проценты в срок до 31 августа 2011 года.

Согласно пункту 1.3. договора займа процентная ставка по договору – 8,5% годовых.

Платежным поручением № 70 от 25.05.2011 денежные средства в размере 23999500 рублей перечислены займодавцем на расчетный счет заемщика с назначением платежа «по договору займа № ЛД-11/09в-05 от 25.05.2011».

20.06.2011 в отношении ОАО «Сибэлектросетьстрой» введена процедура банкротства – наблюдение.

30.11.2011 ОАО «Сибэлектросетьстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Истец, являясь акционером ОАО «Сибэлектросетьстрой» с 25,53539518% акций, ссылаясь на нарушение ответчиками требований Федерального закона «Об акционерных обществах» об одобрении сделок с заинтересованностью, а также ссылаясь на притворность сделки, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

1. По доводу истца об отсутствии одобрения сделки с заинтересованностью.

В обоснование своей правовой позиции о заинтересованности сделки истец указывает на то, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Ладент» и в тоже время занимал должность корпоративного секретаря в ОАО «Сибэлектросетьстрой».

Между тем, в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами признаются: член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания.

Ни к одной из вышеперечисленных категорий корпоративный секретарь не относится.

Не входящие в органы управления акционерного общества (не являющиеся единоличным исполнительным органом и не входящие в состав коллегиального исполнительного органа), не могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделки. Заинтересованными являются только те лица, которые могут участвовать в управлении обществом.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством корпоративный секретарь не имеет возможности давать обязательные для исполнения указания генеральному директору общества, а полномочия генерального директора не могут быть ограничены корпоративным секретарем.

При таких обстоятельствах, является ошибочным утверждение истца о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью.

2. По доводу истца о притворности сделки.

В обоснование данного довода истец указывает, что денежные средства пошли на финансирование договоров подряда № ИД/01-09 от 30.01.2009г. (на выполнение комплекса работ по строительству двух цепей ВЛ 220кВ ПС 220кВ Приангарская - ПС 220/110/6 кВ Раздолинская с расширением и реконструкцией ПС 22/110/6 кВ Раздолинская), и № ИЭС-08/14-10 от 20.10.2008 года (на выполнение работ по титулу «ВЛ 500кВ Балаковская АЭС - Курдюм с расширением ПС 500 кВ Курдюм»),

Между тем, какие-либо доказательства указанному доводу истцом не представлены, в материалах дела отсутствуют.

Из текста же оспариваемого договора следует, что предоставленный ООО «Ладент» заем не является целевым и денежные средства по нему могли быть использованы на любые цели, в том числе на заработную плату, налоги, и др. цели, не связанными со строительством.

Истец, заявляя о притворности сделки по займу, не указал конкретно, какую именно сделку прикрывает данная сделка по предоставлению займа, какую иную волю участники сделки имели ввиду и скрыли.

Воля сторон по договору займа определена в тексте договора займа, который признан судом действующим.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки (Постановление ФАС Московского округа от 30.12.2011 по делу № А40-150800/10-82-1247; Постановление ФАС Московского округа от 14.09.2011 по делу № А40-149832/10-24-1255; Постановление ФАС Московского округа от 06.06.2011№ КГ-А40/4918-11 по делу № А40-96659/10-47-849).

Истец не представил доказательства, подтверждающие обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий.

Суд соглашается с доводами ответчика-2 о том, что истцом необоснованно указывается, что оспариваемый договор займа послужил основанием для возбуждения дела о банкротстве ОАО «Сибэлектросетьстрой» .

Так, заем выдан и договор займа заключен - 25.05.2011г., тогда как заявление о признании ОАО «Сибэлектрострой» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 17.05.2011.

Таким образом, заключение оспариваемого договора займа не могло повлечь возбуждение дела о банкротстве ОАО «Сибэлектросетьстрой», а причинно-следственная связь между договором займа и возбуждением дела о банкротстве - отсутствует.

Оценивая, указанные выше обстоятельства в их совокупности суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Нефедченко