Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи, Амелешиной Г.Л. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яниевой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Михрина Андрея Александровича, г. Новосибирск, к ответчикам: 1. Головко Михаилу Дмитриевичу, г. Новосибирск, 2. Садовникову Андрею Дмитриевичу, г. Новосибирск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Ремонтно Строительное Управление -1С, г. Новосибирск, об исключении участников из общества,

при участии в судебном заседании:

истца Михрина А.А., г. Новосибирск; представителей: истца: Первушина М.Г., нотариально удостоверенная доверенность, зарегистрирована в реестре за №7135 от 13.11.2011; ответчиков Головко М.Д., Садовникова А.Д.: Артемьева В.А., нотариально удостоверенные доверенности от 23.11.2010, зарегистрированы в реестре за №6460, №6160; третьего лица: Морозова В.В., доверенность №4 от 29.09.2011; Качура А.И., директора, выписка из ЕГРЮЛ от 03.10.2011 №100415В-1/2011,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью Ремонтно Строительное Управление -1С Михрин Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об исключении Головко Михаила Дмитриевича и Садовникова Андрея Дмитриевича из числа участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Ремонтно Строительное Управление -1С (в решении – общество, ООО РСУ – 1С).

Исковые требования мотивированы совершением ответчиками действий, затрудняющих деятельность общества.

В обоснование заявленных требований Михрин А.А. ссылается на следующие обстоятельства.

В состав учредителей ООО РСУ входят Садовников А.Д., Головко М.Д., Михрин А.А. с долями 25%, 25%, 50% уставного капитала соответственно. Участники Головко М.Д. и Садовников А.Д. систематически грубо нарушают свои обязанности и своими действиями существенно затрудняют деятельность общества. Ответчики неоднократно 27.09.2011 и 28.10.2011 не принимали участие во внеочередных общих собраниях, созванных в соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с повестками дня об избрании директора, одобрении сделок по приобретению недвижимого имущества для целей подготовки площадки для строительства, требующими присутствия 75% и 100% участников общества. Головко М.Д и Садовников А.Д., надлежащим образом уведомленные, на собрания не явились, о причинах не уведомили. В силу действующего законодательства уклонение от участия в двух и более собраниях участников общества признается систематическим и может являться основанием для исключения из общества. Пунктом 2.5 устава общества предусмотрены обязанности участников общества, в том числе не создавать своими действиями (бездействием) условий невозможности деятельности общества или существенного ее затруднения. Срывы ответчиками внеочередных общих собраний имеют целенаправленный характер повлечь негативные последствия. Помимо нарушения ответчиками обязанностей участников, требует оценка их действий, направленных на уменьшение активов общества, путем инициирования судебного процесса по незаконному расторжению договоров купли-продажи четырех земельных участков, проданных в 2008 году. Вступившее в законную силу решение Центрального суда г. Новосибирска по удовлетворенному иску Головко М.Д. к обществу с ограниченной ответственностью Ремонтно Строительное Управление -1С 19.08.2011 было получено Головко М.Д. и позволило ему 12.09.2011 зарегистрировать право собственности на земельные участки. По оценке ООО «Сибирская Ассистанская Компания» стоимость земельных участков составляет около 10 млн. руб. Участник общества Садовников А.Д. контролировал этот судебный процесс через своего представителя Шарову Н.А., которая, не имея на то законных полномочий, признала исковые требования Головко М.Д. Таким образом, данное решение принято на основании полного признания обществом требований Головко М.Д. Кроме реального ущерба, нанесенного обществу, вывод четырех земельных участков из общей имущественной массы общества сделало невозможным строительство запроектированного здания, создало проблему дальнейшего комплексного использования сформированного для строительства недвижимости земельного участка, как единой строительной площадки. Реальные убытки от этих действий участников Садовникова А.Д. и Головко М.Д. (затраты на проектные работы) подсчитываются и могут превысить 100 млн. руб.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали исковые требования и настаивали исключить ответчиков из участников общества за систематическое неоднократное уклонение от участия во внеочередных общих собраний участников общества 27.09.2011 и 28.10.2011.

Третье лицо общество с ограниченной ответственностью Ремонтно Строительное Управление - 1С (далее – общество) не представило письменные пояснения по иску, а в заседании суда поддержало доводы истца о наличии оснований для удовлетворения иска.

Представитель ответчиков отклонил исковые требования как необоснованные по мотивам отзыва, ссылаясь на следующее.

27.09.2010 Михриным А.А. как участником общества создан корпоративный конфликт путем принятия самостоятельно, в отсутствие остальных участников, незаконного решения о снятии с должности директора общества Садовникова А.Д. и назначении на должность директора Качуры А.И. Протокол собрания от 27.09.2010 содержит недостоверные сведения о присутствии на собрании Садовникова А.Д. и Головко М.Д. 01.10.2010 вновь избранный директор Качура А.И. от имени общества подписал с ООО «СФК Союз Инвест» соглашение, по которому последнему безвозмездно были переданы все принадлежащие ООО РСУ - 1С объекты недвижимости по указанной в соглашении стоимости 95000000 руб. При этом, директором ООО «СФК Союз Инвест» ранее являлся Михрин А.А., а единственным участником ООО «СФК Союз Инвест» - Качура А.И., вновь назначенный директор ООО РСУ - 1С. На основании соглашения была проведена регистрация перехода к ООО «СФК Союз Инвест» права собственности на объекты недвижимости. Данное обстоятельство привело к парализации деятельности общества и к существенному нарушению прав ответчиков как участников общества в связи с утратой возможности участвовать в распределении прибыли от пользования и распоряжения принадлежащим обществу имуществом. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 декабря 2010 года по делу №А45-20159/2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого апелляционного суда от 11 марта 2011 года, признано недействительным по признаку ничтожности соглашение от 01.10.2010. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.11.2011 по делу №А45-20279/2010, оставленным в силе постановлением от 05.03.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО РСУ-1С от 27.09.2010 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и снятии с должности Садовникова А.Д и назначении на должность единоличного исполнительного органа Качуры А.И. В период рассмотрения дела № А45-20279/2010 в адрес ответчиков поступали уведомления за подписью директора общества Качуры А.И. о проведении внеочередного общего собрания 27.09.2011. Учитывая, что Качура А.И. никогда директором общества не избирался в установленном законом порядке, он не имел права принимать решения о созыве внеочередного общего собрания участников общества, следовательно, уведомления за его подписью о созыве и проведении собраний являются недействительными. Так как функции единоличного исполнительного органа общества исполнял Садовников А.Д., то именно ему Михрин А.А. и должен был направить требования о созыве собраний. Отсутствие ответчиков на собрании 27.09.2011 вызвано созывом собрания с нарушением предусмотренной законом процедуры, которое не могло быть легитимным. Кроме того, неучастие ответчиков в собрании вызвано утратой доверия к истцу как добросовестному участнику общества в связи с созданием по его вине корпоративного конфликта в обществе. В уведомлении о проведении собрания 27.09.2011 указан адрес проведения собрания: 630105, г. Новосибирск, ул. Деповская, 36, офис 1, по которому общество никогда не находилось. Именно по этому адресу Михриным А.А. совместно с Качурой А.И. 27.09.2010 была проведена незаконная смена руководителя общества, а в последующем осуществлены действия по захвату управления обществом и выводу его активов на аффилированные с Михриным А.А. и Качурой А.И. лица. У ответчиков имеются реальные основания полагать, что истец в очередной раз предпримет попытку исказить реальные обстоятельства, проведя нелигитимное собрание по названному адресу: фальсифицирует документы (журналы учета посетителей, листы регистрации), отражающие ход собрания; представит видеозаписи посещения ответчиками здания с выгодой истцу позиции (как факт участия ответчиков в собрании с необходимой истцу повесткой дня либо участие ответчиков в собрании с иной (либо дополнительной) повесткой дня, чем которая указана в уведомлении). Все эти недобросовестные действия предпринимались нелигитимным руководством с подачи Михрина А.А. при рассмотрении упомянутого дела №А45-20279/2010. По аналогичным обстоятельствам ответчики не участвовали в собрании 28.10.2011. Истец не представил доказательства того, каким образом непринятие решения по вопросу на общем собрании 28.10.2011 затруднило деятельность общества и поставило вопрос о существовании общества. Между тем, недобросовестными действиями участника Михрина А.А. поставлена под угрозу вся дальнейшая деятельность общества, поскольку он осуществил незаконную смену руководства общества. Указанное вызвало необходимость оспаривать в судебном порядке данное решение и последующие действия нелигитимного руководства, в том числе сделки по выводу активов общества, что приостановило деятельность общества более чем на 1,5 года. Из протокола внеочередного общего собрания от 28.10.2011 следует, что в повестку дня был включен вопрос об одобрении сделки по приобретению обществом недвижимого имущества. Качура А.И., нелигитимно избранный директор общества, ставя на общем собрании вопрос о необходимости заключения сделки, предпринимает попытки создать для других участников и контрагентов общества видимость законности своего статуса как директора и легализовать данный статус. Истец не доказал необходимость для общества заключения сделки. Ответчики уведомили Качуру А.И. об отсутствии у него права на созыв собрания, а у Михрина А.А. – на обращение к Качуре А.И. с требованиями о проведении общего собрания, которое должно было быть адресовано Садовникову А.Д., как к директору общества, либо к Садовникову А.Д. и Головко М.Д. как к участникам общества. В связи с возникшим корпоративным конфликтом ответчиками было направлено истцу уведомление №2-11/2011-ТУ от 28.11.2011 о проведении общего собрания 29.12.2011 в 10-00 с повесткой дня: текущая деятельность общества. Уведомлением №2-11/2011-УУ ответчики 27.12.2011 уведомили истца о невозможности участия в собрании 30.12.2011 в связи с утратой доверия к Михрину А.А. и невозможности участия в собрании по адресу: 630105, г. Новосибирск, ул. Деповская, 36, офис 1, который никогда не был местом нахождения общества, и предложили проводить собрания по адресу: г. Новосибирск, ул. Островского, 111, корпус 5, офис 64. Истец оставил перечисленные уведомления без ответа. Предъявление Головко М.Д. в Центральный районный суд г. Новосибирска иска о возврате принадлежащих ему земельных участков было обусловлено отсутствием оплаты со стороны общества и утратой интереса к получению денежных средств за переданные обществу земельные участки в связи с не реализацией проекта по строительству бизнес-центра по ул. Писарева-Островского. Истец не обосновал необходимость увеличения уставного капитала общества на 2000 руб., что, по мнению ответчиков, направлено на последующее «размывание» долей участников с целью получения истцом большинства голосов при голосовании по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа и по иным значимым вопросам. Предпринимаемые истцом совместно с нелигитимным руководителем Качурой А.И. действия по созыву спорных внеочередных общих собраний общества, по сути, являются попыткой создать видимость принятия мер к возобновлению приостановленной деятельности общества. Целью всех действий истца Михрина А.А. и Качуры А.И. является обращение взыскания на все имущество общества, в том числе на земельные участки, принадлежащие Головко М.Д., путем создания фиктивной кредиторской задолженности перед юридическими лицами, подконтрольными Качуре А.И.: ООО «СФК Союз Инвест» и ООО «Эко-воздух-О», подавшими в Арбитражный суд Новосибирской области иски о взыскании денежных средств в размере около 95000000 руб. Со стороны нелигитимного руководителя Качуры А.И. иски признаются, а со стороны легитимного директора Садовникова А.Д. – подаются возражения, а затем апелляционные и кассационные жалобы на принятые решения, в последующем отзываемые Качурой А.И. Иск Михрина А.А. подлежит оставлению без удовлетворения, поскольку истцом не доказано наличие совокупности безусловных и достаточных оснований для применения ответственности, предусмотренной статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, выслушав объяснения истца, представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №100415В-1/2011 от 03.10.2011, сформированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, действующее общество с ограниченной ответственностью Ремонтно Строительное Управление -1С, ОГРН 1075405007182, ИНН 5405338870, зарегистрировано 28 февраля 2007 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска; уставный капитал общества составляет 10000 руб.; участниками общества являются: Михрин Андрей Александрович, владеющий долей в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., Головко Михаил Дмитриевич и Садовников Андрей Дмитриевич с долей в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб. каждый. В сведениях о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, указаны: Качура Александр Иванович, директор. Аналогичные сведения об обществе содержатся в выписке из ЕГРЮЛ №23760В/2012 от 12.03.2012.

В соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (по тексту – Закон) участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, статьей 10 Закона предусматриваются два самостоятельных основания исключения участника из состава общества с ограниченной ответственностью:

неисполнение обязанностей, возникших в связи с участием в обществе с ограниченной ответственностью и установленных уставом общества либо законодательством;

совершение действий, влекущих за собой невозможность нормальной хозяйственной деятельности общества либо значительно ее затрудняющих.

В силу статьи 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно частям 1 и 2 статьи 9 Закона участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.

Такие обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

С учетом положений норм статьи 9, главы 1У «Управление обществом» ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества, участники ООО РСУ – 1С не должны создавать своими действиями (бездействием) условий невозможности деятельности общества или существенного ее затруднения.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

А) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

Б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

В) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Участник общества Михрин А.А., владеющий 50% долей уставного капитала, вправе инициировать вопрос об исключении участников из общества.

В обоснование иска Михрин А.А. ссылается на грубое затрудняющее деятельность общества нарушение Головко М.Д. и Садовниковым А.Д. обязанностей участника, выразившееся в уклонении от участия во внеочередных общих собраниях 27.09.2011, 28.10.2011 по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников и требующим присутствия 75% и 100% участников.

Ответчики заявили о неявке на собрания и неучастии в них по причине созыва внеочередных собраний с нарушением предусмотренной законом процедуры, в связи с чем их проведение не могло быть лигитимным, и утрате доверия к Михрину А.А. как добросовестному участнику общества в связи с созданным по его вине корпоративным конфликтом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон и оценка представленных доказательств приводит к выводу об отсутствии оснований для исключения Головко М.Д. и Садовникова А.Д. из числа участников общества.

Основанием для обращения участника общества Михрина А.А. в арбитражный суд с настоящим иском послужило уклонение участников Головко М.Д. и Садовникова А.Д. от участия во внеочередных общих собраниях по вопросам жизнедеятельности общества, требующим оперативного решения общим собранием участников.

Уставом общества не регламентирован порядок постановки вопроса участником общества об исключении в судебном порядке из общества участника, грубо нарушающего свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делающего невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Судом установлено и не доказано иное, что наличествует конфликт интересов между истцом Михриным А.А. и Качурой А.И., поименованным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа ООО РСЦ – 1С, с одной стороны, и ответчиками - участниками общества Головко М.Д. и Садовниковым А.Д., с другой стороны. Причины сложившейся в обществе ситуации выходят за рамки рассматриваемого иска и могут быть предметом иного судебного разбирательства.

При этом, в ходе судебного разбирательства установлен факт незаконного досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Садовникова А.Д. и избрания директором Качуры А.И. на основании решения участников общества от 27.09.2010.

12.11.2010 Садовников А.Д. и Головко М.Д. обратились в Управление по борьбе с экономическими преступлениями Главного управления внутренних дел по Новосибирской области с заявлением о привлечении Михрина А.А. и Качуры А.И. к уголовной ответственности по части 4 статьи 159 УК РФ, со ссылкой на незаконное избрание Качуры А.И. директором общества; захват Михриным А.А. и Качурой А.И. принадлежащего трем участникам общества и имущества – объектов недвижимости на общую сумму стоимостью около 78 млн.руб.

Возникновение указанного корпоративного конфликта после незаконного отстранения Садовникова А.Д от должности директора общества и избрания директором Качуры А.И. путем фальсификации протокола собрания учредителей, нашло отражение и в заявлении от 02.08.2011 Садовникова А.Д., поданного в Управление Федеральной службы безопасности по Новосибирской области.

Решением от 28.11.2011 по делу №А45-20279/2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 (Дело №07АП-3932/11 (А45-20279/2010), Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил иск Садовникова А.Д. и Головко М.Д.:

-признал недействительными:

*решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-Строительное Управление – 1С от 27 сентября 2010 года о досрочном прекращении полномочий и снятии с должности единоличного исполнительного органа общества Садовникова Андрея Дмитриевича и о назначении на должность единоличного исполнительного органа общества Качуры Александра Ивановича;

*запись с Государственным регистрационным номером 8105476138771 от 06.10.2010, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области от 06.10.2010 в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-Строительное Управление – 1С директоре Качуре Александре Ивановиче;

-обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-Строительное Управление – 1С.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные арбитражным судом по другому арбитражному делу №А45-20279/2010, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

При таком положении, с учетом состоявшегося судебного акта по делу № А45-20279/2010, не влекут юридических последствий решения о проведении внеочередных общих собраний участников общества 27.09.2011, 28.10.2011 по адресу, по которому общество не находится, принятые по требованию участника общества Михрина А.А. незаконно избранным директором общества Качурой А.И., а, следовательно, и направленные в адрес Головко М.Д. и Садовникова А.Д. соответствующие уведомления за подписью директора Качуры А.И. - нелигитимного единоличного исполнительного органа общества.

Михриным А.А. не отрицается, что им не были отправлены требования о проведении внеочередных общих собраний общества легитимному единоличному исполнительному органу общества Садовникову А.Д., восстановленному в полномочиях решением по делу № А45-20279/2010, или в адрес участников Садовникова А.Д. и Головко М.Д.

В силу приведенных обстоятельств суд находит обоснованными доводы ответчиков об отсутствии оснований считать их неявку и неучастие в спорных внеочередных собраниях уклонением от исполнения обязанностей участников, имеющим цель, как утверждает истец, существенно затруднить деятельность общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2010 по делу №А45-20159/2010 по иску участников общества Садовникова А.Д. и Головко М.Д. к ООО РСУ – 1С и ООО «СФК Союз Инвест» признано недействительным (ничтожным) Соглашение от 01.10.2010 о порядке возврата вклада участнику совместной деятельности к договору о совместной деятельности на долевое имущественное инвестирование строительства от 07.05.2007 и применены последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата ООО РСУ – 1С четырнадцати объектов недвижимости, в том числе земельных участков. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 решение от 23.12.2010 оставлено без изменения.

Приведенные истцом факты и не опровергнутые в ходе судебного разбирательства обстоятельства, перечисленные ответчиками, на которые они ссылаются как на основание возражений по иску, свидетельствуют о возникновении у участников общества неприязненных корпоративных отношений.

Признавая необоснованными исковые требования, суд, исходя из смысла положений норм статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приходит к выводу, что исключение участника из общества является крайней мерой и основанием для применения такой меры не могут служить неприязненные отношения между учредителями.

Из материалов дела также следует, что ООО «Эко-воздух-О» 12.12.2011 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании ООО РСУ – 1С несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной свыше трех месяцев задолженности в размере 31983096 руб. 66 коп.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.12.2011 по делу №А45-24131/2011 заявление ООО «Эко-воздух-О» принято; возбуждено производство по делу. Определением от 29 марта 2012 года по делу №А45-24131/2011 признано обоснованным заявление ООО «Эко-воздух-О»; введена в отношении ООО РСУ - 1С процедура банкротства – наблюдение; утвержден временным управляющим должника Ларичкин В.Ю.

В рамках обоснования заявления ООО «Эко-воздух-О» не видно, что именно действия участников Садовникова А.Д. и Головко М.Д привели общество к банкротству.

Таким образом, истцом не представлены, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о правомерной постановке участником Михриным А.А. вопроса о проведении внеочередных общих собраний участников 27.09.2011 и 28.10.2011 и действительной необходимости разрешения вопросов, внесенных в повестку дня собраний.

Непринятие решений по вопросам, включенным в повестку дня несостоявшихся в связи с неявкой ответчиков внеочередных общих собраний участников 27.09.2011 и 28.10.2011, не повлекло наступление негативных для общества последствий.

Сославшись на уклонение ответчиков от участия в общих собраниях, истец, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательства существенного затруднения деятельности общества и нанесения обществу ущерба деятельности, наступления негативных последствий для общества в результате указанного бездействия Садовникова А.Д. и Головко М.Д.

Другие грубые нарушения Садовникова А.Д. и Головко М.Д. обязанностей участника общества, которые не были бы предметом судебного исследования по другим делам, истцом не названы.

Таким образом, давая оценку приведенным доказательствам и установленным обстоятельствам, суд приходит к выводу о наличии между участниками общества длящегося корпоративного конфликта по вопросам эффективного управления обществом и его экономического развития, препятствием к разрешению которого является, в том числе равенство долей участников в уставном капитале общества. При этом невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем исключения из общества Садовникова А.Д. и Головко М.Д. из участников.

Иск подлежит оставлению без удовлетворения за необоснованностью.

По правилам распределения судебных расходов при отказе в удовлетворении исковых требований (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина