Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск,

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Чайковский», г. Новосибирск,

об обязании ООО «Чайковский» предоставить доступ ФИО1 к документам общества,

при участии в заседании истца ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Чайковский» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Чайковский» в лице единоличного исполнительного органа общества в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу по юридическому адресу: 630063, <...>, предоставить для ознакомления следующие документы, касающиеся деятельности общества:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе в настоящее время;

документы за период с начала 2005 года по настоящее время:

- первичные документы бухгалтерского учета общества: банковские документы, кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы (приходные и расходные ордера), накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств; сметы, акты выполненных работ, гражданско-правовые договоры, в том числе договоры займа;

-регистры бухгалтерского учета и перечень дебиторов и кредиторов, перечень имущества общества;

-бухгалтерскую отчетность (поквартально): бухгалтерский баланс с расшифровкой, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, пояснительную записку по итогам деятельности;

-бухгалтерские книги общества: главную книгу, журнал кассира-операциониста, итоговые отчеты (z-отчеты), книгу покупок, книгу продаж;

-ведомости операций по счету 66, счету 67, счету 71 в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета; -

документы за период с начала 2009 года по настоящее время:

-документы по начислению и выплате заработной платы, авансовые отчеты;

-все внутренние документы общества, в том числе: приказы, распоряжения, решения, инструкции, положения, регламенты, должностные инструкции, акты, письма, докладные и служебные записки, протоколы производственных совещаний, телефонограммы;

-протоколы общих собраний участников общества, журналы регистрации протоколов общего собрания участников общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля при условии проведения соответствующих проверок;

-трудовые договоры, штатное расписание;

-документы, подтверждающие распределение прибыли общества.

Исковые требования мотивированы оставлением обществом без удовлетворения требования участника ФИО1 об ознакомлении с документами общества, чем нарушено право на получение информации о деятельности общества.

В судебном заседании истец поддержал иск.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства в установленном порядке, в суд не явился, о причинах не уведомил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании 26 января 2011 года Общество с ограниченной ответственностью «Чайковский» (далее – общество, ООО «Чайковский»)не представило мотивированный документально обоснованный отзыв на исковое заявление, устав общества;не заявило об отсутствии документов, запрошенных истцом для ознакомления;отклонило исковые требования как необоснованные; ссылаясь на то, что общество никогда не чинило препятствий ФИО1 для ознакомления с документами, которое она может осуществить в любой рабочий день общества.

Истец ФИО1 выразила намерение ознакомиться с документами общества 27 января 2011 года, против чего не возражал ответчик.

Суд в соответствии со статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая меры к урегулированию спора, отложил судебное разбирательство с 26 января 2011 года на 1 февраля 2011 года, предоставив истцу возможность ознакомиться с документами общества и определить дальнейшую судьбу заявленного иска.

В заседании 1 февраля 2011 года истец ФИО1 заявила о невозможности урегулирования спора и пояснила, что 27 января 2011 года ей не был обеспечен свободный доступ в общество со своим представителем; общество предоставило для ознакомления документы, не являющиеся предметом спора, а в ознакомлении с документами, о доступе к которым заявлено требование, отказало по причине передачи документов ООО Юридическая фирма «Региональный центр правовой поддержки» на основании договора от 23 января 2011 года.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения истца, арбитражный суд не находит оснований для отказа в иске.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов истца, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Чайковский» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью в рублях – 2058, составляющей 0,27 процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29 сентября 2010 года №56185В/2010.

Согласно указанной выписке, ООО «Чайковский», основной государственный регистрационный номер 1025401926978, зарегистрировано до 01.07.2002 при создании 19 сентября 2000 года Новосибирской городской регистрационной палатой; уставный капитал общества составляет 757058 руб.; директором общества является ФИО2 – второй участник общества с долей номинальной стоимостью в рублях – 755000 руб., в процентах - 99,73.

24 сентября 2010 года ФИО1, реализуя право, предоставленное ей как участнику общества, обратилась к ответчику с требованием о предоставлении ей для ознакомления документов общества в течение трех дней с момента вручения настоящего требования. Общество, получив указанное требование 12 октября 2010 года, не известило ФИО1 о времени и месте возможного ознакомления с документами, не предоставило истцу запрошенные документы.

Непредставление ФИО1 документов для ознакомления послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд находит доказанным исковое требование об обязании ответчика предоставить документы для ознакомления.

Бездействие общества в рассматриваемом вопросе противоречит требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (в решении – Закон), участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По смыслу положений норм статьи 50 (пункт 2) Закона, в силу пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) "О бухгалтерском учете", ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации; исполнительный орган обязан обеспечить хранение документов, сохранность.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 50 Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

С учетом положений приведенных норм, юридически ничтожен и не влечет юридических последствий факт нахождения спорных документов общества у ООО Юридическая фирма «Региональный центр правовой поддержки», если таковой имеет место быть.

Из представленной истцом ФИО1 копии акта приема-передачи от 23.01.2011, полученной ею 27.01.2011 в обществе, видно, что ООО Юридическая фирма «Региональный центр правовой поддержки» (Исполнитель) приняло от ООО «Чайковский» (Заказчик) документы по на основании договора от 23 января 2011 года, заключенного с целью оказания ООО «Чайковский» квалифицированной помощи по проведению правовой экспертизы документов по финансово-хозяйственной деятельности заказчика, анализа и проверки хозяйственно-финансовой деятельности заказчика за 2005-2010 и дачи заключения на основе проверки.

Правоотношения общества с ООО Юридическая фирма «Региональный центр правовой поддержки», основанные на договоре от 23 января 2011 года, не прекращают предусмотренную законом обязанность общества предоставить своему участнику документы общества для ознакомления в установленные законом сроки и в порядке.

В судебном заседании 26 января 2011 года представитель ответчика ФИО3 не заявила о заключении договора с ООО Юридическая фирма «Региональный центр правовой поддержки», в лице ФИО4, действующего на основании доверенности, и передаче документов указанному обществу, а, напротив, указала на возможность ознакомления ФИО1 с документами в любой день. В отсутствие надлежащим образом оформленных и представленных доказательств, действительное заключение договора с ООО Юридическая фирма «Региональный центр правовой поддержки» и вытекающая из ксерокопии акта передача документов вызывает сомнение.

В ходе судебного разбирательства общество не оспорило предъявление ему и получение им досудебного требования участника ФИО1 о предоставлении документов для ознакомления.

По делу отсутствуют доказательства, свидетельствующие о предоставлении ФИО1 заявленных для ознакомления документов общества.

Предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его полномочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Из абзаца третьего пункта 8 статьи 8 Закона вытекает, что участник имеет право требовать ознакомление с любыми документами, имеющимися у общества.

В результате невыполнения обществом требования ФИО1, нарушено ее право на ознакомление с документами общества.

Требование о предоставлении участнику общества ФИО1 документов для ознакомления, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд полагает возможным обязать ответчика предоставить для ознакомления в полном объеме документы, заявленные истцом.

В соответствии со статьей 174 (часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, также место и срок их совершения.

В соответствии со статьей 54 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.

Согласно части 2 статьи 33 Федерального закона «Об исполнительном производстве», если должником является организация, то исполнительные действия совершаются и меры принудительного исполнения применяются по ее юридическому адресу, местонахождению ее имущества или по юридическому адресу ее представительства или филиала.

В этой связи суд находит правомерно предъявленным требование о предоставлении документов для ознакомления обществом в лице единоличного исполнительного органа по юридическому адресу общества, каковым, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Единого государственного реестра юридических лиц от №56185В/2010, сформированной Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по состоянию на 29 сентября 2010 года, является: 630063, <...>.

Доводы истца ФИО1 о возможном нахождении исполнительного органа по адресу: <...>, со ссылкой на получение по указанному адресу досудебного требования представителем общества по доверенности ФИО5, не основаны на материалах дела. Направленные судом ответчику по указанному адресу определение о принятии заявления от 02.12.2010 и определение о назначении судебного заседания от 22 декабря 2010 года возвращены органом связи со справками об отсутствии адресата. Поэтому почтовое уведомление, содержащее сведение о получении 12 октября 2010 года представителем общества по данному адресу требования ФИО1, носит не бесспорный характер и не доказывает нахождение исполнительного органа не по юридическому адресу.

Сделанное в заседании 26 января 2011 года представителем ответчика ФИО3 заявление о фактическом нахождении исполнительного органа общества по улице Мира, 41 в г. Новосибирске, документально не аргументировано, а потому лишено доказательственной силы.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Чайковский» основной государственный регистрационный номер 1025401926978, в лице единоличного исполнительного органа общества, в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу по юридическому адресу: 630063, <...>, предоставить участнику ФИО1 для ознакомления следующие документы, касающиеся деятельности общества:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе в настоящее время;

документы за период с начала 2005 года по настоящее время:

-регистры бухгалтерского учета и перечень дебиторов и кредиторов, перечень имущества общества;

-ведомости операций по счету 66, счету 67, счету 71 в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета; -

документы за период с начала 2009 года по настоящее время:

-документы по начислению и выплате заработной платы, авансовые отчеты;

-трудовые договоры, штатное расписание;

-документы, подтверждающие распределение прибыли общества.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Чайковский» в пользу ФИО1 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина.