Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Першуткиной Т.С., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 в лице законного представителя несовершеннолетних ФИО3, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Константа» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о признании права собственности на долю в уставном капитале, при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО3, паспорт, лично,

ответчика - ФИО4, доверенность № 2/04/22 от 15.04.2022, диплом,

установил:

ФИО1, ФИО2 в лице законного представителя несовершеннолетних ФИО3, г. Новосибирск, далее - истцы, обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Константа» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, (далее- отвечик, ООО «Константа» ) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Константа», по 1/6 за каждым.

Ответчик в отзыве на иск исковые требования не признает, ссылаясь на отказ в выдаче согласия на переход доли в ООО «Константа» к наследникам умершего ФИО5, который был составлен в нотариальной форме. В случае, если от участников общества не получено согласия на переход права на наследуемую долю к наследникам и переходе права на долю к обществу, общество должно выплатить действительную стоимость доли.

[A1] В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, по состоянию на 06.10.2020 года участниками общества «Константа» были ФИО5 и ФИО6 с долей участия по 50 % у каждого, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В силу п. 2.6. устава ООО «Константа» переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается с согласия остальных участников общества.

Пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) предусмотрено, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены

[A2] составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Истцы в лице законного представителя ссылаются на то, что 04.04.2021 года письменно обратились с почтовым отправлением к участнику ООО «Константа» ФИО6 об оформлении наследственных прав на долю в уставном капитале, которое получено обществом 04.06.2021 года, и не получили отказа от дачи согласия на отчуждение части доли в течение срока, установленного законом, следовательно, доля перешла к наследникам и истцы стали участниками ООО «Константа».

Ссылаясь на нарушение наследственных прав, статью 10 ГК РФ, истцы обратились с иском о признании права собственности по 1/6 на долю в уставном капитале ООО «Константа» за каждым с 05.07.2021 года.

Проверив возражения ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

[A3] До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из представленных ответчиком суду доказательств следует, что 29.11.2021 года участником ООО «Константа» ФИО6 было нотариально удостоверено заявление об отказе в выдаче согласия на переход доли в ООО «Константа» к наследникам умершего ФИО5.

Согласно п.5 ст. 23 Закона об обществах в случае если согласие участников общества на переход части доли к наследникам умершего участника не получено доля или часть доли переходит к обществу.

Учитывая наличие отказа на выдачу согласия на переход доли к наследникам и положения пункта 5 статьи 23 Закона об обществах в налоговый орган было подано заявление о переходе доли принадлежащей умершему ФИО5 к обществу.

На основании поданного заявления Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области внесла запись о переходе права на долю в уставном капитале в размере 50% к обществу 09.12.2021 года.

В случае если от участников общества не получено согласия на переход права на наследуемую долю к наследникам, и переходе права на долю к обществу, общество в свою очередь должно выплатить таким наследникам действительную стоимость доли.

По запросу временно исполняющего нотариуса нотариального округа города Новосибирска ФИО7, ведущего наследное дело, была произведена оценка действительной стоимости доли ФИО5 на момент его смерти. На основании свидетельств о праве на наследство, выданных нотариусом, нотариально удостоверенного отказа о принятии в участники общества и оценки действительной стоимости доли, с наследниками ФИО5 - ФИО8, ФИО9, ФИО10 были подписаны соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли и в установленные соглашениями сроки общество выполнило свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в отношении ФИО8,

[A4] Нащекиной Ю.И., Рузалёнок О.И., а позже с наследником - Гудовой Екатериной Игоревной.

Истец в ООО «Константа» с заявлением о выплате действительной стоимости доли не обращалась, банковских реквизитов для перечисления денежных средств не предоставляла. После получения соответствующего обращения и предоставления банковских реквизитов ООО «Константа», на основании свидетельства о праве на наследство, выданного нотариусом, отказа о принятии в участники общества и оценки действительной стоимости доли, готово заключить соглашение о выплате и выплатить действительную стоимость части доли.

После обращения в общество двух наследников с заявлением о наследовании доли в уставном капитале участником Общества ФИО6 было нотариально удостоверено заявление об отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капиталем наследникам ФИО5 Копия указанного нотариального отказа была направлена всем известным ФИО6 наследникам умершего ФИО5

Заявление об отказе в согласии на переход доли было направлено и в адрес законного представителя наследников - ФИО3 10.12.2021 года, которое ей не было получено по причине отсутствия получателя по указанному адресу (л.д. 18, 19, т.2).

Как следует из обращения законного представителя истцов, направленного 04.04.2021 года в адрес общества, в нем не содержится обращения о получении согласия участника на переход доли к наследникам, а содержится требование о предоставлении документов общества: устава, и других документов, в том числе с целью расчета рыночной стоимости доли, принадлежавшей ФИО5

Получив от истцов заявление о вступлении в состав участников общества, в адрес истцов 28.07.2022 года были направлены все документы, а так же повторно уведомление об отказе согласия на переход доли к наследникам.

Указанное уведомление получено истцами в лице законного представителя 03.08.2022 года.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что единственным участником общества ФИО6 было в течение установленного судом срока в письменной форме предоставлено заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли к наследникам ФИО5, в том числе к истцам.

[A5] При этом общество и единственный участник общества со всеми наследниками действовал добросовестно, уведомив в нотариальной форме об отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Константа» к наследникам умершего участника Гудова И.А.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного суда РФ 29 мая 2012 года «О судебной практике по делам о наследовании» выдача свидетельства о наследстве является не подтверждением принадлежности наследнику всего объема корпоративных прав, а всего лишь основанием постановки вопроса о приобретении им статуса участника на рассмотрение всех имеющихся участников общества либо формой удостоверения права требовать выплаты действительной стоимости доли в случае несогласия всех или некоторых участников с вступлением наследника в общество.

Пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

На основании вышеизложенного, учитывая своевременное направление отказа в выдаче согласия на наследование доли в уставном капитале общества всем наследника, в том числе истцам, переход доли умершего участника ФИО5 к обществу в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для удовлетворения исковых требований не имеются, поскольку вопреки утверждениям истцов, часть доли умершего участника к ним не перешла.

[A6] Истцы вправе обратиться к обществу за выплатой наследникам умершего участника общества, действительной стоимости доли или части доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство
Дата 29.12.2021 0:24:47

Кому выдана Айдарова Анжелика Ивановна