Гражданский кодекс часть 1

Ликвидатор закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области от 19.11.2012 № 57541А.

Оспариваемым решением налоговый орган отказал в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению его учредителей.

Причиной отказа послужил факт отсутствия среди документов, представленных на государственную регистрацию, ликвидационного баланса, подтверждающего завершение расчётов с кредиторами.

Отказ налогового органа обоснован ссылками на пункт 1 статьи 21 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в своём отказе регистрирующий орган указывает на то, что по сведениям инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Центральному району города Новосибирска у закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» имеется непогашенная задолженность по налогам и сборам.

Заявитель утверждает, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

На государственную регистрацию, как отмечает заявитель, закрытым акционерным обществом «Абакан-Композит» были представлены все требуемые в соответствии с законодательством документы, а налоговый орган не сообщил в установленный срок ликвидатору закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» о наличии задолженности и необходимости её погашения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представитель заинтересованного лица против доводов заявителя возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило, что не препятствует дальнейшему движению дела (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив доводы заявления и отзывов на него, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных закрытым акционерным обществом «Абакан-Композит» требований. При этом суд исходит из следующего.

03.07.2012 единственным акционером закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» было принято решение о ликвидации общества, 18.07.2012 в журнале «Вестник государственной регистрации» - опубликовано сообщение о ликвидации с указанием двухмесячного срока для предъявления требований кредиторов.

По правилу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Как утверждает заявитель, требований в адрес ликвидационной комиссии от кредиторов общества не поступило.

07.11.2012 в единый государственный реестр юридических лиц межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

12.11.2012 закрытое акционерное общество «Абакан-Композит» предоставило в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области документы, необходимые для регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению единственного участника.

При этом общество уведомило регистрирующий орган о том, что инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Центральному району города Новосибирска как кредитором требований к ликвидационной комиссии не предъявлено.

19.11.2012 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области было принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган мотивировал отказ тем, что представленный на государственную регистрацию ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения о расчётах с инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Центральному району города Новосибирска, в связи с чем не может быть принят как документ, необходимый для государственной регистрации.

На основе исследования и оценки фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу об обоснованности принятого налоговым органом решения.

При этом суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 21 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утверждённой уполномоченным федеральным органом исполнительной власти. При этом в заявлении подтверждается, что соблюдён установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчёты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

ликвидационный баланс;

документ об уплате государственной пошлины;

документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации требуемых в соответствии с федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования» сведений.

Как утверждает заявитель, закрытым акционерным обществом «Абакан-Композит» в регистрирующий орган были поданы все перечисленные в пункте 1 статьи 21 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы для регистрации ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определённых названным федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как отмечает заявитель, в расписке в получении документов межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, представленных при государственной регистрации ликвидации юридического лица, от 12.11.2012 ликвидационный баланс указан.

В процессе судебного разбирательства представитель заявителя пояснил, что 08.11.2012 ликвидационной комиссией был составлен ликвидационный баланс, который в тот же день был утверждён единственным акционером закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» и сдан в инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Центральному району города Новосибирска.

Согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

До утверждения ликвидационного баланса, то есть до 08.11.2012, как утверждает заявитель, требований в адрес ликвидационной комиссии от кредиторов не поступало.

Данный довод заявителя судом рассмотрен и признан необоснованным.

Частью 2 статьи 44 Налогового кодекса Российской Федерации определено, что обязанность по уплате конкретного налога или сбора возлагается на налогоплательщика и плательщика сбора с момента возникновения установленных законодательством о налогах и сборах обстоятельств, предусматривающих уплату данного налога или сбора.

Положениями статьи 49 Налогового кодекса Российской Федерации регламентирован порядок исполнения налоговой обязанности при ликвидации организации.

В частности, предусмотрено, что обязанность по уплате налогов и сборов ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счёт денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации её имущества.

Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность ликвидационной комиссии разместить в органах печати публикацию о ликвидации организации и о порядке и сроке заявления требований её кредиторами.

Налоговый орган как кредитор ликвидируемой организации вправе в установленный законом срок предъявить свои требования ликвидационной комиссии для включения их в реестр требований кредиторов в целях обеспечения возможности получить удовлетворение.

Публикация решения о ликвидации закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» состоялась в журнале «Вестник государственной регистрации» от 18.07.2012.

Соответственно, срок для предъявления кредиторами требований истекал 18.09.2012.

20.08.2012 инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Центральному району города Новосибирска направила в адрес закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» письмо с требованием о включении имеющейся задолженности перед бюджетом в состав кредиторов.

Таким образом, требование налогового органа было заявлено в установленный законом срок, что подтверждается реестром на отправку заказных писем от 21.08.2012 и почтовой квитанцией.

По данным официального интернет ресурса «Почта России» указанное письмо было возвращено в инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Центральному району города Новосибирска с отметкой органа связи «за истечением срока хранения».

То обстоятельство, что заявитель не получил письмо с требованием налогового органа, как на то указывал его представитель в процессе судебного разбирательства, не опровергает факта наличия у закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» задолженности перед бюджетом, равно как не свидетельствует о несоблюдении налоговым органом порядка предъявления требований кредиторов.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств следует, что в адрес закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» налоговым органом ещё до принятия участником общества решения о ликвидации было направлено требование № 13329 об уплате налога по состоянию на 13.06.2012, что подтверждается списком на отправку почтовой корреспонденции от 18.06.2012 и соответствующей почтовой квитанцией.

По данным официального интернет ресурса «Почта России» указанное требование было получено адресатом 20.06.2012.

Таким образом, закрытому акционерному обществу «Абакан-Композит» было достоверно известно о наличии задолженности перед бюджетом ещё до принятия учредителем общества решения о ликвидации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвёртой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом в процессе судебного разбирательства, на момент утверждения ликвидационного баланса обществу было известно о неисполненных перед бюджетом обязательствах.

До утверждения ликвидационного баланса инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Центральному району города Новосибирска дважды сообщала закрытому акционерному обществу «Абакан-Композит» о наличии задолженности перед бюджетом (требование № 13329 об уплате налога по состоянию на 13.06.2012, письмо от 20.08.2012).

В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации расчёт по имеющейся задолженности ликвидационной комиссией (ликвидатором) закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» не произведён.

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюдён установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчёты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральными информационными ресурсами, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 и от 05.03.2013 № 14449/12.

Поскольку при ликвидации закрытого акционерного общества «Абакан-Композит» установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области обоснованно отказала в государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества «Абакан-Композит».

При таких обстоятельствах правовых оснований, предусмотренных частью 1 статьи 198 и частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого закрытым акционерным обществом «Абакан-Композит» решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области незаконным не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать. Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 259-260, 275-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

СУДЬЯ В.А. ПОЛЯКОВА