Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании, в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 210 , дело по иску ФИО1, Новосибирская обл., Барышевский сельсовет,

к акционерному обществу "АНГИОЛАЙН ЧАЙНА ДИСТРИБЬЮШН", (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «АНГИЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС» (ОГРН <***>); 2) ФИО2, г. Москва; 3) общества с ограниченной ответственностью «Эврон» (ОГРН <***>); 4) СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД; 5) ФИО3 С.А., 6) ФИО4; 7) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области; 8) ФИО5, 9) ФИО6,

о признании недействительной сделки по созданию АО «Ангиолайн», решений о его создании, определении размера уставного капитала, порядка его оплаты и действия по государственной регистрации АО «Ангиолайн», о признании недействительной государственной регистрации АО «Ангиолайн» ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи о создании АО «Ангиолайн»: №<***>, 20.05.2013, о признании недействительной сделки по оплате ФИО1 обыкновенных именных акций АО «Ангиолайн» имуществом - 50 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», о применении последствия недействительности сделок: исключении АО «Ангиолайн» из ЕГРЮЛ; возврате доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 50 % в собственность ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО7, нотариально удостоверенная доверенность от 23.04.2018г. №54 АА 2927433, удостоверение адвоката, паспорт;

ответчика – ФИО8, доверенность от 09.11.2020г., диплом: «ГОУВПО «РГГУ» рег. № 0051У от 04.07.2011г., паспорт;

третьего лица 1 – ФИО9, доверенность от 08.05.2020г. №23, диплом: «ФГАОУВО «ННИГУ» рег. № 23 от 01.07.2016г., паспорт;

третьего лица 2 - ФИО10, нотариально удостоверенная доверенность от 28.03.2019г. № 77 АГ 0916425, диплом «ФГБОУВПО «НИТИГУ» рег. № 11271 от 29.06.2012г., паспорт;

третьего лица 3 - ФИО11, доверенность от 14.12.2020г., диплом: «Сибирский университет потребительской кооперации» рег. № 346 от 04.07.2003г., паспорт;

третьего лица 4 - ФИО12, доверенность от 27.03.2020г., диплом: «ННИГУ» рег. № 134 от 29.06.2019г., паспорт;

третьего лица 5 - ФИО10, доверенность от 21.01.2020г., диплом «ФГБОУВПО «НИТИГУ» рег. № 11271 от 29.06.2012г., паспорт;

третьего лица 6 - ФИО13, нотариально удостоверенная доверенность от 17.01.2020г. № 54 АА 3520232, удостоверение адвоката, паспорт;

третьего лица 7 – не явился, извещен;

третьего лица 8 - не явился, извещен;

третьего лица 9 – ФИО14, нотариально удостоверенная доверенность от 17.02.2020г. № 54 АА 3520777, удостоверение адвоката,

установил:

ФИО1, Новосибирская обл., Барышевский сельсовет, (далее – истец) обратился с исковым заявлением к акционерному обществу "АНГИОЛАЙН ЧАЙНА ДИСТРИБЬЮШН", (ОГРН <***>), г. Новосибирск, (далее – ответчик, АО «Ангиолайн») о признании недействительной сделки по созданию открытого акционерного общества «Ангиолайн», решений о его создании, определении размера уставного капитала, порядка его оплаты и действия по государственной регистрации АО «Ангиолайн», о признании недействительной государственной регистрации АО «Ангиолайн» ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи о создании АО «Ангиолайн»: № <***>, 20.05.2013, о признании недействительной сделки по оплате ФИО1 обыкновенных именных акций АО «Ангиолайн» имуществом - 50 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», о применении последствия недействительности сделок: исключении АО «Ангиолайн» из ЕГРЮЛ; возврате доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 50 % в собственность ФИО1

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «АНГИЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС» (ОГРН <***>); 2) ФИО2, г. Москва; 3) общества с ограниченной ответственностью «Эврон» (ОГРН <***>); 4) СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД; 5) ФИО3 С.А., 6) ФИО4; 7) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области; 8) ФИО5, 9) ФИО6.

Акционерное общество "АНГИОЛАЙН ЧАЙНА ДИСТРИБЬЮШН" отзыва на иск не представило, при этом полагает, что действия истца, и действия ФИО2 наносят ущерб интересам общества, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (далее – компания СИНО) в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что в настоящее время Компания СИНО приобрела акции АО «Ангиолайн» по договорам купли-продажи ценных бумаг от 18.06.2020 г. у акционеров ФИО4 и ФИО1 Общий пакет приобретенных акций по двум сделкам составил 744 520 обыкновенных именных акций. Операция по зачислению ценных бумаг на лицевой счет Компании была проведена 23.06.2020 г. регистратором АО «НРК - Р.О.С.Т.», ведущим реестр владельцев акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Таким образом, Компания в настоящее время является владельцем 74,45% обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Неисполнение новым партнером ФИО2 своих обязательств, как инвестора, и недостижение по этой причине основной цели, которая состояла в привлечении стратегического инвестора (либо профильных финансовых инвесторов) для последующего построения для группы компании Ангиолайн системы дистрибуции и сбыта производимой продукции и как следствие многократный рост ее продаж, свидетельствует лишь о принятии ФИО1 и ФИО4 рискового решения, которое не привело к желаемому экономическому результату.

Ликвидация АО «Ангиолайн» противоречит интересам Компании СИНО, поскольку компания стремится прекратить корпоративный конфликт, сохранить бизнес и продолжить его деятельность.

После завершения процедуры регистрации приобретенного пакета акций Компания, будучи заинтересованной в дальнейшей деятельности АО «Ангиолайн», инициировала проведение общего собрания акционеров общества, которое состоялось 17.09.2020 г., на котором ранее принятое общим собранием акционеров решение о ликвидации было отменено.

Кроме того, как следует из п. 1.2 Приложения № 1 к договору купли-продажи ценных бумаг от 18.06.2020 г., заключенному между Компанией СИНО и ФИО1, общество надлежащим образом учреждено в качестве акционерного общества в соответствии с законодательством РФ. Продавец имеет все необходимые права и полномочия на заключение и исполнение настоящего договора. Согласно п. 2.1 Приложения №1 Уставный капитал Общества и Акции были полностью и надлежащим образом оплачены при государственной регистрации Общества.

Таким образом, доказательств наличия каких - либо объективных обстоятельств, свидетельствующих о порочности сделки по созданию АО «Ангиолайн», истцом не представлено. По мнению компании, указанные действия ФИО1 следует расценивать как злоупотребление правом, поскольку при заключении договора купли-продажи акций истец гарантировал, что общество создано правомерно, в соответствии с требованиями действующего законодательства, в связи с чем Компания СИНО просит в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

ФИО2 и ФИО3 С.А., в объяснении по делу просят в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие в действиях ФИО2 обмана или умысла на совершение обмана при создании акционерного общества ФИО1 и ФИО4 и ФИО15, на выбор истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, на многочисленные корпоративные конфликты с указанными лицами, невозможности применения последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 50% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», заявили о пропуске срока исковой давности.

Представитель ФИО4 в целом не возражает против удовлетворения иска.

Общество с ограниченной ответственностью «АНГИЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС», общество с ограниченной ответственностью «Эврон» требования истца поддерживают.

Межрайонная инспекция № 16 по Новосибирской области в пояснении по делу указало, что регистрацию АО «Ангионлайн» осуществило в полном соответствии с требованиями действующего законодательства о государственной регистрации, требование об исключении АО «Ангиолайн» из ЕГРЮЛ удовлетворению не подлежит, поскольку прекращение правоспособности юридического лица может быть осуществлено только в соответствии требованиями действующего законодательства (статья 49 ГК РФ), инспекция возражает против удовлетворения требования заявителя о признании государственной регистрации АО «Ангиолайн» недействительной, в остальной части оставляет разрешение исковых требований на усмотрение суда.

ФИО5 отзыва на иск не представил.

Представитель ФИО6 полагает, что иск подлежит частичному удовлетворению в части требования истца о признании недействительной сделки по оплате ФИО1 обыкновенных именных акций АО «Ангиолайн» имуществом - 50 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», и возврате доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 50 % в собственность ФИО1, в остальной части полагает, что иск удовлетворению не подлежит.

Дело в порядке положений статьи 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителя налоговой инспекции и ФИО5

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об обществах) в редакции по состоянию на 20.05.2013 года общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

В силу статьи 9 Закона об обществах создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.

Как следует из протокола № 1 от 07.05.2013 года, ФИО1, ФИО4 и ФИО5 приняты решения о создании открытого акционерного общества «Ангиолайн», оплате акционерами обществаФИО1, ФИО4 акций имущественным правом – долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс». Акционером ФИО5 оплата акций осуществляется в течение месяца с момента государственной регистрации общества.

До принятия данного решения ФИО1 и ФИО4 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (ИНН <***>, сокращенное наименование ООО «Ангиолайн») от 20.05.2013, ФИО1 и ФИО4, являющиеся на момент составления протокола участниками данного общества (доли 50% и 50% соответственно), передали ОАО «Ангиолайн» в качестве оплаты уставного капитала свои доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в полном объеме. Участники оценили стоимость долей в сумме 600 млн. руб. (100% уставного капитала ООО «Ангиолайн»).

По акту приема-передачи от 20.05.2013 года № 1 истец передал в счет оплаты принадлежащих ему акций в количестве 375000 штук обыкновенных именных, номинальной стоимостью 750 рублей каждая и 25 000 штук привилегированных, номинальной стоимостью 750 рублей имущественное право – 50 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн».

Аналогичные действия осуществил ФИО4, что подтверждается актом приема-передачи от 20.05.2013 № 2.

Выпуск акций зарегистрирован в установленном законом порядке.

В силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

20.05.2013 АО «Ангиолайн» зарегистрировано в установленном законом порядке качестве юридического лица, что подтверждается записью ГРН <***>.

С указанной даты АО «Ангиолайн» являлось 100% участником ООО «Ангиолайн».

В соответствии с пунктом 5 статьи 9, пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") и после регистрации акционерного общества договор о его создании не является учредительным документом общества. Таким документом является устав акционерного общества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Таким образом, договор о создании акционерного общества представляет собой гражданско-правовую сделку, конечной целью участников (учредителей) которой является создание юридического лица в форме акционерного общества.

К способам защиты гражданских прав, в частности, относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 1 и пункта 2 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

Согласно п.6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Положения статьи 179 ГК Российской Федерации как в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ (пункт 1), так и в ныне действующей редакции (пункт 2), устанавливающие условия, при наличии которых сделка может быть признана судом недействительной, как совершенная под влиянием обмана, направлены на защиту права граждан на свободное волеизъявление при совершении сделки с учетом необходимости соблюдения баланса прав и законных интересов обеих сторон сделки.

Исходя из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

По смыслу пункта 1 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о создании акционерного общества подлежит специальному правовому регулированию. Нормы, прямо регламентирующие эту сделку, содержатся в статье 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 9 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет сделки как действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного в статье 153 определения сделки и норм Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющих основания недействительности сделки, следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, ссылаясь на то, что сделка по созданию общества была им совершена под влиянием обмана со стороны ФИО2, обратился с иском о признании сделки по созданию общества недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 50 % в собственность ФИО1 и исключения АО «Ангиолайн» из ЕГРЮЛ.

В данном случае бремя доказывания совершения сделки под влиянием обмана со стороны ФИО2 лежит на истце.

В обоснование своего иска истец ссылается на то, что из заявления ФИО2 в правоохранительные органы, поданного ею в 2020 году истцу стало известно о том, что она не собиралась исполнять достигнутые между ней и владельцами ООО «Ангиолайн» ФИО4 и ФИО1 сторонами договоренности о привлечении стратегического инвестора и создания системы дистрибуции за пределами РФ с целью увеличения рынка сбыта выпускаемой ООО «Ангиолайн» продукции, никакой иной цели создание акционерного общества не преследовалось истцом. До создания АО «Ангиолайн» созданное им общество ООО «Ангиолайн» было вполне успешным, приносило прибыль, поэтому поверив в заверения ФИО16 о возможности привлечению ею финансовых инвестиций и поиска финансового инвестора, истец совершил сделку по созданию данного общества.

Однако из заявления ФИО2, представленного истцом, не следует, что она не имела намерений привлечь стратегического инвестора, напротив, из ее пояснений следует, что она стремилась к тем же результатам, что и истец, и предложила организационно-правовую форму компании, в которой материнской компанией будет АО «Ангиолайн», а дочерней – ООО «Ангиолайн», создала иностранную компанию с целью возможного привлечения инвестиций в АО «Ангиолайн», предложила акционерное соглашение по вопросу распределения прибыли и по вопросам управления, которое не поддержали остальные акционеры, в связи с чем между акционерами возникли разногласия по вопросам дальнейшей деятельности акционерного общества.

Исходя из обстоятельств данного спора, суд пришел к выводу, что действия ФИО1, ФИО4 по заключению оспариваемой сделки и ее исполнению свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством с целью создания акционерного общества и для договоров соответствующего вида и пришел к выводу об отсутствии порока воли истца при заключении договора, поскольку истец принимал решение самостоятельно, а тот факт, что он не получил того желаемого результата, на который рассчитывал, не может свидетельствовать об умысле ФИО2 только на получение полного корпоративного контроля над обществом и ООО «Ангиолайн».

При таких обстоятельствах правомерны доводы компании СИНО о том, что неисполнение новым партнером ФИО2 своих обязательств, как инвестора, и недостижение по этой причине основной цели, которая состояла в привлечении стратегического инвестора (либо профильных финансовых инвесторов) для последующего построения для группы компании Ангиолайн системы дистрибуции и сбыта производимой продукции и как следствие многократный рост ее продаж, свидетельствует лишь о принятии ФИО1 и ФИО4 рискового решения, которое не привело к желаемому экономическому результату, что не является обманом со стороны ФИО2

Третьи лица - ФИО2 и ФИО3 С.А., также заявили о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Однако в делах по спорам, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, надлежащим ответчиком выступает само общество.

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Поскольку доводы ФИО1 о совершении сделки по созданию общества недействительной основаны на обстоятельствах, связанных с обманом со стороны ФИО2 при совершении сделки, суд полагает, что данное заявление подлежит рассмотрению судом.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, полагающего это право нарушенным.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, исходя из указанной нормы (статьи 195 ГК РФ) под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, при доказанности и установлении судом истечения этого срока.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Специальный, сокращенный срок исковой давности установлен в частности в пункте 2 статьи 181 ГК РФ в отношении требований о признании недействительной оспоримой сделки и составляет один год.

Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, действующей до 01.09.2013).

Определяя начальный момент течения срока исковой давности, суд исходит из того, что заключая договор о создании общества, истец не был ограничен либо лишен свободы выбора и имел реальную возможность удостовериться в том, что ФИО2 не нашла финансового инвестора для общества или не хотела построить систему дистрибуции.

Доказательства о том, что ФИО2 взяла на себя такие обязательства, кроме устных договоренностей, о которых она указала в своем заявлении, отсутствуют. Как следует из представленных суду авансовых отчетов и приказа об увольнении, ФИО2 в 2015 году, спустя 2 года после создания общества, работала в обществе менеджером по работе с клиентами. При этом доводы истца о том, что ее действия на должности менеджера по работе с клиентами не дали никаких положительных результатов и ФИО2 была уволена по собственному желанию, лишь свидетельствуют о том, что в рамках трудовых отношений общество заключило трудовой договор с ФИО2, с которыми она не справилась, как поясняет общество, не была построена и разработана система дистрибуции для эффективного сбыта растущего объема производимой продукции. Однако указанные факты не могут свидетельствовать об обмане со стороны ФИО2 при создании акционерного общества ФИО1, ФИО4 и ФИО17

При этом суд отклоняет доводы истца о том, что об обмане со стороны ФИО2 он узнал только из ее объяснений, данных правоохранительным органам в 2020 году. Как раз из заявления ФИО2 и следует, что переговоры с ней велись до создания общества, а после создания общества между акционерами возникли разногласия по вопросам управления в обществе.

Факт отсутствия построения сети дистрибуции был известен истцу не только в течение года после создания общества, но и после увольнения ФИО2 в 2015 году, в связи с чем доводы истца об отсутствии пропуска срока исковой давности суд не может принять во внимание.

Доводы истца о том, что в настоящий момент проявилась истинная цель ФИО2 – исключить создателей бизнеса Ангиолайн ФИО1 и ФИО4 из состава собственников и получить полный контроль над бизнесом, получить единоличный юридический контроль над ООО «Ангиолайн» из представленных истцом ссылок на решения суда не следует, поскольку из судебных актов видно, что в обществе существует затяжной корпоративный конфликт, а требования ФИО2 к обществу зачастую признаются судами правомерными.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки о создании общества недействительной, начал течь с 20.05.2013 года и окончен 20.05.2014 года, по требованию о признании сделки ничтожной - окончен 20.05.2016 года.

Истец обратился с иском в 2020 году, со значительным пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установление срока исковой давности также направлено не только на скорую защиту прав и законных интересов заинтересованного лица, но и на стабильность гражданского оборота, поэтому при вынесении решения суд принимает во внимание и следующие обстоятельства.

Право заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного либо оспариваемого права закреплено статьей 3 (часть 1) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и данное правомочие является реализацией конституционного права на судебную защиту (статья 46 Конституции Российской Федерации).

На момент обращения с иском истец не является акционером АО «Ангионлайн» в связи с отчуждением им акций в пользу Компании СИНО.

Компания СИНО в возражении на иск ссылается на то, что при заключении договора купли-продажи акций продавец ФИО1 заверил компанию, что общество создано с соблюдением норм действующего законодательства.

Следовательно, обращаясь с иском о признании сделки по созданию АО «Ангиолайн», истец действует недобросовестно по отношению к приобретателю акций, который приобретая акции акционерного общества, разумно полагал, что общество создано с соблюдением всех норм действующего законодательства, как его в этом заверил продавец.

Также акционеры ФИО2 и ФИО18 С.А. ссылаются на то, что с 20.05.2013 по 18.06.2020 ФИО1 был акционером АО «Ангиолайн», входил в состав Совета директоров АО «Ангиолайн», был генеральным директором общества.

В течение всего этого периода были созваны многочисленные общие собрания акционеров, на которых ФИО1, ФИО4 (как мажоритарными акционерами) принимались решения о деятельности общества, о выплатах дивидендов, об уменьшении и увеличении уставного капитала, утверждении Отчета о дополнительном эмиссии акции, об изменении Устава.

ФИО1, как генеральный директор АО «Ангиолайн», принимал управленческие решения, руководил деятельностью общества.

Данные факты свидетельствуют о том, что ФИО1 считал созданное им общество правоспособным, не ставил под сомнение факт его создания.

Согласно статье 10 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданином и юридическим лицом своих прав с причинением вреда другим лицам. Иными словами, при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 307.1 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (глава 4).

В силу п.3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Учитывая, что ФИО1 при заключении договора купли-продажи акций от 18.06.2020 года приобретателю контрольного пакета акций Компании СИНО подтвердил, что общество надлежащим образом учреждено в качестве акционерного общества в соответствии с законодательством РФ, что подтверждается протоколом собрания учредителей общества № 1 от 07.05.2013, решением о выпуске акций, что следует из текста договора купли-продажи, то исковые требования не могут подлежать удовлетворению, поскольку удовлетворение иска нарушает как права Компании СИНО, лишающего ее прав на отчужденные истцом акции, так и самого акционерного общества, приведет к прекращению правоспособности общества, что недопустимо (п.2 статьи 10 ГК РФ).

Кроме того, на момент рассмотрения спора действует правило «эстоппеля», в силу которого заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 статьи 166 ГК РФ). В данном случае суд полагает, что доводы третьих лиц, возражающих против признания сделки по созданию общества и его регистрации недействительными, заслуживающими внимания и подлежащим применению правило «эстоппеля» или запрета на противоречивое поведение.

Поскольку истец не указывает, какие нарушения были допущены регистрирующим органом при регистрации акционерного общества, а при рассмотрении спора также судом не установлено, что общество было создано с грубыми нарушениями законодательства о регистрации юридических лиц, то требования в части признания недействительной государственной регистрации общества также удовлетворению не подлежат.

Доводы истца о причинении действиями ФИО2 ущерба обществу, воспрепятствовании хозяйственной деятельности общества, предметом данного спора не являются, и являются предметом самостоятельных исков, поданных в соответствии с законодательством об акционерных обществах.

Правомерными являются доводы ФИО2 и компании Хэлфкэа о том, что предъявление данного иска в условиях предъявления ею иска об оспаривании сделок по выводу активов общества по делу № А45-37130/2019, направлены на невозможность исполнения судебного акта по данному делу, что также не преследует реальной цели восстановления нарушенных прав.

Также правомерны возражения третьих лиц о том, что не могут быть применены последствия в виде возврата 50% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» ФИО1

На дату подачи иска ФИО1 АО «Ангиолайн» не является владельцем доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», 100% доля в уставном капитале ООО «Ангиолайн» принадлежит ООО «Эврон», бенефециаром которого является ФИО1

Действия по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 100% оспорены ФИО2 и ФИО18 С.А., однако решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2020 года по делу № А45-37130/2019 в законную силу не вступило, доля ООО «Ангиолайн» акционерному обществу не возвращена.

Принимая во внимание непоследовательное и противоречивое поведение истца, которое заключается в том, что из представленных документов следует, что истец сам был заинтересован в отчуждении доли ООО «Ангиолайн» и произвел данное отчуждение, на момент обращения с иском также произвел отчуждение принадлежащего ему пакета акций АО «Ангиолайн», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметомрассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И.Айдарова