Гражданский кодекс часть 1

Дело по существу рассматривается после завершения предварительного судебного заседания, при готовности дела к судебному разбирательству и при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в порядке ч. 4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав в заседании доводы представителей истцов и ответчика, суд

У С Т А Н О В И Л:

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что 28.05.2009 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж», в повестку дня которого был включен вопрос об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» в новой редакции.

В собрании приняли участие акционеры, владеющие 93,79% от общего количества голосов. Большинством голосов (66,15%) принято решение об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» в новой редакции.

ФИО1, владеющий 1117 обыкновенными именными акциями общества (13,1% от общего количества акций), и ФИО2, владеющий 1574 обыкновенными именными акциями общества (18,5% от общего количества акций), участвующие в общем собрании акционеров общества, голосовали против утверждения Положения о Совете директоров общества в новой редакции.

Полагая, что указанным решением ущемлены их права и законные интересы, поскольку Положение о Совете директоров общества в новой редакции содержит положения, противоречащие Федеральному закону «Об акционерных обществах», уставу общества, истцами заявлены настоящие требования.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика отзывом на иск и в судебном заседании требования не признал, указывая на то, что оспариваемое решение годового общего собрания акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» от 28.05.2009 полностью соответствует Федеральному закону «Об акционерных обществах» и уставу общества, вопрос об утверждении Положения о Совете директоров относится к компетенции общего собрания акционеров, собрание назначено и проведено в соответствии с установленными требованиями, кворум имелся, решение принято необходимым количеством голосов.

Истцы, оспаривая полностью решение об утверждении Положения о Совете директоров, не указывают оснований для признания его недействительным, не указывают, в чем выражается существенность нарушений при проведении собрания со стороны общества. Не указано и какие права и интересы истцов нарушены оспариваемым решением, их голосование не повлияло и не могло повлиять на результат голосования. Истцы не представили доказательств причинения им убытков принятым и оспариваемым решением.

Ответчик, мотивируя свои возражения, ссылается на п.24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в котором, как считает ответчик, указано на следующую совокупность условий, при наличии которых суд вправе признать решение общего собрания акционеров недействительным:

оспариваемым решением нарушены требования Федерального закона «Об акционерных обществах»;

акционер не принимал участие в общем собрании либо голосовал против принятия решения;

голосование данного акционера могло повлиять на результаты голосования;

допущенные нарушения являются существенными,

решение повлекло причинения убытков акционеру.

Исследовав представленные доказательства по делу, проанализировав доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. При этом суд исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, а также иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Вышесказанное определяет обстоятельства, подлежащие доказыванию по данному спору.

Истцам необходимо доказать:

статус акционера на день подачи иска и на дату проведения общего собрания акционеров;

факт проведения общего собрания акционеров;

неучастие акционера в собрании или голосование против принятия оспариваемого решения;

существенный характер нарушения;

ущемление прав и законных интересов истца.

Истцы подтвердили свой статус акционера и право на предъявление настоящего иска, представив соответствующие выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг общества.

Факт проведения 28.05.2009 годового общего собрания акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» подтвержден протоколом указанного собрания и не отрицается ответчиком.

Обосновывая исковые требования, истцы мотивируют его нарушением Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества при принятии решения об утверждении Положения о Совете директоров общества в новой редакции, которое заключается в следующем.

Пункт 5.7 Положения о Совете директоров устанавливает следующие критерии к кандидатам, предлагаемым для избрания в члены Совета директоров: кандидатуры должны быть не старше 70 лет, не иметь непогашенной судимости, не иметь случаев административной дисквалификации, не иметь конфликта интересов с обществом, у кандидата должны отсутствовать действия по отношению к обществу, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Данные требования нарушают права и интересы истцов на участие в управлении обществом путем избрания в члены Совета директоров и противоречат п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При рассмотрении спора суд исходит из того, что целевой направленностью иска является восстановление прав истцов, как акционеров общества, на участие в управлении обществом, а также устранение нарушений закона и устава общества при принятии решения по вопросу об утверждении Положения о Совете директоров общества в новой редакции.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» в статье 66 установлено, что членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Как указано в пункте 4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Ни устав общества, ни Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержат дополнительных требований к кандидатам в члены Совета директоров, в частности, требований к возрасту, наличию (отсутствию) судимости, административной дисквалификации, конфликта интересов с обществом.

Таким образом, требования к кандидатам, установленные в пункте 5.7 Положения о Совете директоров, ограничивают интересы и права акционеров, и истцов, в частности, на участие в управлении обществом путем избрания в члены Совета директоров при наличии у них обстоятельств, установленных пунктом 5.7 Положения о Совете директоров, и противоречат п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», что является существенным нарушением устава общества и указанного федерального закона.

Не принимается судом довод ответчика о том, что для признания решения недействительным, необходима совокупность условий, при наличии которых суд вправе признать решение общего собрания акционеров недействительным (нарушение оспариваемым решением требований ФЗ «Об акционерных обществах»; акционер не принимал участие в общем собрании либо голосовал против принятия решения; голосование данного акционера могло повлиять на результаты голосования; допущенные нарушения являются существенными, решение повлекло причинения убытков акционеру). Из содержания пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. Следовательно, совокупность обстоятельств, на которые ссылается ответчик, необходима в случае оставления судом в силе обжалуемого решения.

Оцениваются как несостоятельные и доводы ответчика о возможности обжалования решения по одному вопросу повестки дня только в части пунктов Положения о Совете директоров, на которые истец ссылается. Правоприменительная практика не идет таким путем, кроме того, Положение о Совете директоров общества утверждалось в целом одним решением и на голосование не ставились вопросы об отдельных пунктах указанного Положения, соответственно истец правомерно заявил о признании решения в целом недействительным.

Исходя из установленных обстоятельств, исковые требования признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные истцами в связи с оплатой государственной пошлины, относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Хлебспецстроймонтаж» от 28.05.2009 в части утверждения Положения о Совете директоров открытого акционерного общества. «Хлебспецстроймонтаж».

Взыскать с открытого акционерного общества «Хлебспецстроймонтаж» в пользу ФИО1 и ФИО2 по 100 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Судья А.Г. Хлопова