Гражданский кодекс часть 1

при составлении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Ю.М.Агеевой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску исковое заявление 1. ФИО1, Новосибирская область; 2. ФИО2, Новосибирская область; 3. ФИО3, Новосибирская область; 4. ФИО4, Новосибирская область; 5. ФИО5, Новосибирская область; 6. ФИО6, Новосибирская область; 7. ФИО7, Новосибирская область; 8. ФИО8, Новосибирская область; 9. ФИО9, Новосибирская область; 10. ФИО10, Новосибирская область; 11. ФИО11, Новосибирская область; 12. ФИО12, Новосибирская область; 13. ФИО13, Новосибирская область; 14. ФИО14, Новосибирская область; 15. ФИО15, Новосибирская область; 16. ФИО16, Новосибирская область; 17. ФИО17, Новосибирская область; 18. ФИО18, Новосибирская область

к 1. закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу «Русь», Новосибирская область;

2. Администрация Новосибирского района Новосибирской области, г.Новосибирск

третьи лица: 1. Инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г.Новосибирск;

2. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, г.Новосибирск

3. ЗАО «Реестр А-плюс»

4. ФИО19

5. ООО «Прогресс»

о признании недействительным решения №61 от 02.03.1993 администрации Новосибирского района Новосибирской области, признании недействительным Устава акционерного общества закрытого типа сельскохозяйственного предприятия «Россия» от 1992 года, утверждённого собранием учредителей и признанием недействительным постановления главы администрации Новосибирского района хозяйственного предприятия «Россия» от 1992 года, утверждённого собранием учредителей и признанием недействительным постановления главы администрации Новосибирского района Новосибирской области №954 от 24.12.1992

В судебном заседании участвуют представители: от истцов:

1. ФИО1 В-паспорт.

2. ФИО8 по доверенности от 08.03.2011г.;

3. ФИО3- паспорт, ФИО20 по доверенности №53 от 19.08.2010г.;

4. не явились;

5. не явились;

6. не явились;

7. ФИО7 - паспорт,

8. ФИО8 –паспорт, ФИО20 по доверенности №33 от 12.08.2010;

9. не явились;

10. не явились;

11. ФИО11 - паспорт,

12. ФИО12 – паспорт,

13. не явились;

14. не явились;

15. не явились;

16. не явились;

17. не явились;

18. ФИО20 по доверенности от 03.08.2010,

от ответчиков: 1. ФИО21 по доверенности от 25.01.2011,

2. не явились

от третьих лиц: 1. ФИО22 по доверенности №1 от 20.01.2011,

2. не явились,

3. не явились,

4. ФИО20 по доверенности от 31.01.2009,

5. ФИО23 по доверенности от 12.04.2011,

Установил: с исковым заявлением в Арбитражный суд Новосибирской области обратились: ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18.

Иск предъявлен к двум ответчикам: закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу «Русь» и Администрации Новосибирского района Новосибирской области, г.Новосибирск.

Предмет иска сформулирован истцами следующим образом:

- признать недействительным Решение №61 от 02.03.1993 года администрации Новосибирского района Новосибирской области о регистрации обыкновенных именных акций акционерного общества закрытого типа «РОССИЯ» в момент его учреждения в количестве 1 572 по номинальной стоимости 10 000 руб. на сумму эмиссии 15 720 000 руб. Присвоен код государственной регистрации ценных бумаг 51240-61.

- признать недействительным Устав акционерного общества закрытого типа сельскохозяйственного предприятия «Россия» от 1992 года, утвержденного собранием учредителей (протокол №1 от 21.11.1992 года), зарегистрированным Постановлением главы администрации Новосибирского района №954 от 24.12.1992 года;

- признать недействительным постановление главы администрации Новосибирского района Новосибирской области № 954 от 24.12.1992 года о государственной регистрации акционерного общества закрытого типа акционерного сельскохозяйственного предприятия «Россия».

В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства.

14.11.2010года в с.Верх-Тула Новосибирского района Новосибирской области прошло собрание жителей, поводом для собрания стало обсуждение вынесенного 13.11.2010года решения по гражданскому делу №2-3136\10 по иску Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества «Русь» (далее по тексту - ЗАО «Русь») (ГРН 1025404359727) к ФИО11 о признании права собственности на его земельный участок, в т.ч. на данном судебном заседании был рассмотрен вопрос прав ФИО11 как акционера ЗАО «Русь», представлены со стороны ЗАО «Русь» документы в подлинниках, указанных в приложении и являющиеся фактическими основаниями.

14.11.2010года при рассмотрении всех документов в совокупности, истцы установили, что при создании акционерного общества закрытого типа «акционерного сельскохозяйственного предприятия «Россия» (правопреемник - ЗАО «Русь») в 1992году было нарушено законодательство, в т.ч. при государственной регистрации данного юридического лица в 1992году и регистрации обыкновенных именных акций в 1993году. О нарушениях истцы узнали при обозрении копий заявки (вместе со списками №№1,2 и устава АОЗТ АСХП «Россия», заверенных Межрайонной инспекцией ФНС №16 по НСО и иных юридически значимых документов.

Нарушение законодательства носят неустранимый характер, спор связан с созданием и с эмиссией ценных бумаг, что в соответствии со ст.225 п.1), 5) АПК РФ рассматривает арбитражный суд.

В конце 1992года истцы участвовали на собрании трудового коллектива Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Россия» (КСХП «Россия»), так как являлись его работниками. По итогам данного собрания была составлена выписка из протокола от 21.12.1992года, о содержании которой истцы узнали только 14.11.2011 года. На собрании вместе с истцами присутствовали другие работники - ориентировочно около 80 человек. Исходя из смысла выписки из протокола на повестке дня данного собрания стоял один вопрос - «1. О создании акционерного общества». Данное собрание постановило: 1. Создать акционерное общество закрытого типа «Акционерное сельскохозяйственное предприятие «Россия»; 2. Внести в качестве вклада в уставной фонд акционерного общества свои имущественные паи на сумму 8569,2т.р., земельный пай на сумму 4598т.р., денежный - на сумму 2552,8т.р. Итого на сумму 15,720т.р. Исходя из буквального смысла данной выписки - речь на данном собрании шла о создании нового юридического лица, без правопреемства от старого КСХП «Россия». Уставной капитал Акционерного общества закрытого типа сельскохозяйственного предприятия «Россия» (далее по тексту - АОЗТ АСХП «Россия») составил 15720рублей. После данного собрания руководство АОЗТ АСХП «Россия» объявило истцам, что они стали его акционерами.

По итогам данного собрания была составлена выписка из протокола, заявка о создании и устав АОЗТ АСХП «Россия», о содержании текста которых и существовании в редакции, прошедшей в 1992 году государственную регистрацию, истцы узнали 14.11.2010года при изучении данных документов, выданных Межрайонной Инспекцией ФНС №16 по Новосибирской области.

На тот период времени в отношении регистрации и дальнейшей деятельности акционерного общества действовали два нормативно-правовых акта, это в первую очередь Закон РСФСР №445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (далее по тексту - Закон №445-1) и «Положение об акционерных обществах», утвержденное Постановлением Совета министров РСФСР от 25.12.1990г. №601 (далее по тексту -Положение об АО).

Статьи 11 и 34 ч.З «Закона №445-1» предусматривали общие положения о регистрации акционерных обществах закрытого типа (далее по тексту - АОЗТ), документах необходимых для государственной регистрации, последующей деятельности АОЗТ. Так в частности ст.34 ч.З данного Закона гласила, что для государственной регистрации АОЗТ учредитель представляет следующие: документы: заявление учредителя; устав предприятия, решение о создании предприятия или договор учредителей.

Согласно ст.1 «Положения об АО» акционерным обществом является организация на основе добровольного соглашения, в нашем случае, физических лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций, а в ст.2 п. 14 указано, что учредительными документами являются заявка на регистрацию, протокол учредительного собрания, устав общества. Заявка подписывается учредителями, которая является формальным договором между учредителями, т.е. сделкой (ст.3 п. 17 «Положения об АО»). Учредительное собрание действительно при присутствии всех учредителей или их представителей. Решение об учреждении общества принимается единогласно (ст.У п.22). Регистрация АОЗТ осуществляется на основании: заявки на регистрацию общества, копии устава общества; протокола учредительного собрания.

При изучении 14.11.2010года заявки от 27.11.1992года со списками №№1,2 учредителей и устава от 21.11.1992года АОЗТ АСХП «Россия», выданной Межрайонной Инспекцией ФНС №16 по Новосибирской области, отчетливо видны следующие факты:

1. в статье 1 указано, что коллектив коллективного сельскохозяйственного предприятия «Россия» (список прилагается) учреждает АОЗТ АСХП «Россия» и руководствуется Законом №445-1) и Положением об АО;

2. в статье 3 указано, что «Уставной капитал сформирован из имущественных и земельных паев и денежных средств», при этом указанная запись, внесённая в заявку, имеет характер исправлений, несоответствия шрифта записи размеру основного текста, исправление никем не оговорено, время внесения исправления не представляется возможным установить, данные обстоятельства. Из содержания данной записи с учётом статьи 5 заявки с очевидностью не следует, что уставной капитал сформирован только из имущественных и земельных долей, вследствие чего невозможно определить количество земельных долей, внесённых в уставной капитал его учредителями.Цифровые записи в статье 3 «15720» и «10000» также допечатаны после изготовления заявки, что отчетливо видно;

3. согласно статьи 4 - Учредители вносят вклады в уставной капитал в размерах согласно прилагаемого списка. Таким образом, совокупность статей 1 и 4 говорит об одном списке учредителей при государственной регистрации АОЗТ СХП «Россия». После государственной регистрации количество списков увеличилось в два раза;

4. при исследовании списков отчетливо видно, что в качестве учредителей АОЗТ АСХП «Россия» указаны 486 человек (вместо 182, указанных в выписки из протокола от 21.11.92г., которой был утвержден Устав). Из этих 486 учредителей не подписали заявку, т.е. учредительный договор, который в нарушение Закона прошёл государственную регистрацию (не изъявили свою волю на совершение сделки), 211 человек. Т.е. фактически заявку подписали 275 человек, вместо указанных 182 в выписки из протокола. Таким образом, учредительный договор (заявка) о создании АОЗТ АСХП «Россия» заключен не был и следовательно регистрирующий орган, а в тот период времени Администрация Новосибирского района Новосибирской области, не имел право регистрировать АОЗТ АСХП «Россия» в силу ч.1 ст.35 Закона №445-1, т.к. незаключенность заявки не порождала юридических последствий и нарушало требование законодательства РСФСР, в т.ч. Гражданского кодекса РСФСР;

5. Устав, в нарушение ст.4 п.20 Положения об АО, не содержит состав учредителей. В п.6.1. Устава напечатано «На момент создания уставной фонд «АСХП» составляет 15720т.р., который разделен на 1572 штук простых именных акций по 10000 рублейкаждая» При этом цифры «15720» и «1572» впечатаны в основной текст позже. Кроме того, в выписке из протокола от 21.12.1992года п.2 указано, что уставной фонд АОЗТ АСХП «Россия» составляет итого 15,720т.р., т.е. 15720рублей. Указанные цифровые записи, внесённые в заявку, имеют характер исправлений, несоответствия шрифта записи размеру основного текста, исправление никем не оговорено, время внесения исправления не представляется возможным установить, данные обстоятельства, что говорит о несформированности уставного фонда (капитала) АСХП АОЗТ «Россия».

Указанные факты в п.п.1-5 имеют существенное юридическое и фактическое значения для истцов, так указанное несоответствие заявки и устава нормативно-правовым актам носят неустранимый характер и четко говорят о том, что заявка от 27.11.1992года на создание Акционерного общества закрытого типа «Акционерное сельскохозяйственное предприятие «Россия» является незаключенной, а УСТАВ акционерного общества закрытого типа сельскохозяйственного предприятия «Россия» от 1992 года - недействительным.

В нарушение вышеуказанных нормативно-правовых актов, АОЗТ АСХП «Россия» было зарегистрировано в качестве юридического лица, о чём был издан ненормативный правовой акт - Постановление Администрации Новосибирского района Новосибирской области №954 от 24.12.1992года.

22.03.1993года отделом финансов и налоговой политики Администрации Новосибирского района была произведена государственная регистрация обыкновенных именных акций акционерного общества закрытого типа «РОССИЯ» в момент его учреждения .

23.09.1993года Постановлением №748а администрации Новосибирского района Новосибирской области было зарегистрировано переименование акционерного общества закрытого типа сельскохозяйственного предприятия «Россия» в акционерное общество закрытого типа сельскохозяйственное предприятие «Русь».

25.02.1998года территориальной администрацией Новосибирского района Новосибирской области было перерегистрировано Акционерное общество закрытого типа сельскохозяйственное предприятие «Русь» в закрытое акционерное сельскохозяйственное общество «Русь», о чем было издано постановление № 154.

24.12.2002 года Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Новосибирскому району Новосибирской области в отношении закрытого акционерного сельскохозяйственного общества «Русь» были внесены в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года.

Ответчик (ЗАСО «Русь») иск не признало по основаниям, указанным в отзыве (л.д. 120 т.1) ссылаясь на пропуск срока исковой давности и отсутствие такого способа судебной защиты как признание устава недействительным, недоказанность нарушения прав истцов и обстоятельств на которых основаны исковые требования.

Ответчик (Администрация Новосибирского района Новосибирской области) отзыв не представила.

Третьи лица (ФИО19 и ООО «Прогресс») представили отзывы на иск, в которых просили иск удовлетворить.

Пояснения других третьих лиц ( Инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г.Новосибирск; Региональнго отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, г.Новосибирск, ЗАО «Реестр А-плюс») по существу спора не имеют значения.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела исковые требования о признании недействительным решения №61 от 02.03.1993 администрации Новосибирского района Новосибирской области, и о признании недействительным постановления главы администрации Новосибирского района Новосибирской области №954 от 24.12.1992, являются требованиями, относящимися к заявлениям об оспаривании ненормативных правовых актов.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создают иные препятствия для их осуществления, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности.

Для признания недействительным оспариваемого ненормативного правового акта необходимо, чтобы он не отвечал одновременно двум условиям: не соответствовал закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушал права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности либо создавал ему иные препятствия для их осуществления либо незаконно возлагал на него какие-либо обязанности.

Ненормативный правовой акт оспаривается при нарушении прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской деятельности. Заявление подается в 3-месячный срок со дня, когда гражданину стало известно о нарушении его прав и законных интересов. Истцы статуса индивидуальных предпринимателей не имеют, оспариваемое постановление администрации Новосибирского района от 24.12.1992г. № 954 не связано с их предпринимательской деятельностью, права и законные интересы истцов постановление не нарушает.

Оспариваемое истцами Решение № 61 от 02.03.1993г. администрации Новосибирского района, является не Решением администрации Новосибирского района, а информационным письмом заведующего отделом финансов и налоговой политики финансового отдела исполнительного комитета Новосибирского районного Совета народных депутатов исх. от 02.03.1993г. № 61, которым акционерное общество «Россия» было проинформировано о произведенной 22.02.1993г. государственной регистрации обыкновенных именных акций акционерного общества закрытого типа «Россия» в момент его учреждения.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Истцы являются физическими лицами, и не представили документы в подтверждение, что заявленный спор связан с их предпринимательской деятельностью. Также не представлены доказательства, что все истцы являются акционерами ЗАО «Русь», что все они являлись учредителями АОЗТ СХП «Россия». Не представлены доказательства, что Решение № 61 от 02.03.1993г. администрации Новосибирского района, является ненормативным правовым актом.

Истек срок исковой давности, т.к. момента принятия оспариваемых документов прошло 18 лет. Как указано самими истцами в исковом заявлении, они в конце 1992г. присутствовали на учредительном собрании, на котором стоял вопрос о создании акционерного общества, а после собрания руководство АОЗТ АСХ«Россия» объявило истцам, что они стали его акционерами. Таким образом, Истцам стало известно о создании акционерного общества со дня проведения учредительного собрания.

Требование истцов о признании недействительным Устава АОЗТ СХП «Россия» не основано на законе. Законом не предусмотрен такой способ защиты права, как право учредителей требовать в судебном порядке признания недействительными учредительных документов созданного и зарегистрированного в установленном порядке юридического лица.

В качестве основания иска истцы ссылаются на нарушения законодательства в момент создания акционерного общества, носящие неустранимый характер, что предусмотрено ст. 61 ГК РФ.

Оспариваемые документы приняты до введения в действие ГК РФ.

В соответствии со ст.4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие, Статья 61 ГК РФ не может применяться к учредительным документам, зарегистрированным 24.12.1992.

Последствием грубого нарушения закона при создании юридического лица является ликвидация юридического лица, а не признание недействительным устава; право на предъявление такого иска имеют государственный орган или орган местного самоуправления, которым такое право предоставлено законом, а не учредителям и иным лицам, не имеющим отношения к созданию юридического лица.

Таким образом, недоказанность обстоятельств, на которых основаны исковые требования, и пропуск срока исковой давности являются основаниями для отказа в иске.

Расходы по госпошлине суд относит на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, город Тюмень, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СУДЬЯ А.А. Уколов