Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Экосплав» (ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 063 400 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 07.08.2017, паспорт;

ответчика: ФИО3, доверенность от 10.05.2017, паспорт,

установил:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Экосплав» ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Экосплав» (далее - ответчик, Общество) действительной стоимости доли (65% в уставном капитале общества) в размере 1 063 400 рублей, рассчитанной по данным годовой бухгалтерской отчетности за 2014 год, в связи с ее выходом из состава участников 20.04.2017 года.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержала.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указал что в соответствие с п. 9.3 Устава обязанность общества по оплате не наступила (установлен срок выплаты в течении шести месяцев с момента окончания финансового года, в течении которого подано заявление о выходе). Кроме этого указал, что истец оплатила только 50% уставного капитала Общества, в связи с чем, не может претендовать на выплату в полном объеме. Указал, что в феврале 2017 года участниками Общества (включая истца) было принято решение о распределении нераспределенной по состоянию на 31.12.2016 г. прибыли в сумме 636 тыс. руб. и выплаты дивидендов, которые были реально выплачены участникам Общества, в связи с чем, при расчете действительной во внимание необходимо принимать данные баланса за март-месяц 2017, предшествующий выходу истца из Общества, а не за 2016 год, не учитывая сумму нераспределенной прибыли.

В судебном заседании представитель ответчика доводы отзыва поддержал.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствие с п.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из представленных доказательств, представленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию 03.04.2017, Общество было создано 25.02.2013 году. Согласно п. 8.2 Устава, уставный капитал Общества составляет 100 000 рублей, при этом 65% доли в уставном капитале принадлежали истцу, а другие 35% доли ФИО4

Доводы ответчика о неполной оплате уставного капитала судом не принимаются, учитывая следующее.

По смыслу п.1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники Общества имеют право на выплату действительной стоимости пропорционально оплаченной доли в уставном капитале.

В тоже время, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц представленной в материалы дела следует, что истец является участником Общества с принадлежащей ему долей 65% номинальной стоимостью 650 000 рублей от уставного капитала Общества.

Как указано в Определение Верховного Суда РФ от 19.11.2014 N 309-ЭС14-376 по делу N А07-3650/2013, из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Согласно п.4 ст. 5 при несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений (сведения об учредителях (участниках) юридического лица) государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В связи с этим, поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц истец указана, как участник Общества с указанием конкретного размера доли, а ответчиком обратных доказательств (в том числе об исключении истца из участников Общества, данных бухгалтерского учета отражающих неполную оплату уставного капитала) представлено не было, то доводы ответчика судом отклоняются.

При этом, доказательств того, что начиная с момента создания Общества в 2013 году и до рассмотрения дела (спустя более 4 лет) между сторонами возникал спор относительно неоплаты уставного капитала, суду представлено не было. Соответствующие доводы истца расцениваются судом как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), что является недопустимым.

У суда не имеется оснований не доверять достоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц.

Судом отклоняются доводы ответчика о ненаступлении у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Согласно в пункта 9.3 Устава Общества (утв. решением общего собрания от 12.02.2013), выплата действительной стоимости доли при выходе участника из общества должна быть выплачена в течении шести месяцев с момента окончания финансового года, в течении которого подано заявление о выходе.

Однако согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 13295/12, изложена правовая позиция, которая направлена на соблюдение прав участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, так как именно в этом случае происходит нарушение их права на получение действительной стоимости доли в пределах годичного срока.

В рассматриваемом случае, истцом подано нотариально заверенное заявление о выходе из общества в первом полугодии финансового года-20.04.2017 года, в связи с чем, должны применяться положения пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу п.2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действующей в редакции на дату подачи истцом заявления от 18.06.2013, односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, в связи с чем, выход истца из состава Общества является односторонней сделкой.

Таким образом, совершение указанной сделки истцом корреспондирует Обществу обязанность предусмотренную п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, выплатить в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем, суд считает заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, учитывая следующее.

Пункт 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью так же устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) установлено, что юридические лица обязаны составлять и предоставлять в налоговые органы годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона о бухучете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

Статьей 13 Закона о бухучете предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ установлена обязанность ее представления.

Доказательств того, что Общество обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность суду представлено не было.

Как указано в п.п. в п.16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Оценка действительной стоимости доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п.2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов осуществляется в соответствие с Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Согласно п.4 названного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В связи с этим, суд находит обоснованными доводы истца о том, что расчет действительной стоимости доли необходимо выполнять исходя из годовой бухгалтерской отчетности.

В материалы дела представлен годовой баланс за 2016 год, по данным которого, стоимость чистых активов составляет 1 636 000 рублей, определенной по правилам вышеназванного порядка.

Однако из этого баланса видно, что у Общества, на конец 2016 года имеется нераспределенная прибыль 636 000 рублей. Эту прибыли участники Общества распределили на общем собрании участников 31.03.2017, осуществив соответствующие выплаты дивидендов в апреле 2017 года.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.09.1998 N 56н, введенным в действие с 01.01.1999, утверждено Положение по бухгалтерскому учету "События после отчетной даты" (далее - ПБУ 7/98).

Согласно п. 3 ПБУ 7/98 событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

К событиям после отчетной даты относятся: события, подтверждающие существовавшие на отчетную дату хозяйственные условия, в которых организация вела свою деятельность; события, свидетельствующие о возникших после отчетной даты хозяйственных условиях, в которых организация ведет свою деятельность (п. 5 ПБУ 7/98).

В соответствии с п. 6 ПБУ 7/98 существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации.

Следовательно, решения о распределении чистой прибыли являются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов общества, в связи с чем при расчете действительной стоимости доли истца, из размера чистой прибыли Общества (по данным годового баланса за 2016) необходимо вычесть суммы, отнесенные к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть в рассматриваемом случае всю чистую прибыль распределенную между участниками в размере 636 000 рублей.

Нужно отметить, что как было указано выше, расчет действительной стоимости доли выполняется по правилам 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности, в связи с чем суд, при определении конкретной суммы чистой прибыли принимает во внимание данные годового баланса 2016, а не сумму чистой прибыли указанной в решении общего собрания от 31.03.2017 года (636 057 руб. 39 коп.).

Иной подход нарушает права оставшегося участника общества, поскольку только на него относятся расходы, связанные с выплатой чистой прибыли, в то время как соответствующие решения принимались всеми участниками общества до подачи заявлений о выходе.

Аналогичной позиции изложены в судебных актах по делам А76-15615/2013, А55-6205/2014, А53-20245/2015, А76-15615/2013, А40-241380/2016и др.

В связи с этим, размер чистых активов Общества будет составлять сумму 1 000 000 рублей (4 501 000 (размер активов) - 636 000 рублей (распределенная чистая прибыль) – 2 865 000 рублей (размер обязательств принимаемых к расчету) = 1 000 000 рублей).

Таким образом, размер действительной стоимости доли 65% будет составлять сумму 650 000 рублей, подлежащую взысканию с ответчика в пользу истца.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Экосплав» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 650 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 446 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 - отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Б.Б. Остроумов