Гражданский кодекс часть 1

ООО "Зерно Сибири" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО "Новопичугово", ЗАО "Пичуги Лтд" о признании незаконной реорганизации ОАО "Новопичугово" путем выделения ЗАО "Пичуги Лтд" .

Обосновывая заявленное требование истец ссылается на допущенные при реорганизации ОАО "Новопичугово" нарушения требований ст.ст. 59, 60, 391 ГК РФ, ст. 15 Закона «Об акционерных обществах», что повлекло нарушение прав ООО "Зерно Сибири" как кредитора ОАО "Новопичугово" и невозможность получения им долга в размере 4 571 710 руб., подтвержденного решением арбитражного суда. В частности, истец указывает, что:

- о предстоящей реорганизации он уведомлен не был, почтовое отправление содержало пустой конверт, о чем сделана отметка оператора почтовой связи;

- публикация о реорганизации была размещена в печатном издании, которое не поступает в свободную продажу;

- разделительный баланс ОАО "Новопичугово" не содержит сведений об уставном капитале вновь создаваемого предприятия и не содержит сведений о правопреемстве по долгам перед кредитором ООО «Зерно Сибири». При составлении разделительного баланса нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества.

Ответчики отзывами иск не признали. Считают, что реорганизация проведена в полном соответствии с требованиями действующего законодательства и не нарушает охраняемых законом прав истца как кредитора. Материально- правовое требование истца существует и не оспаривается. Должником по данному требованию согласно разделительному балансу является ЗАО "Пичуги Лтд".

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд находит иск не подлежащим удовлетворению и при этом исходит из следующего.

В судебном заседании установлено, что внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Новопичугово" 12.10.2007 года было принято решение о реорганизации общества путем выделения ЗАО "Пичуги Лтд", утверждены устав и учредительный договор ЗАО "Пичуги Лтд", а так же разделительный баланс ОАО "Новопичугово"

Согласно разделительному балансу к ЗАО "Пичуги Лтд" перешла задолженность по займам перед ООО «Зерно Сибири» в общей сумме 16 402 380 руб. 00 коп. и утверждения истца о том, что разделительный баланс не содержит сведений о правопреемстве по долгам перед ООО «Зерно Сибири» являются несостоятельными, опровергаются материалами дела.

В активы ЗАО "Пичуги Лтд" передан вексель на 34 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 60 ГК РФ кредиторы ОАО "Новопичугово" были письменно уведомлены о проводимой реорганизации путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации».

31.10.2007 года МИФНС РФ № 6 по Новосибирской области была внесена запись в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица ОАО "Новопичугово" в форме выделения и запись о создании ЗАО "Пичуги Лтд".

В соответствии с п.4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

На момент принятия решения о реорганизации общества кредитором ОАО "Новопичугово" являлось ООО "Зерно Сибири", в том числе и на основании решения от 05.07.2006 года Арбитражного суда Новосибирской области о взыскании суммы кредиторской задолженности в размере 4 571 710 рублей 00 копеек. Исполнительный лист в настоящее время находится в службе судебных приставов-исполнителей и, как пояснил представитель истца, должник к нем не заменен. Согласно разделительному балансу должником перед ООО «Зерно Сибири» является ЗАО "Пичуги Лтд".

Анализируя изложенные обстоятельства в их совокупности, арбитражный суд приходит к убеждению о том, что истец не доказал наличия у него нарушенного права, защита которого возможны путем признания недействительной реорганизации ОАО "Новопичугово" в форме выделения ЗАО "Пичуги Лтд".

Приходя к данному убеждению, арбитражный суд исходит из следующего:

- утверждения истца о невозможности получения долга от ЗАО "Пичуги Лтд" построены на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта. ДО настоящего времени истец не принимал мер ко взысканию задолженности с ЗАО "Пичуги Лтд";

- утверждения истца о нарушении его прав, предусмотренных ст. 60 ГК РФ являются несостоятельными. Указанная норма предоставляет кредитору реорганизуемого юридического лица право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков. В данном конкретном случае , как пояснил представитель истца, у него (кредитора) не было обязательств, подлежащих досрочному прекращению, все обязательства были просрочены исполнением.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В данном конкретном случае истец не доказал наличия у него такого права , поскольку не доказал нарушения своих прав при реорганизации .Нарушений требований действующего законодательства при реорганизации ОАО "Новопичугово" в судебном заседании не установлено и основания для удовлетворения иска отсутствуют

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170,101,110 АПК РФ, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Е. Пичугин