Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Подхалюзина Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Фактор" (ОГРН <***>) г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью "СБП" (ОГРН <***>), г. Новосибирск

о взыскании 2 584 905 рублей 71 копейки.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО1 (доверенность №15 от 09.11.2015, паспорт);

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 12.02.2015, паспорт).

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Фактор" (далее по тексту – Истец, ООО«Фактор») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "СБП" (далее по тексту – Ответчик, ООО "СБП") о взыскании 2 584 905 руб. 71 коп. стоимости неотделимых улучшений по договору субаренды №241 от 15.12.2014.

Исковые требования ООО «Фактор» о взыскании стоимости неотделимых улучшений мотивированы тем, что ООО «СБП» не исполнило своих обязательств по предоставлению истцу правоустанавливающих документов на арендуемое помещение, чем нарушило право истца на внесение изменений в договор в части увеличения срока субаренды; ООО «Фактор» выполнило ремонт в арендуемых помещениях в пределах суммы, согласованной договором в редакции протокола разногласий; поскольку расторжение договора было вызвано непредставлением ответчиком правоустанавливающих документов на помещение истец на основании ст.623 ГК РФ имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Ответчик ссылается на то, что расторжение договора было произведено исключительно по инициативе ООО «Фактор» и никак не связано с непредставлением ответчиком правоустанавливающих документов либо отказом от заключения долгосрочного договора аренды.

Кроме того, по мнению ответчика, стоимость неотделимых улучшений не соответствует заявленной истцом сумме и не соответствует рыночной стоимости. Стоимость неотделимых улучшений была согласована сторонами в размере 825 000 руб. Ответчик представил отчет 353Ф/15 от 15.02.2016 об определении рыночной стоимости неотделимых улучшений, произведенных ООО «Фактор», согласно которого стоимость улучшений составляет 620 000 руб. 00 коп.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.12.2014 между ООО "СБП" (субарендодателем) и ООО«Фактор» (субарендатором) был заключен договор субаренды № 241, в соответствии с которым субарендодатель -Сторона 1 (ООО «СПБ») предоставляет, а субарендатор - Сторона 2 (ООО «Фактор») принимает во временное владение и пользование за плату нежилое помещение площадью 165 кв. м., № 1/Б102 в здании корпуса 1, расположенном по адресу: <...>, с кадастровым номером 54:35:073175:79 (далее - Договор).

К указанному Договору Сторонами был подписан протокол разногласий от 15.12.2014, п. 5.1. которого устанавливает срок субаренды 11 месяцев с момента подписания Договора.

В соответствии с п. 5.8. протокола разногласий Сторона 1 - Ответчик обязуется в срок до 28 «февраля» 2015г. предоставить правоподтверждающую и иную необходимую документацию на помещение для заключения со Стороной 2 долгосрочного договора аренды Помещения и в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента такого предоставления заключить договор сроком на 5 (лет) в остальном на тех же условиях, что и настоящий договор. В случае невыполнения Стороной 1 указанных обязательств в срок до «28» февраля 2015г., Сторона 2 имеет право расторгнуть настоящий договор и потребовать от Стороны 1 компенсации денежных средств, затраченных Стороной 2 на ремонт помещения, произведённый в соответствии со сметой затрат, предоставленной Стороной 2, в соответствии с п.5.4, за вычетом из них суммы, зачтённой Стороной 1 в счёт арендной платы за Помещение.

В соответствии с п. 3.1.11. протокола разногласий после подписания Договора Сторона 2 обязуется осуществить согласованный со Стороной 1 ремонт арендуемого помещения, являющийся неотделимым улучшением арендуемого помещения. Стоимость данного согласованного ремонта составляет 825 000 рублей (из расчёта 5000 руб./кв.м.).

В соответствии с п. 5.8. протокола разногласий к Договору, Стороны согласовали смету затрат на произведение ремонта помещения в размере 3 482 742,24 рублей в рамках которой, истцом произведены следующие ремонтные работы:

«22» декабря 2014г. между ООО «Фактор» и ООО «Стройград» был заключён договор подряда № 12/22-2014 на выполнение ремонтных работ на объекте: <...>, общей площадью 165 кв.м. Согласно справке от 16.03.2017. стоимость выполненных работ составляет 2 218 249 рублей.

«22» декабря 2014г. между ООО «Фактор» и ООО «Стройград» был заключён договор № 566 на поставку, монтаж и производство пусконаладочных работ систем контроля климата. Стоимость поставленной продукции и выполненных работ составила 1 218 621 рублей.

«12» января 2015г. между ООО «Фактор» и ООО АПС-Монтаж» был заключён договор подряда № 003-ПС на установку, проектирование и монтаж пожарной сигнализации, системы оповещения и управления эвакуацией людей на объекте по адресу: <...>. Согласно акту выполненных работ № 29 от 23 января 2015г. стоимость выполненных услуг по договору составила 51 629,81 рублей.

Таким образом, ООО «Фактор» произвел на арендуемом объекте (<...>) ремонтные работы на общую сумму 3 488 499,81 рублей.

Договор № 214 досрочно расторгнут Стороной 1 путём направления Стороне 2 уведомления о расторжении Договора в связи с нарушением Ответчиком его условий, определённых в п. 5.8. Договора как существенные, а имено: Ответчик (Сторона 1) не подготовил и не передал Истцу (Стороне 2) правоподтверждающую и иную необходимую документацию на помещение, чем нарушил его обусловленное договором право внесения изменений в Договор в части увеличения срока субаренды с государственной регистрацией долгосрочного договора на основании данной документации.

В соответствии с п. 5.4. договора 28.07.2015г. ООО «Фактор» направил уведомление ООО «СПБ» о расторжении Договора в связи с невыполнением ООО «СПБ» обязательств. 28.09.2015г. ООО «Фактор» уведомило ООО «СПБ» о необходимости произвести обратную приёмку помещения в связи с расторжением Договора. 06.10.2015г. ООО «СПБ» направило ООО «Фактор» уведомление о проведении приёмки 14 октября 2015г. Стороны подписали акт приёма-сдачи от 14.10.2015г. из временного пользования нежилого помещения к Договору № 241 от 15.12.2014г.

Суд полагает, что данные обстоятельства нашли свое подтверждение в ходе судебного рассмотрения дела, поскольку подтверждены документально. Фактически ответчик не оспорил сам факт выполнения работ и их стоимость, а оспаривает предъявленную ко взысканию сумму ссылаясь на то, что должна быть определена стоимость неотделимых улучшений исходя из рыночной стоимости неотделимых улучшений.

В соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

При буквальном прочтении Договора, суд пришел к выводу о том, что сторонами определена стоимость согласованного ремонта в сумме 825 000 руб., указанная сумма и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца (п.3.1.11). Стороны не вносили изменений в Договор и не согласовывали иную стоимость ремонта. Согласование сметы затрат по пункту 5.8 Договора на большую сумму не является изменением условий Договора, что прямо следует из его содержания, в том числе п.5.8 и п.3.1.11.

Суд полагает, что если стороны согласовали смету ремонта на большую сумму, чем была согласована в Договоре, должны были быть внесены изменения в условия Договора, а именно в п.3.1.11, тогда бы указанное согласование стало условием Договора, из которого возникают обязательства.

Само по себе согласование сторонами сметы не является изменением условий Договора в рассматриваемом случае и не является согласием на производство неотделимых улучшений, поскольку Договором предусмотрено, что неотделимые улучшения не подлежат возмещению в сумме свыше 825 000 рублей (п.2 ст.623 ГК РФ). Ответчик взял на себя обязательство возместить стоимость неотделимых улучшений только в сумме 825 000 руб. в случае расторжения Договора в порядке п.5.4 Договора (досрочного расторжения) в соответствии со сметой затрат.

Из содержания Договора следует, что стороны установили иной (особый) порядок возмещения неотделимых улучшений произведенных Ответчиком с согласия Истца. Затраты на ремонт Истца, произведенные с превышением согласованной сметы ремонта в сумме 825 000 руб. не подлежат возмещению в соответствии с вышеуказанными условиями Договора.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в сумме 825 000 руб.

Возражения Ответчика суд не принимает по следующим основаниям.

Направление ООО «Фактор» уведомления о намерении расторгнуть договор субаренды от 27.07.2015г. и соблюдение, таким образом, требования пункта 5.3. протокола разногласий к договору субаренды № 241 от 15.12.2014г. обусловлено исполнением истцом договорных обязательств, а также предоставлением возможности ответчику исполнить установленную договором обязанность. Однако, ООО «СПБ» не возражало против расторжения договора по указанным основаниям, не предпринимало попыток урегулировать спор и заключить долгосрочный договор субаренды.

Договором субаренды № 241 от 15.12.2014г. п. 5.8. протокола разногласий установлена обязанность ООО «СБП» в срок до 28 «февраля» 2015г.:

Предоставить правоподтверждающую и иную необходимую документацию на помещение для заключения со Стороной 2 долгосрочного договора аренды Помещения;

В течение 10 (десяти) рабочих дней с момента такого предоставления заключить договор сроком на 5 (лет) в остальном на тех же условиях, что и настоящий договор;

Передать его в уполномоченный государственный орган для осуществления государственной регистрации, расходы на которую стороны несут солидарно.

Этим же пунктом предусмотрено, что в случае невыполнения ООО «СПБ» указанных обязательств в срок до «28» февраля 2015г., ООО «Фактор» имеет право расторгнуть настоящий договор и потребовать компенсации неотделимых улучшений.

В нарушение принятых на себя обязательств ООО «СБП» не оформило и не подготовило правоподтверждающие документы на помещение (договор аренды № 1 от 12.12.2014г. с собственником ФИО3. см. указание в п. 1.4. договора № 214; подписанный договор субаренды в соответствии с пунктом 5.8 протокола разногласий сроком на пять лет на тех же условиях, что и договор № 214. кадастровый паспорт с указанием части помещения и иные), не передало договор на государственною регистрацию.

На основании пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием для возникновения обязательства. Исковые требования основаны, прежде всего, на сумме компенсации, согласованной сторонами и обусловленной виновным действием (бездействием) ответчика по неисполнению обязанности, предусмотренной договором.

Из содержания пункта 5.8. протокола разногласий усматривается, что исполнение спорного обязательства ответчиком имело существенное значение для истца, стороны максимально подробно изложили данный пункт, предусмотрев конкретную ответственность за её неисполнение. В пункте 1.2. договора № 214 предусмотрено, что арендуемые помещения будут использоваться ООО «Фактор» для осуществления деятельности по проведению лотерей, организацию бара. Кроме того, часть данных помещений планировалось сдавать в субаренду, для чего стороны согласовали в протоколе разногласий пункт 2.4.3. протокола разногласий. Очевидно, что Истец имел многосторонние планы на арендуемое помещение и для осуществления этих планов вполне разумным представляется согласование сторонами долгосрочной аренды (как для получения лицензий на соответствующие виды деятельности, так и для сдачу данного помещения в субаренду).

Несогласие ответчика с суммой компенсации в связи с несоответствием рыночной стоимости, являются необоснованными, в связи с тем, что взыскиваемая сумма компенсации определена пунктом 5.8. протокола разногласий к договору № 214 исходя из «денежных средств, затраченных на ремонт помещения, произведённый в соответствии со сметой затрат», а не исходя из рыночной стоимости произведенных ремонтных работ. Стороны исходили из затрат, которые Арендатор фактически произведет, в том числе для этих целей Стороны согласовали смету затрат.

Расходы по госпошлине суд относит на ответчика, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СБП" (ОГРН <***>), г. Новосибирск в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фактор" (ОГРН <***>) г. Москва 825 000 руб. стоимости неотделимых улучшений, а также 11 465 руб. 70 коп. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Выдать истцу справку на возврат из бюджета 689 руб. 48 коп. излишне уплаченной госпошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области

Судья А.А. Уколов