Гражданский кодекс часть 1

Сущность спора: Согласно исковому заявлению иск заявлен о признании недействительным: мировое соглашение от 14 марта 2002 года, заключенное между ООО «Кронер» и «НОБМТС (АПК)» и утвержденное Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02 апреля 2002 года по делу А45-78/002-КГ6/2, Договор купли-продажи недвижимого имущества от 17 мая 2002 года, заключенный между ООО «Кронер» и ООО «Флэшдизайн», Договор купли-продажи от 04 октября 2002 года, заключенный между ОАО «НОБМТС (АПК)» и ООО «Флэшдизайн», составляющие крупную сделку; о применении последствий недействительности сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «НОБМТС (АПК)», - обязать ООО «Флэшдизайн» возвратить ООО «НОБМТС (АПК)» здание (блок складов №3) площадью 15308, 6 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 54:35:062685:54:03, здание (блок складов №1) площадью 14337,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 54:35:062685:54:07; здание (административное, столовая) площадью 934,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 54:35:062685:54:06.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

1. Исковые требования заявлены о признании недействительным мировое соглашение от 14 марта 2002 года, заключенное между ООО «Кронер» и ОАО «НОБМТС (АПК)» и утвержденного определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02 апреля 2002 года по делу № А45-78/2002-КГ6/2, договор купли-продажи недвижимого имущества от 17 мая 2002 года, заключенный между ООО «Кронер» и ООО «Флэшдизайн», договор купли-продажи от 04 октября 2002 года, заключенный между ОАО «НОБМТС (АПК)» и ООО «Флэшдизайн», составляющие крупную сделку и применить последствия недействительности сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «НОБМТС (АПК)», обязать ООО «Флэшдизайн» возвратить ООО «НОБМТС (АПК)» здание (блок складов № 3) площадью 15308,6 кв.м., расположенное по адресу: <...> кадастровый номер 54:35:062685:54:03, здание (блок складов № 1) площадью 14337,9 кв.м. кадастровый номер 54:35:062685:54:03, здание (административное, столовая) площадью 934,8 кв.м. кадастровый номер 54:35:062685:54:06, расположенные по адресу: <...>.

В судебном заседании истец изменил исковые требования и просит признать недействительным договор купли-продажи от 04 октября 2002 года, заключенный между ОАО «НОБМТС (АПК)» и ООО «Флэшдизайн». От остальных исковых требований истец отказался.

ООО «Флэшдизайн» иск не признало по мотиву пропуска исковой давности.

2. Между ОАО «НОБМТС (АПК)» и ООО «Флэшдизайн» заключен договор купли-продажи от 04 октября 2002 года. Предметом купли-продажи является здание (блок складов № 1) и здание административное, столовая.

Акционер ФИО1 обосновывает исковые требования заключением ответчиками крупной сделки с нарушением статьи 9 Устава общества без одобрения Совета Директоров.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям:

а) согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка является оспоримой. Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из искового заявления следует, что акционер ФИО1 28 декабря 2006 года узнала, что на центральной проходной ОАО «НОБМТС (АПК)» расположена вывеска ООО «Флэшдизайн» и охрана поставила ее в известность, что здание и территория принадлежит ООО «Флэшдизайн».

Довод истца о том, что 09 января 2007 года акционер узнал о совершении крупной сделки из ответа Совета Директоров, вследствие чего срок исковой давности не пропущен, не принимается.

На основании статьи 47 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров в сроки установленные уставом общества, но не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. В компетенцию общего собрания входит утверждение годового отчета. Годовой отчет общества должен содержать перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых крупными (п. 3.6. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров).

С учетом изложенного, акционер ФИО1 должна была узнать о совершенных сделках из отчета за 2002 год на собрании акционеров, проводимом в 2003 году. Участие или неучастие истца в общем собрании не имеет значения, так как акционер должен действовать с той степенью заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась по условиям корпоративных правоотношений. В случае нарушения сроков проведения собрания акционер-истец на основании статьи 55 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» вправе заявить о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Таким образом, истец должен был узнать или мог узнать, либо должен был предпринять меры к получению информации о хозяйственной деятельности акционерного общества в 2003 году, в 2004 году, в 2005 году.

Довод о том, что истец узнал о совершенных сделках в 2002 году из ответа Совета Директоров о принадлежности здания и территории ООО «Флэшдизайн» 09 января 2007 года необоснован, так как согласно Приказу № 3 от 20 апреля 2006 года членом комиссии по организации подготовки общего собрания акционеров была ФИО1

б) в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

3. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 13 ноября 2008 года № 39996 ООО «Охранное предприятие «Ермак» ликвидировано, поэтому на основании подпункта 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело в отношении ООО «Охранное предприятие «Ермак» подлежит прекращению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В отношении ООО «Охранное предприятие «Ермак» производство по делу прекратить.

В части признания недействительным мирового соглашения от 14 марта 2002 года, договора купли-продажи от 17 мая 2002 года и применении последствий недействительности сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «НОБМТС (АПК)», - обязать ООО «Флэшдизайн» возвратить ООО «НОБМТС (АПК)» здание (блок складов № 3) площадью 15308,6 кв.м., расположенное по адресу: <...> кадастровый номер 54:35:062685:54:03, здание (блок складов № 1) площадью 14337,9 кв.м. кадастровый номер 54:35:062685:54:03, здание (административное, столовая) площадью 934,8 кв.м. кадастровый номер 54:35:062685:54:06, расположенные по адресу: <...>, производство по делу прекратить.

В остальной части иска отказать.

ФИО1 выдать справку на возврат госпошлины в сумме 1000 руб. 00 коп., уплаченной по банковской квитанции от 09 февраля 2007 года.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья Е.С.ТИХОНОВ