Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Циркалевой Э.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания №535, дело по исковому заявлению дело по исковому заявлению ФИО1, г. Обь к Обществу с ограниченной ответственностью "Элегия" (ОГРН <***>), г. Обь; ФИО2, г. Обь, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Объ, о признании недействительным договора поручительства, при участии в судебном заседании: истца ФИО1; представителей: истца: ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 08.05.2015;ответчика ООО «Элегия»: ФИО5, доверенность от 27.01.2015; ответчика ФИО2: ФИО6, нотариально удостоверенная доверенность от 19.08.2014,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Элегия» ФИО1 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным договора поручительства от 16 июня 2010 года к договору займа от 16 июня 2010 года между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Элегия», в лице директора ФИО3.

Исковые требования мотивированы заключением договора поручительства без соблюдения требований, предъявляемых к порядку одобрения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; нарушением оспариваемой сделкой прав и законных интересов участника, наступлением для общества неблагоприятных последствий.

В качестве правового обоснования приведены статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее в решении – Закон), статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик ООО «Элегия» отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что истцом неверно определена сумма, с учетом которой подлежит определению крупный размер сделки; не доказано причинение убытков вследствие заключения договора, и заявил о применении срока исковой давности.

Ответчик ФИО2 поддержала доводы ООО «Элегия» о необоснованности требования истца и пропуске ФИО1 годичного срока исковой давности и пояснила, что при заключении договора поручительства она не была осведомлена о финансовом состоянии общества и его хозяйственной деятельности, поэтому необходимость одобрения сделки для нее не была очевидной.

Третье лицо ФИО3, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явилась. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено без ее участия.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей истца и ответчиков, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно сведениям о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 17 февраля 2015 года, общество с ограниченной ответственностью «Элегия» ОГРН <***>, ИНН <***>, с уставным капиталом 10 000 руб., зарегистрировано 29.11.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по адресу: 633102, <...>. Участниками общества являются: ФИО1, с долей в рублях 5000 (50% уставного капитала), и ФИО3, с долей в рублях 5000 (50% уставного капитала); физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО3.

Как следует из материалов дела, 16.06.2010 между ФИО2 (Займодавец) и ФИО3 (Заемщик) заключен договор займа на сумму 1 200 000 руб. 00 коп. под 15% годовых со сроком возврата не позднее 01.05.2014 одиновременной суммы займа и процентов за пользование суммой займа.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика ФИО3 по договору займа от 16.06.2010 заключен договор поручительства от 16.06.2010 между ФИО2 (Займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Элегия, в лице директора ФИО3 (Поручитель) (далее – договор поручительства).

По договору поручительства Поручитель ООО «Элегия» приняло обязательство отвечать перед Займодавцем ФИО7 за исполнение всех обязательств ФИО3 по договору займа. Общая стоимость обязательств по договору поручительства составляет 1 945 000 руб., из которых: 1 200 000 руб. - сумма займа, 745 000 руб. - проценты за пользование денежными средствами.

Решением от 15.09.2014 Западно-Сибирского независимого третейского суда по делу №КАС-2014|08-25 взыскано солидарно с ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Элегия» в пользу ФИО2 1 200 000 руб. задолженности по договору займа, 745 000 руб. процентов за пользование займом в период с 17.06.2010 по 06.08.2014 и 28 060 руб. расходов по уплате третейского сбора.

Определением от 17 марта 2015 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-26281/2014 признано обоснованным поданное 25.12.2014 в арбитражный суд заявление ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Элегия»; в отношении ООО «Элегия» введена процедура банкротства – наблюдение на срок три месяца; включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элегия» требование ФИО2 в размере 1 973 060 руб., из них: 1 200 000 руб. задолженности по договору займа, 745 000 руб. процентов за пользование займом, 28 060 руб. расходов по уплате третейского сбора; утвержден временным управляющим ООО «Элегия» ФИО8; назначен к рассмотрению отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения на 10.06.2015.

Согласно определению от 17 марта 2015 года по делу №А45-26281/2014, арбитражным судом отказано в удовлетворении ходатайства участника ООО «Элегия» ФИО9 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец, ссылаясь на то, что о договорах займа и поручительства он узнал после возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве ООО «Элегия» по заявлению ФИО2, обоснованно рассматривая договор поручительства крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, правомерно предъявил исковое требование о признании недействительным договора поручительства, заключенного с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие одобрения общим собранием участников общества.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Избранный истцом способ защиты прав не противоречит положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств приводит к следующему.

Судом установлено и не доказано иное, что на дату заключения договора поручительства, ФИО3 – заемщик, являлась и является в настоящее время не только участником ООО «Элегия» с долей 50% уставного капитала, но и единоличным исполнительным органом – директором ООО «Элегия».

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») в редакции, действовавщей на момент заключения оспариваемого договора поручительства, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 данного закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

С учетом положений норм статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,истцом обоснованно рассматривается Договор поручительства сделкой с заинтересованностью.

Наличие у договора поручительства признаков сделки с заинтересованностью влечет исследование вопроса о соблюдении при заключении договора только порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Пунктами 3 и 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения, истец, являясь участниками ООО «Элегия», с долей в размере 50% уставного капитала, вправе обжаловать договор поручительства.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1)наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно доводам истца, и иное по делу не доказано, вопрос об одобрении договора поручительства не обсуждался на общем собрании участников, решение об одобрении заключения договора не принималось.

Оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой с учетом того, что сумма обязательства по данному договору должна быть определена исходя не только из размера полученного заемщиком займа, но и предусмотренных договором процентов за пользование им в течение срока, на который предоставлен займ. Уплата указанных процентов в соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации входит в состав основного обязательства по договору поручительства.

По утверждению истца, общая сумма обязательств 1 945 000 руб. 00 коп. (сумма займа и процентов за пользование им) превысила 25 процентов балансовой стоимости имущества общества, составляющей 4 217 596 руб.

Суд не может не согласиться с обоснованными доводами истца о невозможности признания совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности оспариваемой сделки, повлекшей банкротство общества.

Утверждение ООО «Элегия» об отсутствии у договора поручительства признака крупности не подтверждено надлежащими доказательствами в порядке статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой стоимость имущества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Заявленный истцом факт превышения обязательств по договору поручительства 25% стоимости имущества не опровергнут ООО «Элегия» в ходе судебного разбирательства надлежащими доказательствами.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

В случае по настоящему делу имеет место совершение крупной сделки – договора поручительства в отсутствие одобрения участниками общества.

Третье лицо ФИО3, чья явка была признана судом обязательной, являющаяся директором ООО «Элегия», подписавшая договор поручительства в обеспечение исполнения своих же обязательств по договору займа с ФИО2, в суд не явилась, мотивированные документально обоснованные письменные пояснения по исковому заявлению не представила, обоснование причин неявки и непредставления пояснений по иску не привела, то есть уклонилась от участия в судебном разбирательстве.

Ответчик ООО «Элегия» не представило книгу ведения протоколов общих собраний участников общества, протоколов годовых общих собраний участников общества по итогам работы за период с 2010 г. по настоящее время.

Учитывая наличие у третьего лица ФИО3 статуса участника, и, принимая во внимание ее должностное положение - директор общества, суд усматривает определенную заинтересованность ФИО3 в бездействии ООО «Элегия», выразившемся в нераскрытии всех юридически значимых обстоятельств и доказательств, касающихся заключения договора поручительства.

В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, однозначно и объективно свидетельствующие о том, что ФИО3 проиформировала другого участника ФИО10 о заключении договора поручительства.

При таких обстоятельствах, не вызывает сомнение заявленная истцом неосведомленность о заключении договора поручительства.

Доводы ответчика Граф М.В, что договор поручительства не может быть признан недействительным, в том числе по причине того, что она в должной мере не была осведомлена о крупности сделки, не располагая сведениями об имущественном положении общества, о наличии у договора поручительства признаков сделки с заинтересованностью, несостоятельны.

Согласно пункту 4 указанного выше постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Отклоняя рассматриваемый довод ФИО2, суд исходит из того, что предоставляя займ ФИО3 по договору займа и заключая договор поручительства с ООО «Элегия», в лице директора ФИО3, она не могла не осознавать заинтересованность ФИО3 в договоре поручительства.

Заключение договора поручительства с обществом в лице директора ФИО3 в обеспечение исполнения своих личных обязательств перед ФИО2, со стороны последней подлежит признанию неосмотрительным, поскольку ФИО2, совершая сделку с должником, понимала и осознавала, кто является ее контрагентом по сделке.

Таким образом, заключение договора поручительства с обществом в обеспечение исполнения обязательств ФИО3, являющейся директором этого общества, свидетельствует о неосмотрительности контрагента.

Применительно к вопросу об обоснованности заявления ответчика «Элегия» о пропуске истцом срока исковой давности, надлежит констатировать отсутствие оснований для применения срока давности.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999№ 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, договор поручительства является оспоримой сделкой.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, что имеет место в рассматриваемом случае, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

По утверждению истца ФИО1, она не знала и не могла знать о заключении ООО «Элегия» с ФИО2 договора поручительства от 16.06.2010.

По делу отсутствуют, ответчики, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представили надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что участнику ФИО1 было известно о заключении договора поручительства до подачи 25.12.2014 ФИО2 в арбитражный суд заявления о признании ООО «Элегия» банкротом.

Разделом 8 устава ООО «Элегия» предусмотрено, что участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно статье 34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Системный анализ положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. То есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также правом на участие в управлении делами общества.

Ответчик ООО «Элегия» не представил суду информацию о проводимых годовых очередных собраниях в 2010, 2011 и последующих годах.

Согласно пункту 13.1.4 раздела 13 Устава, очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное Общее собрание участников общества на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

ООО «Элегия» не доказало факты постановки им вопросов о проведении собраний, представлении участникам на ознакомление документов, касающихся деятельности общества, в период после заключения договора поручительства. При этом, при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа, у ФИО3 наличествовало не право, а обязанность по проведению очередных собраний.

ФИО11, ООО «Элегия» не представили пояснения по указанному вопросу.

В отсутствие доказательств проведения в обществе годовых собраний по вопросам деятельности общества, несостоятельны доводы ответчиков, что ФИО1 могла знать о совершении оспариваемой сделки до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Элегия».

В ходе судебного разбирательства не установлены обстоятельства, указывающие на несоответствие действительности утверждения истца ФИО1, что о договоре поручительства ей стало известно после обращения ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Элегия» несостоятельным (банкротом).

При таком положении, лишено юридической значимости документально не подтвержденное заявление ответчиков, что участник ФИО1 могла и должна была своевременно получить информацию о договоре поручительства.

На основании изложенного, не вызывает сомнение достоверность довода истца - участника общества ФИО1, что она не знала и не могла знать о заключении договора займа и оспариваемого договора поручительства, не имела реальную возможность получить информацию о его условиях.

Договор Поручительства заключен 16.06.2010. По делу установлено и не доказано иное, что ФИО1 узнала о договоре поручительства при рассмотрении арбитражным судом дела о банкротстве общества, возникшего на основании заявления ФИО2, поданного 25.12.2014. С настоящим иском истец обратился в суд 17.02.2015, то есть в течение года со дня, когда узнал о договоре поручительства.

При таких обстоятельствах истцом не пропущен срок давности. Основания для отказа в иске в соответствии со статьей 199 ГК РФ отсутствуют.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Реализация предусмотренного законом права участника на обжалование совершенных обществом сделок, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые интересы акционеров общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Ответчиками такие доказательства не представлены.

Напротив, установлено, что именно оспариваемый договор поручительства повлек возбуждение арбитражным судом производства по делу о банкротстве ООО «Элегия». Неблагоприятные последствия для общества и нарушение законных интересов участника ФИО1 очевидно.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, рассматриваемый иск ФИО1 подлежит удовлетворению в связи с совершением сделки с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отсутствие одобрения, нарушением охраняемых законом интересов истца на управление обществом оспариваемой сделкой, повлекшей неблагоприятные последствия для общества, в отношении которого на основании оспариваемого договора поручительства возбуждена процедура банкротства – наблюдение.

При таком положении, усматривается действительная необходимость судебной защиты нарушенных прав и интересов истца.

Является правомерным обращение за судебной защитой при нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, при неблагоприятных последствиях, наступивших для общества.

Предъявление иска направлено на восстановление нарушенных прав участника и устранение наступивших для общества неблагоприятных последствий.

Учитывая изложенное, иск подлежит удовлетворению, оспариваемая сделка - признанию недействительной.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная государственная пошлина по иску относится на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор поручительства от 16 июня 2010 года к договору займа от 16 июня 2010 года, между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Элегия», в лице директора ФИО3.

Взыскать в пользу Вайс Людмилы Александровны в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску: с общества с ограниченной ответственностью «Элегия» ОГРН 1065475025846): 3000 руб. 00 коп., с Граф Марины Викторовны: 3 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина