Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Шевченко С.Ф, при ведении протокола судебного заседания судьёй, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

Закрытого акционерного общества «ЕВРОМЭНС» г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «РосДорСтрой»,

г.Новосибирск

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Оптима Плюс», г.Новосибирск

о признании недействительным договора уступки долей

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 23.01.2008г.);

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 10.01.2008г.);

от третьего лица: не явился (извещён)

Закрытое акционерное общество «ЕВРОМЭНС» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с уточнёнными в ходе судебного разбирательства требованиями о признании недействительной сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью «РосДорСтрой» вклада в уставный капитал ООО «Оптима Плюс» доли в размере 25% ООО «Торговый дом «Щебень», оформленного актом приёмки – передачи доли от 29.10.2007г. решением учредителя, уставом ООО «Оптима Плюс».

Истец также просит применить последствия недействительности указанной сделки путём возврата сторон в первоначальное положение.

Общество с ограниченной ответственностью «РосДорСтрой» (далее – ответчик) требования заявителя отклонило, ссылаясь на отсутствие нарушения требований действующего законодательства.

Привлечённое к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Оптима Плюс» (далее – третье лицо) поддержало правовую позицию ответчика.

Дело рассматривается по имеющимся в нём доказательствам в порядке, обусловленном частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявившего о возможности разрешения спора без участия его представителя.

Рассмотрев имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее:

Из материалов дела следует, что 13.11.2007г. ООО «РосДорСтрой» уведомило ООО «Торговый дом «Щебень» об уступке доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Щебень» путём внесения ООО «РосДорСтрой» в оплату уставного капитала ООО «Оптима Плюс», предоставив акт приёма-передачи денежного вклада от 29.10.2007г.

Истец полагая, что данное юридически значимое действие ответчика нарушает положения устава ООО «Торговый дом «Щебень», обратился за судебной защитой с рассматриваемыми требованиями.

В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на норму пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устав общества, в соответствие с положениями которого уступка обществом своей доли (части доли) 3-м лицам иным образом, чем продажа, допускается только с согласия других участников общества.

По мнению истца, ответчик неправомерно изменил состав участников ООО «Торговый дом «Щебень» поскольку иные участники согласия на уступку доли ООО «Торговый дом «Щебень» не давали, такая сделка на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Ответчик, возражая против доводов истца, указывает на то обстоятельство, что им была совершена односторонняя сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО «Оптима Плюс», а внесение доли в уставный капитал вновь учреждаемого юридического лица, не подпадает под легальное определение «иным образом уступить».

Третье лицо, поддерживая правовую позицию ответчика, ссылается на неосновательность применения истцом положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы лиц, участвующих в деле, сопоставив их с нормами

действующего законодательства, арбитражный суд пришёл к убеждению о неправомерности требований заявителя.

При этом суд исходит из следующего:

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.98г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества

в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьёй 21 указанного Федерального закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли (части доли) участника общества третьему лицу иным образом, чем продажа.

Пунктом 1.19.4. Устава ООО «Торговый дом «Щебень» установлена необходимость получения согласие Общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника третьим лицам иным образом, чем продажа.

Положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

В соответствии с рекомендациями, данными в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 14/90 от 9 декабря 1999 г.

«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под уступкой доли понимается любое отчуждение доли в уставном капитале общества как возмездное, так и безвозмездное.

При таких обстоятельствах, согласно положениям устава ООО «Торговый дом «Щебень» любая уступка доли участника Общества иному лицу требовала согласия остальных участников Общества.

Между тем, понятие «уступка доли (части доли) иным образом, чем продажа» также определено в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.99г, из содержания которого следует, что «иным образом уступить» означает «обменять, подарить».

Соответственно, иное толкование понятия «иным образом уступить» недопустимо, так как не соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в указанном пункте Постановления № 14 от 09.12.99г.

В этой связи суд признаёт убедительной правовую позицию ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, касающуюся толкования термина «иным образом уступить» долю участника Общества.

Таким образом, внесение доли в уставный капитал вновь учреждаемого юридического лица не подпадает под определение «иным образом уступить»,

а, следовательно, в рассматриваемой ситуации согласия остальных участников общества на внесение части доли в уставный капитал ООО «Оптима плюс» не требовалось.

Суд также полагает имеющей юридическую значимость ссылку ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на то обстоятельство, что сделка по внесению вклада во вновь учреждаемое общество является односторонней, а потому к ней неприменимы правила статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нормой данной статьи предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенностях, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку учреждение общества является односторонней сделкой и на момент внесения доли ООО «Торговый дом «Щебень» в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица ООО «Оптима плюс» как юридическое лицо не существовало, оно не могло знать об ограничениях, предусмотренных уставом ООО «Торговый дом «Щебень», что исключает признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, суд констатирует отсутствие правовых оснований для признании сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью «РосДорСтрой» вклада в уставный капитал ООО «Оптима Плюс» доли в размере 25% ООО «Торговый дом «Щебень», а также для применения последствий недействительности указанной сделки путём возврата сторон в первоначальное положение.

Указанное обстоятельство влечёт отказ в удовлетворении требований истца в полном объёме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску подлежит отнесению на истца по результатам рассмотрения спора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой апелляционный суд (634050, г. Томск, Набережная реки Ушайки, 24) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья С.Ф. Шевченко