АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-262/2019

              Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2019 года

              Решение изготовлено в полном объеме 04 февраля 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, д. Бурмистрово

к Обществу с ограниченной ответственностью  Торговый дом  «Горное дело» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск

третье лицо: ФИО2, г. Белово

об обязании передать документы, взыскании неустойки в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда,

при участии в судебном заседании представителей: 

истца: ФИО1 – паспорт; ФИО3 – по устному удостоверению, паспорт;

ответчика: ФИО4 – доверенность от 12.05.2017, паспорт; ФИО2 –директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

третьего лица: ФИО2 – паспорт,

                                            установил:

ФИО1 (далее-истец, участник) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью  Торговый дом  «Горное дело» (далее-ответчик, Общество), в котором указал что является участником Общества. Истец неоднократно обращался в Общество с заявлениями о предоставлении копий бухгалтерских и иных  документов и предоставлении возможности ознакомится с документами, однако Общество ответило отказом, в связи с чем истец просил обязать Общество предоставить истцу документы по ООО ТД «Горное дело» за период с 01.01.2015 г. по настоящее время.

В ходе судебного разбирательства истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), было заявлено об уточнении исковых требований. Просил обязать общество с ограниченной ответственностью  Торговый дом  «Горное дело»  предоставить ФИО1 для ознакомления  следующие документы за период с 01.01.2016 г. по настоящее время:

1.      Аудиторский отчет;

2.      Документы финансово-хозяйственной деятельности, в том числе;

-        действующий Устав (со всеми изменениями),

-        лицензии с приложениями (при наличии),

-        свидетельство об аккредитации (при наличии),

-        положение о бухгалтерии,

-        бухгалтерский баланс (итоговая отчетность),

-        договоры о материальной ответственности,

-        должностные инструкции работников;

3.      Документы по обоснованности расчетов сметных назначений, исполнения бюджетных назначений, в том числе;

-        утвержденная смета расходов с расшифровками и расчетами,

-        дебиторская и кредиторская задолженности,

-        акты сверки с контрагентами,

-        причины корректировки сметы расходов (при наличии),

-        договоры по хозяйственной деятельности;

4.      По банковским и кассовым операциям, учету расчетов с подотчетными лицами;

-        журналы операций с приложениями,

-        приказы о назначении или возложении обязанностей кассира, должностные инструкции,

-        лимит кассы,

-        акты инвентаризации кассы, приказ о назначении комиссии,

-        кассовые книги с 2017 года,

-        журнал регистрации приходных и расходных кассовых ордеров,

-        журналы регистрации депонированных сумм,

-        приказы о круге лиц, получающих средства под отчет (в том числе имеющих разъездной характер работы, на командировки);

5.      Документы к проверке начислений и учета заработной платы;

-        списки сотрудников с занимаемыми должностями (с учетом совмещения, совместительства),

-        справка о вакансиях на текущую дату,

-        штатное расписание с 2017 года,

-        положение об оплате труда,

-        кадровые приказы,

-        приказы по заработной плате,

-        протоколы заседания комиссии по рассмотрению стимулирующих выплат,

-        табели учета рабочего времени и графики учета рабочего времени;

6.      По учету основных средств и материальных запасов;

-        нормы расхода ГСМ,

-        журнал учета движения путевых листов, путевые листы,

-        инвентарные карточки, инвентаризационные описи,

-        оборотные ведомости по основным средствам и материалам,

-        договоры о материальной ответственности;

-        выписки по расчетным счетам ,

7.      Детализированный отчет по работе за предыдущий и текущий годы; 

8       Информацию о совершении крупных сделок.

Просил, в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней,  взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом  «Горное дело» в пользу ФИО1 денежную сумму в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки.

Арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 49, 159 АПК РФ, в протокольной форме, определил удовлетворить ходатайство, принять к рассмотрению заявление об уточнении иска.

В судебном заседании истец и его представитель  доводы искового заявления и исковые требования поддержали.

Третье лицо (являющийся так же представителем Общества), его представитель поддержали доводы отзыва на иск. В отзыве возражали против удовлетворения требований, указали о злоупотреблении истцом своими правами, поскольку документы могут быть использованы с целью недобросовестной конкурентной борьбы. Указали что документы предоставлялись истцу ранее.

В судебном заседании представитель Общества, третье лицо и его представитель доводы отзыва поддержали.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления и отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу,  в соответствие со ст. 71 АПК РФ, приходит к следующему. 

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса  Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из представленных доказательств, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2018  следует, что истица является участником Общества, ему принадлежит доля 50% уставного капитала Общества.

В судебном заседании установлено, что Участник неоднократно обращался с требованием, в котором просил предоставить информацию  и надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Однако требования истца были исполнены частично, о чем указывает акт приема-передачи документов от 20.02.2017 года.

В п.п 5,7,9,12,17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее-Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011) от 18.01.2011 прямо указывается о праве участника на ознакомление с документами и получение копий документов.

Соответственно, Участник имеет так же право на ознакомление с оригиналами документов Общества.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ указано, что выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. Он имеет право получать надлежащим образом заверенные копии документов Общества, в том числе документы бухгалтерского учета на бумажном носителе (п.14). Обязанность по изготовлению копий документов возлагается на Общество.

Как указано в п.1  Информационного письма Президиума ВАС РФ судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

  В судебном заседании установлено, что истребуемые документы  относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности Общества, и другим документам которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано хранить  по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

  В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Перечень документов, с которыми просит ознакомиться истец, определен им с должной степенью конкретизации, применительно к ст. 50 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью,  обеспечивающей реальную возможность исполнить ответчиком решение суда.

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами, о предоставлении всех запрашиваемых документов  судом отклоняются, как не подтвержденные какими либо доказательствами.

В иске (с учетом уточнений)  истец просит предоставить возможность ознакомиться с документами, помимо тех, которые перечислены в акте приема-передачи документов Обществом истцу от 20.02.2017 года.

По смыслу ст. 65 АПК РФ доказательство исполнения требований участника о предоставлении информации обязано предоставить Общество. Однако таких доказательств суду представлено не было, в связи с чем исковые требования являются обоснованными.

В тоже время, в силу действующего законодательства, ответчик не обязан составлять детализированный отчет по работе за предыдущий и текущий годы (п.7 просительной части исковых требований), в связи с чем

в этой части требования подлежат удовлетворению частично, только в отношении  годовых отчетов общества (п.3 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истцом заявлено о присуждении денежной суммы в случае неисполнение решения суда в течение 10 рабочих дней, в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязательство в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по предоставлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Принимая во внимание длительное неисполнение Обществом своих обязанностей, а также то что размер денежной суммы является вполне  разумным,  суд находит доводы истца в этой части исковых требований убедительными и подлежащими удовлетворению.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью  Торговый дом  «Горное дело»  предоставитьФИО1 для ознакомления  следующие документы за период с 01.01.2016 г. по настоящее время:

1.      Аудиторский отчет;

2.      Документы финансово-хозяйственной деятельности, в том числе;

-        действующий Устав (со всеми изменениями),

-        лицензии с приложениями (при наличии),

-        свидетельство об аккредитации (при наличии),

-        положение о бухгалтерии,

-        бухгалтерский баланс (итоговая отчетность),

-        договоры о материальной ответственности,

-        должностные инструкции работников;

3.      Документы по обоснованности расчетов сметных назначений, исполнения бюджетных назначений, в том числе;

-        утвержденная смета расходов с расшифровками и расчетами,

-        дебиторская и кредиторская задолженности,

-        акты сверки с контрагентами,

-        причины корректировки сметы расходов (при наличии),

-        договоры по хозяйственной деятельности;

4.      По банковским и кассовым операциям, учету расчетов с подотчетными лицами;

-        журналы операций с приложениями,

-        приказы о назначении или возложении обязанностей кассира, должностные инструкции,

-        лимит кассы,

-        акты инвентаризации кассы, приказ о назначении комиссии,

-        кассовые книги с 2017 года,

-        журнал регистрации приходных и расходных кассовых ордеров,

-        журналы регистрации депонированных сумм,

-        приказы о круге лиц, получающих средства под отчет (в том числе имеющих разъездной характер работы, на командировки);

5.      Документы к проверке начислений и учета заработной платы;

-        списки сотрудников с занимаемыми должностями (с учетом совмещения, совместительства),

-        справка о вакансиях на текущую дату,

-        штатное расписание с 2017 года,

-        положение об оплате труда,

-        кадровые приказы,

-        приказы по заработной плате,

-        протоколы заседания комиссии по рассмотрению стимулирующих выплат,

-        табели учета рабочего времени и графики учета рабочего времени;

6.      По учету основных средств и материальных запасов;

-        нормы расхода ГСМ,

-        журнал учета движения путевых листов, путевые листы,

-        инвентарные карточки, инвентаризационные описи,

-        оборотные ведомости по основным средствам и материалам,

-        договоры о материальной ответственности;

-        выписки по расчетным счетам ,

7.      годовые отчеты общества;  

8       Информацию о совершении крупных сделок.

В случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней,  взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом  «Горное дело» в пользу ФИО1 денежную сумму в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки.

В удовлетворении остальной части исковых требований-отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  Торговый дом  «Горное дело» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов