Гражданский кодекс часть 1

Заместитель прокурора Новосибирской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска от 03.07.2009 № 5274 и № 5273.

Оспариваемыми решениями зарегистрированы изменения в сведениях о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Варадор-Сибирь», содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об участниках юридического лица и о директоре общества.

По мнению заявителя, данные решения были приняты на основании представленных в налоговый орган документов, содержащих недостоверные сведения, что подтверждается протоколом допроса ФИО1 от 05.10.2009.

Как указывает заявитель, у ФИО1, который в соответствии с представленными документами стал директором и участником общества, не было желания приобретать доли в уставном капитале общества, равно как осуществлять руководство данным обществом.

Одним из оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений в отношении данных общества, по мнению прокуратуры, является доказанная недостоверность сведений, внесённых в единый государственный реестр юридических лиц.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные по делу требования.

Представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска против доводов заявителя возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество с ограниченной ответственностью «Варадор-Сибирь» и ФИО1, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что не препятствует дальнейшему движению дела (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы заявления, исследовав обстоятельства спора и представленные в материалы дела доказательства, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных по делу требований.

По существу спора судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Варадор-Сибирь» было зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска 21.03.2007.

В связи с заключением 18.06.2009 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Варадор-Сибирь» ФИО1 стал единственным участником указанного общества, вследствие чего 23.06.2009 принял решение о внесении изменений в устав общества и о назначении себя директором общества с 27.06.2009.

С соответствующими заявлениями в налоговый орган обратился бывший участник общества ФИО4, чья личность установлена и подпись засвидетельствована нотариусом города Новосибирска ФИО5.

03.07.2009 налоговым органом на основании поданных заявлений были приняты решение № 5273 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и решение № 5274 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества. В соответствии с изменениями единственным участником общества и его директором стал ФИО1.

В рамках осуществления мероприятий налогового контроля должностным лицом налогового органа был проведён допрос ФИО1, который сообщил, что никаких организаций не учреждал, руководителем юридических лиц не является, в мае 2009 года терял паспорт. Результаты допроса оформлены протоколом допроса свидетеля от 05.10.2009.

Заместитель прокурора Новосибирской области, полагая, что представление в регистрирующий орган недостоверных сведений об участнике и руководителе общества является основанием для признания недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Варадор-Сибирь», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проанализировав действующее законодательство, исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 4 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. Из подпункта «д» пункта 1 статьи 5 названного закона следует, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

По правилу статьи 17 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

1) подписанное заявителем заявление, в котором подтверждается, что сведения, содержащиеся в представленных документах и в заявлении, достоверны и соблюдён установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

2) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

3) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

4) документ об уплате государственной пошлины.

Как следует из материалов дела, все указанные документы для регистрации изменений в налоговый орган были представлены.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьёй 23 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» изменения были зарегистрированы налоговым органом и внесены в реестр юридических лиц.

Отсутствие у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений на момент её осуществления означает, что государственная регистрация была произведена правомерно в соответствии с законодательством.

Учитывая установленный законом уведомительный характер регистрации вносимых в учредительные документы изменений, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в подаваемом в налоговый орган заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.

Факт представления в инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска, являющуюся надлежащим регистрирующим органом, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, полного пакета необходимых документов заявителем не оспаривается.

Таким образом, правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, у налогового органа не имелось.

Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в определении от 29.01.2009 № 325/09, признание судом недействительной государственной регистрации не может рассматриваться в качестве правовых последствий представления в регистрирующий орган недостоверных, по мнению налогового органа, сведений о юридическом лице.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 25 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, в том числе и административную.

В частности, частями 3 и 4 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность за нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц, в том числе за предоставление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в случаях если такое предоставление предусмотрено законом, а также за предоставление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния.

Кроме того, в случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Таким образом, правовые последствия представления в регистрирующий орган недостоверных сведений о юридическом лице заключаются не в признании судом недействительной государственной регистрации, а в необходимости применения пунктов 1 и 2 статьи 25 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Одних только показаний руководителя общества о том, что он не подавал в налоговый орган заявлений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества и не является его законным представителем, недостаточно для признания установленным факта регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по подложным документам, или вывода о том, что данное лицо не является руководителем данной организации.

Доводы указанного лица могут быть расценены как попытка ухода от ответственности перед кредиторами общества, поскольку установленная законом процедура ликвидации юридических лиц предполагает удовлетворение требований всех кредиторов, в том числе осуществление расчётов по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

Кроме того, само решение участника общества с ограниченной ответственностью «Варадор-Сибирь» от 23.06.2009 не было предметом рассмотрения в суде и не признано в установленном порядке недействительным. Сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества также не оспорена и не признана судом недействительной.

В соответствии с частью 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявителем доказательств несоответствия оспариваемой государственной регистрации закону или иному нормативному правовому акту не представлено.

Также заместитель прокурора Новосибирской области не доказал, каким образом оспариваемой государственной регистрацией нарушаются права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 259-260, 275-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

СУДЬЯ В.А. ПОЛЯКОВА