Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой М.В., рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания №535, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 15 660 378 рублей 34 копеек, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, г. Омск, при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО2, доверенность от 12.04.2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» убытков в размере 15 660 378 рублей 34 копеек в порядке солидарной ответственности с поручителем ФИО1, с учетом заочного решения от 04 августа 2016 года Федерального суда общей юрисдикции Железнодорожного района г. Новосибирска по делу №2-4205/2016 о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Сименс Финанс» убытков в размере 15 660 378 руб. 24 коп.

Иск к ответчику, зарегистрированному в Омской области, подан в Арбитражный суд Новосибирской области по правилам договорной подсудности (статья 37 АПК РФ, пункт 8.3 договора лизинга).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 – поручитель общества с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг».

Исковое заявление мотивировано не возвратом суммы платежей по расторгнутому договору купли-продажи.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, отзыв и письменные пояснения не представили, о причинах не уведомили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассматривая дело без участия ответчика и третьего лица, признавая их надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного слушания дела, арбитражный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, направленное арбитражным судом ответчику и третьему лицу определение, извещающее о времени и месте судебного разбирательства, по известному юридическому адресу ответчика: 644516, <...>, по известному адресу регистрации третьего лица ФИО1: <...>, доставлено.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов истца, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

14.08.2015г. между ООО «Сименс Финанс» (Лизингодатель) и ООО «Сибагрохолдинг» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды №39126-ФЛ/ОМ-15 (далее – Договор лизинга).

Согласно п. 2.1 договора лизинга, Лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца, указанное Лизингополучателем имущество (Предмет лизинга), и предоставить его Лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а Лизингополучатель обязуется принять Предмет лизинга и выплачивать платежи, в размерах и порядке, установленном Правилами и настоящим договором.

14.08.2015 г. между ООО «Сименс Финанс», в лице директора представительства в г. Омске ФИО3, действующей на основании доверенности от 27.10.2014 (Покупатель) и ООО «Сибагрохолдинг», в лице генерального директора ФИО1 (Продавец) заключен Договор купли-продажи № 39126 (далее - Договор купли-продажи).

Согласно Договору купли-продажи, ООО «Сибагрохолдинг» (Продавец) обязалось поставить ООО «Сименс Финанс» (Покупателю) новое оборудование - Систему для контейнерного хранения моркови, Нидерланды, 2015 г. в порядке и на условиях, установленных договором (Приложение №1 к договору купли-продажи).

Договор купли-продажи был заключен в ходе реализации сделки возвратного лизинга - Договора финансовой аренды № 39126 - ФЛ/ОМ-15 от 14 августа 2015 года, по которому ООО «Сибагрохолдинг» также выступает в качестве Лизингополучателя, что не противоречит статье 4 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге) №164-ФЗ.

Рассматриваемый договор купли-продажи вступает в силу с момента его подписания и завершается после выполнения сторонами своих обязательств в соответствии с его условиями (п.8.1. договора купли-продажи).

По условиям Договора купли-продажи ООО «Сибагрохолдинг» обязался передать в собственность ООО «Сименс Финанс» Товар, согласно Спецификации, а именно: Систему для контейнерного хранения моркови, производства Нидерланды, 2015 года выпуска, а ООО «Сименс Финанс» обязано принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определенных договором.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

ООО «Сименс Финанс» во исполнение принятых на себя обязательств в адрес ООО «Сибагрохолдинг» осуществило платежи путем взаимозачета встречных однородных требований, в том числе: 17 августа 2015 года - в размере 5 861 565 рублей, 20 августа 2015 года в размере 288 778,50 рублей; 21 августа 2015 г. произвело платеж путем перечисления на банковский счет суммы в размере 13 779 758,37 рублей, что в общей сумме всех платежей составляет 100% цены договора.

В соответствии с пунктом. 4.1. Договора купли-продажи оборудование должно быть поставлено Продавцом не позднее 15.09.2015г.

Ответчик не исполнил обязательство по поставке оборудования.

Досудебные требования истца в адрес ООО «Сибагрохолдинг» от 29.02.2016 г. (претензия исх. №ОМ/ИС/564) об исполнении обязательств по поставке оборудования в рамках Договора купли-продажи №39126 от 14 августа 2015 года, о предоставления документов, согласно п. 4.4. Договора купли-продажи, в том числе документов, подтверждающих переход права собственности на оборудование, оставлены ООО «Сибагрохолдинг» без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения с иском в суд.

В соответствие со статьей 464 ГК РФ, если Продавец не передает или отказывается передать Покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, Покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, Покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В силу п. 6.4 Договора купли-продажи, допущенная Продавцом ООО «Сибагрохолдинг» просрочка поставки относится к существенному нарушению обязательств, что, согласно п. 6.5 Договора купли-продажи, является основанием для его| одностороннего расторжения по инициативе ООО «Сименс Финанс» с требованием о возврате уплаченных по Договору купли-продажи денежных средств в размере 19 930 101,87 рублей и применения к ООО «Сибагрохолдинг» санкций в виде взыскания штрафа в размере 10% от суммы договора.

11.05.2016 г. Истцом в одностороннем порядке расторгнуты договор купли-продажи №39126 от 14.08.2015 и договор финансовой аренды №39126-ФЛ/ОМ-15 от 14.05.2015: соответствующие уведомления направлены по двум известным адресам ООО «Сибагрохолдинг» (исх. №№ОМ/ИС/1257 от 06.05.16 г., ОМ/ИС/1128 от 06.05.16 г.).

11.05.2016 г. в адрес ООО «Сибагрохолдинг» направлена претензия, исх. №ОМ/ИС/1259 от 11.05.2016 г., с требованием о выплате суммы убытков по сделке в сумме 15 660 378, 20| рублей в срок 7 дней с даты направления указанной претензии в связи с односторонним расторжением Договора финансовой аренды №39126-ФЛ/ОМ-15| от 14.08.015 г. и Договора купли-продажи №39126 от 14.08.2015 г.

В соответствии с п. 17.5 Правил лизинга движимого имущества, в редакции №1.0 от 30.03.2015, при расторжении договора финансовой аренды| в случае, если договор купли-продажи прекратился в связи невозможностью его исполнения, когда Продавец по любой причине оказался не в состоянии поставить Предмет лизинга либо договор купли-продажи расторгнут по любым причинам (п. 17.4.1 Правил лизинга), Лизингодатель и Лизингополучатель освобождаются от взаимных претензий по Договору лизинга за исключением обязательств, возникших в связи с расторжением Договора лизинга. В частности, если стороны не договорятся об ином, полученные Лизингодателем от Лизингополучателя авансовые платежи подлежат возврату Лизингополучателю после возврата Продавцом всех платежей полученных по договору купли-продажи за вычетом понесенных Лизингодателем расходов связанных с заключением и сопровождением договора лизинга и договора купли-продажи, рассчитанных по формуле, указанной в п.17.5. Правил лизинга, в котором дается полное описание| данных формулы.

Указанная выше сумма 15 660 378, 24 руб., со ссылкой на статью 15 ГК РФ, правомерно рассматривается ООО «Сименс Финанс» в качестве убытков по лизинговой сделке.

Согласно п. 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» № 17 от 14 марта 2014 г, убытки определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

Убытки Лизингодателя по договору лизинга от нереализованной лизинговой сделки возвратного лизинга с ООО «Сибагрохолдинг» составляют 15 660 378, 24 рублей, с учетом прекращения зачетом встречных обязательств.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ ответчик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательства по выплате истцу 15 660 378, 24 рублей убытков.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 14.08.2015 между ФИО1 (Поручитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (Лизингодатель) заключен договор поручительства №1 в целях обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» (Лизингополучатель) по договору финансовой аренды №39126-ФЛ/ОМ-15 от 14.08.2015, заключенному между Лизингодателем и Лизингополучателем, с учетом положений Правил лизинга движимого имущества, в редакции №1.0 от 30.03.2015 (далее – Договор поручительства).

В силу п.1.1 Договора поручительства Поручитель принимает на себя обязательство отвечать перед Лизингодателем за надлежащее исполнение Лизингополучателем всех своих обязательств, прямо предусмотренных условиями Договора лизинга и (или) Правилами лизинга и перечисленных в них, в том числе, но, не ограничиваясь, обязательств.

Заочным решением от 04.08.2016 Федерального суда общей юрисдикции Железнодорожного района г. Новосибирска по делу №2-4205/2016, оставленным 18.04.2017 без изменения определением апелляционной инстанции Новосибирского областного суда, взыскано с ответчика ФИО1 в пользу истца ООО «Сименс Финанс» 15 660 378,24 руб. убытков, 60 000 руб. судебных расходов, всего 15 720 378,24 руб.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Сименс Финанс», суд общей юрисдикции, со ссылкой на статьи 322, 323 ГК РФ, исходил из заключенных Договора купли-продажи №39126 от 14.08.2015 между ООО «Сименс Финанс» (Покупатель) и ООО «Сибагрохолдинг» (Продавец), Договора финансовой аренды №391260ФЛ/ОМ-15 от 14.08.2015, Договора поручительства №1 от 14.08.2015 между ООО «Сименс Финанс» (Лизингодатель) и ФИО1 (Поручитель), досрочного расторжения договоров лизинга, купли-продажи, неисполнения ООО «Сибагрохолдинг» принятого на себя договорного обязательства по поставке оборудования и наличия у поручителя ФИО1, как у поручителя, обязательства отвечать перед ООО «Сименс Финанс» за неисполнение обязательств должником ООО «Сибагрохолдинг».

Взыскивая с ФИО1 в пользу ООО «Сименс Финанс» убытки в заявленном размере, суд общей юрисдикции исходил из следующих обстоятельств.

«В соответствии с указанным зачетом, обязательство ООО «Сибагрохолдинг» по оплате расходов, связанных с заключением, сопровождением договора финансовой аренды и договора купли-продажи в сумме 4 121 223,15 руб. прекращено полностью зачетом встречного обязательства их перед ООО «Сибагрохолдинг» по возврату части авансового платежа в сумме 8 390 946,78 руб. После прекращения зачетом встречных обязательств сумма, подлежащая возврату ООО «Сибагрохолдинг», составляет 4 269 723 руб. 63 коп.; далее часть обязательств ООО «Сибагрохолдинг» по возврату истцу суммы платежей по расторгнутому договору купли-продажи в размере 19 930 101 руб. 87 коп. прекращается зачетом встречного их требования по возврату авансового платежа в сумме 4 269 723 руб. 63 коп., подлежащей перечислению ООО «Сибагрохолдинг» в связи с расторжением договора финансовой аренды; после прекращения зачетом встречных обязательств сумма, подлежащая возврату ООО «Сибагрохолдинг» по возмещению убытков истца составляет сумму 15 660 378 руб. 24 коп. и подлежит оплате. 11 мая 2016 г. в адрес ООО «Сибагрохолдинг» направлена претензия с требованием погасить сумму убытка в срок 7 дней с даты направления претензии; требования не исполнены. В соответствии с условиями договора финансовой аренды №391260ФЛ/ОМ-15 от 14.08.2015 Лизингополучатель обязался предоставить в качестве обеспечения денежных обязательств поручительство руководителя Лизингополучателя - ФИО1 в обеспечение указанного договора был заключен договор поручительства №1 с ФИО1; ему также было направлено требование об исполнении обязательств по договору поручительства, которое не исполнено. В ходе рассмотрения дела нашло подтверждение и не оспорено наличие оснований для взыскания с ответчика как с поручителя заявленных убытков; расчет, представленный истцом, ответчиком не опровергнут, проверен судом и признан верным, следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению с взысканием с ответчика в пользу истца компенсации понесенных судебных расходов».

По правилам части 2 статьи 69 АПК РФ установленные судом общей юрисдикции обстоятельства, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Постановлением от 02.03.2017 судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Центральному АО №1 г. Омска возбуждено исполнительное производство №55005/17/69364 в отношении должника ФИО1.

Поручителем ФИО1 до настоящего времени решение суда общей юрисдикции не исполнено.

Учитывая изложенное, в отсутствие в материалах дела доказательств возмещения ООО «Сименс Финанс» убытков ответчиком ООО «Сибагрохолдинг» в досудебном порядке, а также поручителем ФИО1 во исполнение решения суда общей юрисдикции, не имеется оснований для отказа в удовлетворении требований ООО «Сименс Финанс» в судебном порядке. В пользу общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 15 660 378 руб. 24 коп. убытков по расчету истца, проверенному судом, признанному правильным, в порядке солидарной ответственности с поручителем ФИО1, с учетом заочного решения от 04 августа 2016 года Федерального суда общей юрисдикции Железнодорожного района г. Новосибирска по делу №2-4205/2016, о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Сименс Финанс» убытков в размере 15 660 378 руб. 24 коп.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) на ответчика относятся расходы истца по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс».

Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с общества с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 15 660 378 руб. 24 коп. убытков в порядке солидарной ответственности с поручителем ФИО1, с учетом заочного решения от 04 августа 2016 года Федерального суда общей юрисдикции Железнодорожного района г. Новосибирска по делу №2-4205/2016, о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Сименс Финанс» убытков в размере 15 660 378 руб. 24 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 101 302 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина