Гражданский кодекс часть 1

ответчика – ФИО3 – доверенность №13 от 01.04.2013, паспорт, ФИО4 – доверенность №10 от 04.03.2013, паспорт, ФИО5 – доверенность №9 от 04.03.2013, паспорт,

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЦИТРос» (ОГРН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к фонду развития свободного программного обеспечения «Центр СПО» (ОГРН <***>) о признании недействительным договора на передачу неисключительной лицензии №60-11/2012 от 02.11.2012, заключенного между ООО «ЦИТРос» и фондом развития свободного программного обеспечения «Центр СПО».

Требования истца основаны на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что оспариваемая истцом сделка совершена с заинтересованностью и не одобрена решением общего собрания участников общества.

Ответчик отклонил требования истца как необоснованные, ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемая истцом сделка заключена на обычных стандартных условиях в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «ЦИТРос» и в силу пункта 4 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрения общим собранием участников общества не требует. Кроме того, ответчик ссылается на отсутствие для истца каких-либо неблагоприятных последствий вследствие заключения оспариваемой сделки.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 02.11.2012 между ООО «ЦИТРос» (правообладателем, лицензиаром) и фондом развития свободного программного обеспечения «Центр СПО» (лицензиатом) заключен договор на передачу неисключительной лицензии №60-11/2012.

Согласно названному договору правообладатель обязуется передать лицензиату неисключительную лицензию на использование программного продукта – Информационная система «Межведомственная автоматизированная информационная система» (МАИС).

Правообладатель является разработчиком настоящего продукта, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент) №2012618740 от 26.09.2012.

Неисключительная лицензия на использование программного продукта, передаваемая лицензиату по настоящему договору, предусматривает право на воспроизведение (использование) программных средств ИС МАИС и их модернизированные версии, включая внедрение программного продукта, модернизацию (изменение) исходного кода в последующем.

Согласно пункту 5.1 договора от 02.11.2012 №60-11/2012 настоящий договор является безвозмездным.

Истец, оспаривая действительность договора на передачу неисключительной лицензии №60-11/2012 от 02.11.2012, ссылается на то, что данная сделка совершена с заинтересованностью.

Согласно материалам дела оспариваемый истцом договор от имени ООО «ЦИТРос» подписан генеральным директором ФИО6.

ФИО6 является также генеральным директором фонда развития свободного программного обеспечения «Центр СПО».

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

ФИО6, являясь на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом в ООО «ЦИТРос» и фонде развития свободного программного обеспечения «Центр СПО», отвечает критериям лица, заинтересованного в совершении оспариваемой сделки.

Вместе с тем положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ возможность признания сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной поставлена в зависимость от наличия убытков, которые причинены или могут быть причинены обществу, либо возникновения иных неблагоприятных для него последствий.

Истец, обосновывая свой правовой интерес в деле о признании сделки недействительной, ссылается на то обстоятельство, что совершение данной сделки влечет неблагоприятные последствия для истца в виде распространения лицензий на программный продукт без согласия истца.

Действительно, пунктом 1.6 договора предусмотрено, что лицензиат оставляет за собой право выдачи лицензии на программный продукт, указанный в пункте 1.1 настоящего договора, третьим лицам. Настоящая лицензия может быть выдана с правом воспроизведения, модернизации, распространения программного продукта, указанного в пункте 1.1 договора, третьим лицам.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Судом также исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров (участников), повлекла ли это сделка убытки для общества.

Между тем истцом не представлены суду доказательства, подтверждающие наличие каких-либо неблагоприятных для него последствий вследствие распространения ответчиком лицензий на программный продукт, равно как и сам факт такого распространения. Истцом не представлены суду также доказательства, свидетельствующие о причинении ему каких-либо убытков в результате совершения оспариваемой сделки.

Напротив, представленный в материалы дела договор на передачу неисключительной (пользовательской) лицензии №55-11/2012 от 01.11.2012, заключенный ООО «ЦИТРос» с департаментом информатизации и развития телекоммуникационных технологий Новосибирской области на стандартных условиях, свидетельствует о том, что оспариваемый истцом договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности истца и в силу пункта 4 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требует одобрения общим собранием участников общества.

Лицензия, передаваемая по договору, носит безвозмездный характер. При заключении данного договора ни одна из сторон не получает материальной выгоды.

Констатация оспариваемой сделки как сделки, совершенной с заинтересованностью, не является достаточным основанием для признания ее недействительной при отсутствии доказательств причинения истцу в результате заключения данной сделки убытков либо наступления каких-либо неблагоприятных последствий.

Доводы истца о возможности наступления таких последствий являются бездоказательными, предположительными и не могут быть положены в основу вывода о недействительности сделки.

При указанных обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Л.Н. Хорошуля