Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нефедченко И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Облогиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества «РОСНАНО», г. Москва (ОГРН <***>),

к 1. Закрытому акционерному обществу «Инновационная Компания САН», Новосибирская область, г.Бердск (1095445002135),

2. ФИО1, г. Новосибирск,

о признании соглашения о расторжении трудового договора от 07.09.2012 недействительным в части выплаты компенсации в общем размере 975846 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 28.09.2012, паспорт,

от ответчиков – 1) ФИО3, по доверенности № 216 от 26.12.2012, паспорт; 2) ФИО1, паспорт, ФИО4, по доверенности от 16.10.2012, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «РОСНАНО» (далее – истец, ОАО «РОСНАНО») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу «Инновационная Компания САН» (далее – ответчик-1, ЗАО «Инновационная Компания САН») и ФИО1 (далее – ответчик-2, ФИО1) о признании соглашения о расторжении трудового договора от 07.09.2012 недействительным в части обязательства ЗАО «Инновационная Компания САН» выплатить ФИО1 компенсацию в общем размере 975846 рублей.

Заявленные требования основаны ссылками на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие соблюдения порядка её одобрения, кроме того оспариваемая сделка может повлечь за собой причинение убытков как самому обществу, так и истцу как акционеру Общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик-1 исковые требования признал в полном объеме.

Ответчик-2 с заявленными требованиями не согласен, суть возражений сводится к тому, что оспариваемый пункт соглашения не является гражданско-правовой сделкой и нему неприменимы нормы Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок и нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, соглашение о расторжении трудового договора не может быть признано недействительным только в части обязательства по выплате компенсации, истцом не доказан факт возникновения у Общества или акционера неблагоприятных последствий в результате заключения соглашения о расторжении трудового договора, требования истца нарушают баланс интересов сторон трудовых отношений и нарушают права ФИО1, предоставленные ей Конституцией РФ и Трудовым кодексом РФ. Подробно возражения изложены в отзыве и пояснениях.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 29.03.2010 между ЗАО «САН-НСК» (предыдущее наименование ответчика-1, работодатель) и ФИО1 (работник) заключен трудовой договор № 17, согласно которому работник принят на работу в коммерческую службу на должность коммерческого директора, дата начала работы 15.04.2010.

В соответствии с пунктом 6.1. работнику определена заработная плата в размере 67100 рублей в месяц и районный коэффициент в размере 1,2. Более того, пунктом 6.2. трудового договора определено, что к заработной плате (окладу) работника добавляются компенсационные, стимулирующие выплаты и надбавки согласно Положению об оплате труда.

В результате за период с декабря 2011 года по апрель 2012 года среднемесячный заработок ФИО1 составил 162641 рубль 09 копеек, что подтверждается расчетом среднего заработка по документу: начисления отпуска сотрудникам организации № 72 от 01.09.2012, произведенным ЗАО «Инновационная Компания САН».

27.08.2012 ЗАО «Инновационная компания САН» издан приказ № 1-27/08 о сокращении численности работников, согласно которому под сокращение попала должность, в частности, коммерческого директора, на которую была принята ФИО1 с 15.04.2010.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, позже ответчики пришли к обоюдному согласию об увольнении ФИО1 не по п. 2 ст. 81 ТК РФ (расторжение трудового договора по инициативе работодателя в связи с сокращением штата работников организации), а по соглашению сторон, в связи с чем было заключено соглашение о расторжении трудового договора от 07.09.2012.

Пунктом 1.4. соглашения о расторжении трудового договора работодатель (ЗАО «Инновационная Компания САН») обязался выплатить работнику (ФИО1) компенсацию в общей сумме 975846 рублей.

Ссылаясь на то, указанный пункт договора противоречит требованиям статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», так как соглашение о расторжении трудового договора является сделкой с заинтересованностью, однако, не оно было одобрено советом директоров, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Обосновывая заинтересованность в совершении сделки, истец указывает на то, что ФИО1 одновременно являлась выгодприобретателем по соглашению о расторжении трудового договора и членом совета директоров ЗАО «Инновационная Компания САН».

В соответствии с пунктом 1 статьи 83, статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Таким образом, из вышеуказанных положений следует, что нормы данного закона распространяются на правоотношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), однако однозначных положений о том, что на трудовые договоры между обществом и иным работником общества, хоть и являющимся членом Совета директоров, распространяются положения о сделке с заинтересованностью и требуют одобрения общего собрания акционеров или Совета директоров, закон не содержит.

Следовательно, из положений действующего законодательства не вытекает бесспорность доводов истца о том, что ФИО1, заключая с обществом соглашение о расторжении трудового договора, знала или должна была знать о наличии признаков заинтересованности в заключении спорного пункта соглашения о расторжении трудового договора и несоблюдении установленного порядка его совершения.

Кроме этого, если принять во внимание доводы истца, что спорный пункт соглашения о расторжении трудового договора является сделкой с заинтересованностью, то в силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Доводы истца о том, что выплата ФИО1 денежных средств может привести к неблагоприятным последствиям как у общества в виде убытков, вызванных утратой денежных средств в размере выплаченных ФИО1 компенсации, так и у его акционера в виде нарушения права акционеров на получение дивидендов несостоятелен, так как не находит своего подтверждения в материалах дела.

Само по себе наличие убыточности производства не означает, что именно компенсационные выплаты ФИО1 привели или могут привести Общество к существенному ухудшению его финансового состояния.

Более того, следует учитывать также следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО1 имеет малолетнего ребенка возрастом менее трех лет, что подтверждается свидетельством о рождении датой выдачи 18.10.2010.

В соответствии со статьей 261 Трудового кодекса Российской Федерации расторжение трудового соглашения с женщиной, имеющей ребенка в возрасте до трех лет по инициативе работодателя по п. 2 ст. 81 Трудового кодекса РФ не допускается.

Следовательно, даже при наличии приказа о сокращении численности работников, в котором значилась штатная единица – коммерческий директор, ФИО1 по инициативе работодателя уволена быть не могла.

Из пояснений же ФИО1, данных в ходе судебного разбирательства, она никогда личную инициативу по расторжению трудовых отношений не проявляла.

При таких обстоятельствах, если бы стороны не пришли к соглашению о расторжении трудового договора, ФИО1 работала в ЗАО «Инновационная Компания САН» по настоящее время, а выплата обществом денежных средств своим сотрудникам, связанных с выполнением работниками трудовых функций, не может считаться убытками.

Кроме того, даже, если предположить, что сокращение ФИО1 состоялось, то она с момента уведомления о предстоящем сокращении получила бы заработную плату еще за два месяца, так как в соответствии со статьей 180 Трудового кодекса Российской Федерации о предстоящем сокращении работник должен быть предупрежден под роспись не менее чем за два месяца, далее ей полагалась в соответствии со статьей 318 Трудового кодекса Российской Федерации выплата выходного пособия в размере среднего месячного заработка, также за ней сохранился бы средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше трех месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия), более того она вправе была бы рассчитывать на то, что по решению органа службы занятости населения, так как не трудоустроена до настоящего времени, за ней был бы сохранен средний месячный заработок в течение четвертого, пятого и шестого месяца со дня увольнения, при условии если бы обратилась в месячный срок после увольнения в орган службы занятости за трудоустройством. Таким образом, ФИО1 в итоге при сокращении могла бы рассчитывать на сумму большую (162641,09х8 месяцев=1301128, 72 руб.), чем это оговорено в оспариваемом пункте соглашения о расторжении трудового договора.

А с учетом вышесказанного говорить об убытках вообще не представляется возможным.

Оценивая, указанные выше обстоятельства в их совокупности суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Государственная пошлина распределяется по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относится на истца.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Нефедченко