Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Визит» (далее- ответчик-1, ЗАО «Визит», общество) и ФИО2 (далее – ответчик-2, ФИО2) о признании недействительной сделки по выдаче ЗАО «Визит» векселя № 3575944 от 12.03.2002.

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО3.

Заявленные требования основаны ссылками на статьи 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 10, 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением оспариваемой сделки, которая, по мнению истца, является крупной, без одобрения общего собрания акционеров ЗАО «Визит». Кроме того, при совершении оспариваемой сделки усматривается злоупотребление правом со стороны руководителя и превышение своих служебных полномочий.

Ответчик -1 иск признал, пояснил, что документация, свидетельствующая об одобрении сделки у него отсутствует, как и не сохранены документы бухгалтерской отчетности.

Ответчик-2 с заявленными требованиями не согласен, суть возражений сводится к тому, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка является крупной и осуществлена с исключительным намерением причинить вред ЗАО «Визит»; истец не мог повлиять на результаты голосования по одобрению оспариваемой сделки. Кроме того, ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности. Подробно возражения изложены в отзыве (л.д. 46-49).

Третье лицо в судебное заседание не явилось, своей правовой позиции по заявленному требованию не высказало.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, при этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 12.03.2002 ЗАО «Визит» выдало ФИО2 простой вексель № 3575944 на сумму 10000000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 14.02.2012.

Ссылаясь на то, что ФИО1 о выдаче векселей стало известно 25.10.2012 на очередном общем собрании акционеров ЗАО «Визит» и, утверждая, что оспариваемая сделка по выдаче векселя является крупной для Общества, которая не одобрена в соответствии с нормами действующего законодательства, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка является крупной.

Представленная справка ЗАО «Визит» от 13.12.2012 (л.д 20) таким доказательством не является.

В ходе судебного разбирательства как истец, так и ответчик-1 точно не могли пояснить суду на какой системе налогообложения находилось Общество в 2002 году, ответчик-1 пояснил, что бухгалтерская документация за 2002 год у него отсутствует.

Ответчиком-1 в ходе судебного разбирательства были сделаны запросы в Территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по Новосибирской области, Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Новосибирска, региональное отделение Федеральную службы по финансовым рынкам в Сибирской федеральном округе о предоставлении бухгалтерских отчетов ЗАО «Визит» за 2001 и 2002 годы.

В судебном заседании представитель ответчика-1 пояснил, что налоговый орган и орган ФСФР дали ответ об отсутствии у них запрашиваемых документов. Орган госстатистики до настоящего времени на запрос от 01.04.2013 ЗАО «Визит» ответа не дал, в связи с чем ответчик-1 ходатайствовал об отложении слушания дела.

Рассмотрев ходатайство об отложении слушания дела, суд не нашел оснований для его удовлетворения, исходя из того, что дело возбуждено 20.12.2012, в судебных заседаниях ответчику-1 и истцу неоднократно, предлагалось представить доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка является крупной. Между тем, ответчиком-1 только 01.04.2012 сделаны запросы в государственные органы о представлении документов бухгалтерской отчетности.

При таких обстоятельствах, суд расценивает действия ответчика-1 как направленные на затягивание процесса и в порядке части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает ходатайство об отложении слушания дела не подлежащим удовлетворению.

В случае отсутствия в обществе бухгалтерского баланса бремя доказывания того обстоятельства, что совершенная обществом сделка является крупной, возлагается на общество.

В обоснование доводов о том, что оспариваемые сделки являются для ЗАО «Визит» крупными ответчиком-1 представлены План приватизации структурного подразделения государственного предприятия автомобильных дорог и дорожных фондов Новосибирской области «Новосибирскавтодор», преобразуемого в АО «Визит», утвержденный Комитетом по управлению государственным имуществом Новосибирской области 30.12.1994, справка № 61-с от 07.06.1999 и расчеты по налогу на имущество за 2002 год.

На основании документов ЗАО «Визит» по заданию представителя ответчика – ФИО2 независимым оценщиком- региональным агентством оценки «Евростандарт» 19.04.2013 выполнен отчет № 07113-Р «Об определении рыночной стоимости объекта недвижимости», согласно которому рыночная стоимость нежилых помещений и земельного участка, на котором они расположены, принадлежащих ЗАО «Визит», по состоянию на 12 марта 2002 года составляла 58408000 рублей.

Ответчик-1 высказал свои возражения по проведенной оценке, указав не недопустимость данного доказательства, так как к отчету об оценке не приложены документы об оценщике, при проведении оценки осмотр помещений не производился, рыночная стоимость объекта определялась по состоянию на 2002 год, однако, сведения в отчете содержатся за более поздние годы – 2009-2011. Кроме того, ответчик-1 указывает на то, что техническая документация, на основании которой сделана оценка датирована 2004-2006 годами, использованы материалы более поздней даты. При этом ответчик пояснил, что те объекты недвижимости, которые подверглись оценке, действительно в 2002 году принадлежали ЗАО «Визит».

Между тем, у суда при оценке представленного ответчиком-2 отчета сомнений в его обоснованности не возникло.

При этом суд считает необоснованными доводы ответчика-1 о недопустимости данного отчета в связи со следующим: в отчете указаны обязательные сведения об оценщике (стр. 3 отчета) и представления каких-либо дополнительных документов не является обязательным; действительно в отчете оценщиком указаны сведения о недвижимости за периоды и более поздние нежели 2002 год, но это не противоречит выводам об определении рыночной стоимости объекта, так как, указывая информацию по более поздним годам, оценщик просто прослеживал динамику роста (снижения) цен по объектам недвижимости в городе Новосибирске за последние 10 лет; факт непроведения осмотра помещения не является достаточным основанием в данном конкретном случае для признания результатов оценки недостоверными; также не имеет значения дата составления технической документации объектов недвижимости при условии их фактического нахождения у ЗАО «Визит» в 2002 году.

Более того, в рамках дела № А45-28396/2012 по иску ФИО1 к ЗАО «Визит» и ФИО7 о признании сделок по выдаче векселей недействительными также представлялся отчет по определению рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «Визит» в 2002 году. Согласно данному отчету рыночная стоимость имущества была оценена по состоянию на 01.07.2002 в 59470000 рублей, то есть показатели стоимости имущества по обоим отчетам являются приближенными друг к другу.

При этом, судом также учитывается и то, что зная о наличии двух отчетов, практически содержащих одинаковые выводы, ответчик-1, возражая против выводов об оценке имущества, инициативу по проведению оценки имущества не проявил, ходатайств о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества ЗАО «Визит» не заявлял, каких-либо иных доказательств в опровержение доводов и доказательств, представленных ответчиком-2, не представил.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности как истцом, так и ответчиком-1 факта того, что оспариваемая сделка является крупной.

Также истец просит признать сделки недействительными по признакам ничтожности и утверждает, что при совершении сделок по выдаче векселей имело место нарушение положений статьи 10 ГК РФ и полагает, что к данным правоотношениям подлежит применению статья 168 ГК РФ.

В обоснование своих доводов истец ссылается на злоупотребление правом ФИО3, являющимся в момент выдачи векселей генеральным директором ЗАО «Визит», так как он будучи руководителем Общества, пользуясь свои служебным положением выдал векселя на значительную сумму, не имея никаких экономических оснований, без какого-либо встречного имущественного предоставления.

Между тем, довод истца о безвозмездности сделок по выдаче векселей также не может быть положен в основу решения суда, так как исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна из сторон обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее оплаты или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержаний или существа договора не вытекает иное. При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной. Доказательства, подтверждающие доводы о безвозмездности оспариваемых сделок истцом не представлены.

Более того, ответчиком-2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу положений пункта 1статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Таким образом, по указанному истцом основанию недействительности (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) срок исковой давности по векселю № 3575944 от 12.03.2002 года истек 12.03.2005 года.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о чем сделано заявление стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также следует отметить, что исковое производство - есть способ защиты нарушенного права. Заявляя настоящий иск, истец не указывает, каким образом решение арбитражного суда в случае его удовлетворения приведет к восстановлению ее прав, которые она полагает нарушенными. Так, исковые требования заявлены только о признании сделок недействительными. Заявляя требования о признании сделок по выдаче векселей недействительными, истец не указал последствия, которые должны быть применены в этом случае, и не предъявил требования об их применении.

В иске указано, что целью предъявления ФИО1 настоящего иска является реализация и защита прав участников общества на корпоративный контроль, и что «выдача векселей и последующее предъявление их к оплате напрямую влияет на размер причитающихся истцу дивидендов».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что у истца, заявившего исковые требования в том виде, в котором они изложены в тексте иска, отсутствует материально-правовой интерес в его удовлетворении, и по сути, заявляя настоящий иск, истец преследует интересы ЗАО «Визит», к которому предъявлен иск в Братский городской суд Иркутской области о взыскании вексельной суммы и решением Братского городского суда Иркутской области от 11.09.2012 с ЗАО «Визит» взыскана задолженность по векселю № 3575944 в размере 10000000 рублей.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 33/14 от 04.12.2000 года, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделок непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя, как ценной бумаги.

Следовательно, результат рассмотрения иска ФИО1 не связан с возможным взысканием с ЗАО «Визит» вексельного долга по спорным векселям и никоим образом не влияет на право истца на получение дивидендов, как акционера ЗАО «Визит». При удовлетворении исковых требований только о признании сделок недействительными, истец ФИО8 не приобретет никакого права, никакие ее права не изменятся. Никаких правовых последствий для истца рассмотрение ее исковых требований не влечет.

Оценивая, указанные выше обстоятельства в их совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по госпошлине следует отнести на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Нефедченко