Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» (далее – ОАО ТПИ «Омскгражданпроект») обратилось с иском к Закрытому акционерному обществу «Русфинтех» (далее – ЗАО «Русфинтех») о взыскании задолженности 57 219 руб. 43 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании п.2 ст.84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В процессе рассмотрения дела истец, в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уменьшении заявленных требований и просил взыскать задолженность в сумме 47 255 руб. 14 коп., процентов в порядке ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 1 323 руб. 89 коп. судом на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

В процессе рассмотрения дела по инициативе ответчика объявлялись перерывы, в связи с непредоставлением истцом дополнительных документов не направленных ответчику.

Истцом заявлено ходатайство о возмещении с ответчика судебных расходов, связанных с участием представителя в рассмотрении дела к ходатайству в обоснование приложены соответствующие доказательства.

Давая оценку представленным по делу доказательствам в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводами лиц, участвующих в деле и их соответственно нормам действующего законодательства, суд приходит к следующим выводам.

05.07.2007 в адрес истца поступило добровольное предложение ответчика от 20.06.2007 о приобретении ценных бумаг ОАО ТПИ «Омскгражданпроект».

Согласно пункту 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (добровольное предложение).

В соответствии со статьей 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах» направление добровольного предложения владельцам ценных бумаг осуществляется через общество.

Истец 13.07.2007 в газете «Вечерний Омск» опубликовал добровольное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» и рекомендации Совета директоров. Данные действия истца совершены во исполнение пунктов 1,2 ст.84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Доказательствами этих обстоятельств являются в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договор б/н от 01.08.2006, подтверждается счетом, представленным МП г.Омска «Редакция газеты «Вечерний Омск» № 454 от 10.07.2007 на сумму 28 800 руб. без НДМ, актом выполненных работ № 00000454 от 11.07.2007 между МП г.Омска «Редакция газеты «Вечерний Омск» и ОАО ТПИ «Омскгражданпроект», а также платежным поручением № 002045 от 19.07.2007, прайс-листом о расценках.

В силу пункта 2 статьи 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах» открытое акционерное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. В случае, если уставом открытого акционерного общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества должны быть опубликованы открытым акционерным обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного предложения. Расходы открытого акционерного общества, связанные с исполнением им обязанностей, возмещаются лицом, направившим добровольное предложение.

Расходы истца составили:

28 800 руб. – связанные с публикацией;

8 444 руб. 31 коп. – расходы на оплату труда специалистов общества;

2 229 руб. 30 коп. – начисления в фонд оплаты труда;

573 руб. 12 коп. – за копирование документов.

Расходы по копированию 573 руб. 12 коп. подтверждены приказом от 28.06.2007 № 53-а-о, порядком определения расходов по изготовлению копий документов.

Все расходы истца предусмотрены в смете, подписанной главным бухгалтером в силу статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

В связи с допущенной в смете арифметической ошибкой истцом уменьшен размер заявленных требований.

Что касается возражений ответчика, то суд исходит из следующего:

В соответствии с подпунктом 4.3 пункта 4 Положения об отделе ценных бумаг и недвижимости ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» одной из задач отдела является организация и обеспечение взаимодействия общества с его акционерами, регистратором, независимым оценщиком, консультантом по корпоративному управлению, органами ФСФР РФ и антимонопольными органами. В связи с тем, что выполнение необходимых работ, связанных с опубликованием поступившего 13.02.2007 добровольного предложения ЗАО «Русфинтех», не предусмотрено ни Положением об отделе ценных бумаг и недвижимости, ни должностными инструкциями работников отдела, выполнение работ, связанных с исполнением обязанностей по опубликованию добровольного предложения ответчика, было поручено ФИО3 (служебная записка от 13.02.2007, приказ от 14.02.2007 № 19а-О).

Согласно Приказу от 14.02.2007 № 19А-0 ФИО3, занимающей должность ведущего специалиста отдела ценных бумаг и недвижимости, наряду со своей основной работой по трудовому договору № 0209/07 от 02.09.2007, поручено обеспечить опубликование в газете «Вечерний Омск» добровольного предложения ЗАО «Русфинтех» от
24.01.2007 о приобретении ценных бумаг ОАО ТПИ «Омскгражданпроект», а также подготовить проект рекомендаций совета директоров, принять участие в организации созыва и подготовки проведения заседания совета директоров и обеспечить опубликование рекомендаций совета директоров в газете «Вечерний Омск» в срок до 28.02.2007. За выполнение данных
поручений ФИО3 установлена доплата к заработной плате за совмещение, исходя из средней заработной платы за 16 рабочих часов на весь объем работы, районного коэффициента 15%, в размере 8 444 руб. 31 коп. Доплата выплачена.

Что касается оплаты услуг по публикации и оформления акта выполненных работ, ранее самой публикацией, то истец в заседании суда пояснил, что оплата счета была произведена сразу после подписания главным редактором газеты макета газеты, где было размещено добровольное предложение.

Счет на оплату понесенных расходов, а также подтверждающие его доказательства были направлены ответчику (письмо от 23.11.2007, счет № 271 от 26.07.2007 и повторно от 23.11.2007), однако, ответчик в установленный истцом срок до 03.12.2007 счет не оплатил.

Данная обязанность ответчиком не исполнена.

Ответчик отказался возместить расходы истца по основаниям, не освобождающим его от исполнения этой обязанности. При этом надлежит констатировать, что ответчику были направлены все необходимые документы, подтверждающие расходы истца; письма истца были подписаны лицами, действующими в пределах их компетенции и предоставленных им полномочий.

Таким образом, требования истца о взыскании задолженности и процентов в порядке ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению с учетом ходатайства об уменьшении суммы иска.

Согласно ст.106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом представлены надлежащие доказательства в подтверждение судебных издержек (железнодорожные билеты до г.Новосибирска и обратно).

Таким образом, ходатайство истца о взыскании с ответчика судебных издержек полностью соответствует п.2 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд.

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Русфинтех», г.Новосибирск в пользу Открытого акционерного общества Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект», г.Омск задолженность 47 255 руб. 14 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 1 323 руб. 89 коп., судебные расходы 6 202 руб. 50 коп., государственную пошлину по иску 1 870 руб. 30 коп.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья Е.Ю.РЯБЦЕВА