Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Чистая страна» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

к ФИО1, г. Новосибирск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Евразия Сибирь» (ОГРН <***>),

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Евразия Сибирь» от 22.12.2022 и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 22.08.2023, диплом, паспорт, ФИО3, доверенность от 31.10.2023, диплом, паспорт,

ответчика: ФИО1 лично, паспорт, ФИО4, доверенность от 22.12.2023, диплом, паспорт, ФИО5, доверенность от 02.08.2023, диплом, паспорт,

третьего лица: Зак М.Л., доверенность от 31.10.2023, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Чистая страна» (далее – ООО «Чистая страна», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Евразия Сибирь» (далее – ООО «Евразия Сибирь», третье лицо), о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.12.2022, заключенного между ООО «Чистая страна» и ФИО1, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 166, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что действия ответчика носили недобросовестный характер, спорная сделка является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения и обмана.

ФИО1 в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонила требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, ссылаясь на отсутствие обмана со стороны ответчика. По утверждению ФИО1, из обстоятельств совершения сделки, она полагала, что покупатель обладает всей полнотой информации о состоянии общества.

ООО «Евразия Сибирь» поддержало правовую позицию ответчика.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 29.12.2022 между ФИО6 (в настоящее время – ФИО1) (продавец) и ООО «Чистая страна» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Евразия Сибирь» в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 рублей, по цене 105 882 352, 94 рублей.

Истец указывает, что ООО «Чистая страна» (покупатель) при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Евразия Сибирь» и формировании условия о цене, руководствовалось представленными ответчиком документами.

Однако, в последующем, как ссылается ООО «Чистая Страна», истцу стало известно о том, что ФИО1 представлены недостоверные сведения о финансовом состоянии Общества.

В частности, в бухгалтерском учете ООО «Евразия Сибирь» по состоянию на 30.06.2022 отражены сведения о стоимости земельных участков в размере 347 тыс. руб.

Однако указанные сведения отражены не в соответствии с кадастровой стоимостью земельных участков, составляющих основные средства Общества.

Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:19:062501:1687 по состоянию на 01.01.2022 составляла 98,9 тыс. руб., кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:19:062501:1950 по состоянию на 01.01.2022 составляла 327 тыс. руб.

В соответствии со статьей 390 НК РФ налоговая база определяется как кадастровая стоимость земельных участков, признаваемых объектом налогообложения в соответствии со статьей 389 настоящего Кодекса.

Соответственно, сумма обязательств ООО «Евразия Сибирь» по уплате налога оказалась выше, чем следовала из документов, представленных продавцом. При этом, по утверждению истца, при заключении спорного договора он исходил из достоверности сведений и заверений ФИО1

Ссылаясь на то, что фактически истец был введен ФИО1 в заблуждение относительно финансового состояния Общества и размера его обязательств по налогу, ООО «Чистая страна» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 АПК РФ).

По смыслу приведенных положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если выраженная в ней воля участника сделки неправильно сложилась вследствие заблуждения, и поэтому сделка влечет иные, а не те, которые он имел в виду в действительности, правовые последствия. Так, существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

Вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно именно для данного участника сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества.

Заключая оспариваемый договор купли-продажи 50% доли уставного капитала ООО «Евразия Сибирь», стороны договора, действуя разумно и добросовестно согласовали все существенные условия предстоящей сделки, что впоследствии и подтвердили нотариусу, удостоверявшему сделку.

Исходя из достигнутых договоренностей, 29 декабря 2022 года на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Евразия Сибирь» ответчик продала, а ответчик приобрел в собственность 50% доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей по цене 105 882 352 рубля 94 копейки, что подтверждается соответствующим договором, удостоверенным нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО7, зарегистрированным в реестре за № 54/89-Н/54-2022-7-1951.

Судом установлено, что во исполнение условий договора, предусмотренных п. 2.3, покупатель 29.12.2022 перечислил в безналичном порядке на счет продавца денежные средства в размере 30 000 000 рублей.

Оставшаяся часть денежных средств в размере 75 882 352 рублей 94 копеек должна была быть перечислена покупателем продавцу в срок до 31 марта 2023 года.

В нарушение условий договора денежные средства в размере 75 882 352 рубля 94 копейки на расчетный счет продавца не поступили в установленные сроки.

28.04.2023 покупатель перечислил на счет продавца 8 000 000 рублей в счет исполнения обязательств по оплате цены договора.

Оставшаяся сумма в размере 67 882 352 рублей 94 копеек не выплачена до настоящего времени.

08.06.2023 в целях защиты нарушенных прав ФИО1 обратилась в Заельцовский районный суд г. Новосибирска с иском к ООО «Чистая Страна» о взыскании задолженности по договору и выплате пени за нарушение срока расчета.

Судом установлено, что в ходе переговоров, проводимых до заключения договора, ООО «Чистая Страна» была запрошена и получена
вся информация, необходимая для оценки реального финансово-экономического состояния Общества; специалистами ООО «Чистая Страна» до окончательного согласования условий сделки был проведен полный финансово-имущественный аудит Общества.

Необходимо отметить, что переговоры о покупке 50% доли уставного капитала ООО «Евразия Сибирь» проводились около полугода и за этот период времени у покупателя была возможность получить любые сведения.

В период согласования условий сделки истцу было достоверно
известно, что ООО «Евразия Сибирь» является убыточным предприятием; не ведет активной финансово-экономической деятельности.

При этом на балансе общества имеются ликвидные активы, состоящие из земельных участков категории «земли
промышленности...» общей площадью около 100 га, газопровода высокого давления, электро-сетевого хозяйства (понижающее ТП от ПС «Морская», ЛЭП протяженностью 7км.) общей балансовой стоимостью на момент сделки 405 741 751,70 рублей.

Согласовывая стоимость 50% доли уставного капитала, стороны ставили в зависимость цену доли от наличия у компании вышеуказанных ликвидных активов, сроков и порядка расчета, но не от кадастровой стоимости земельных участков и размера налога на землю, что подтверждается перепиской между представителями сторон.

При признании в бухгалтерском учете объект основных средств оценивается по первоначальной стоимости. Первоначальной стоимостью объекта основных средств считается общая сумма связанных с этим объектом капитальных вложений, осуществленных до признания объекта основных средств в бухгалтерском учете.

После признания объект основных средств оценивается в бухгалтерском учете одним из следующих способов:

а) по первоначальной стоимости. Впоследствии первоначальная стоимость может увеличиться на сумму капитальных вложений, связанных с улучшением (восстановлением) объекта в момент завершения капвложений;

б) по переоцененной стоимости.

Учет основных средств в ООО «Евразия Сибирь» согласно учетной политики ведется по первоначальной стоимости.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 5 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации кадастровая стоимость земельного участка устанавливается для целей налогообложения.

Таким образом, изменение кадастровой стоимости земельного участка не влечет за собой требования внесения изменений в бухгалтерский учет данного участка как объекта основных средств.

ООО «Чистая Страна» была предоставлена вся достоверная бухгалтерская отчетность и сведения об имеющемся имуществе, а сведения о кадастровой стоимости земельных участков - это общедоступная информация, которую любое лицо, действующее разумно и осмотрительно, для оценки дальнейших расходов на содержание имущества, в том числе по уплате земельного налога, может получить даже в режиме он-лайн на сайте Управления Росреестра по НСО.

Суд не может согласиться с доводами истца относительно сокрытия ответчиком, обмана или ведения в заблуждение истца относительно информации о размере кадастровой стоимости земельных участков, поскольку нельзя ввести в заблуждение относительно той информации, которая является общедоступной и официальной.

Кроме того, на основании сведений о кадастровой стоимости земельных участков, представленных истцом, а также выписок из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости от 13.02.2023 следует, что:

- кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:19:062501:1687 в размере 98 911 848,72 руб., дата на которую она определена - 01.01.2022, дата начала применения - 01.01.2023г., а дата внесения сведений о размере данной кадастровой стоимости в Единый государственный реестр недвижимости - 01.02.2023 г.

- кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:19:062501:1950 в размере 327 416 542,73 руб., дата на которую она определена - 01.01.2022, дата начала применения - 01.01.2023г., а дата внесения сведений о размере данной кадастровой стоимости в Единый государственный реестр недвижимости - 22.12.2023 г.

Таким образом, на момент согласования условий и подготовки сделки и даже в период ее заключения указанные сведения не были опубликованы, а потому не могли быть известны ни продавцу, ни иным лицам.

Более того, материалами дела подтверждается, что ФИО1 в адрес ООО «Чистая страна» предоставлялись декларация на имущество за 2021 год, налоговая отчетность за 2021 год, справка о начисленном земельном налоге на землю за 2021 год, из которых усматривается, в каком размере земельный налог уплачивался ранее Обществом.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что информация и документы, предоставленные продавцом 50% доли уставного капитала ООО «Евразия Сибирь», в полной мере давали возможность покупателю, действующему разумно и добросовестно, рассчитать размер налога, подлежащего уплате организацией за имеющиеся в собственности земельные участки. При этом именно на собственника земельных участков возлагается обязанность по уплате налога, исчисляемого из размера кадастровой стоимости, изменение которой предусмотрено законом, а не продавцом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки, совершенной сторонами, недействительной и применении последствий ее недействительности.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова