Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗЕТ-МЕД» (630559, Новосибирская область, Кольцово рабочий поселок, Технопарковая улица, здание 10, офис 11, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1, г. Москва

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>),

Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы №16 по Новосибирской области (ОГРН <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Профессиональная ортопедия» (ОГРН <***>),

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии представителей:

истца: ФИО3 – доверенность от 15.05.2019, паспорт, ФИО4 – доверенность от 31.05.2021, диплом №13 от 15.06.2007, паспорт, ФИО5 – доверенность №07/21 от 10.01.2021, диплом №40838 от 13.06.2002, паспорт,

ответчика: ФИО6 – доверенность от 11.12.2020, паспорт,

ИП ФИО2: ФИО7 – доверенность от 11.02.2021, диплом №2188 от 04.07.2014, свидетельство о заключении брака, паспорт,

МИФНС №16 по НСО: ФИО8 – доверенность №154 от 02.11.2020, диплом №963 от 01.07.2016, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЗЕТ-МЕД» (далее – ООО «ЗЕТ-МЕД», истец), обратилось в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2, Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №16 по Новосибирской области, общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная ортопедия», о признании недействительным договора доверительного управления 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» от 30.12.2020, заключённого между ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО2; о признании недействительным договора доверительного управления 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная ортопедия» от 30.12.2020, заключённого между ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что действия ответчика носят недобросовестный характер, спорные сделки заключены ответчиком лишь для вида, с целью сокрытия указанных долей от обращения взыскания на них по имеющейся у ФИО1 задолженности перед ООО «ЗЕТ-МЕД», присужденной решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2020 по делу №А45-11680/2020.

Ответчик в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонил требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Налоговый орган в судебном заседании и письменным отзывом по делу оставил разрешение настоящего спора на усмотрение суда.

ИП ФИО2 в судебном заседании и письменным отзывом по делу поддержал правовую позицию ответчика.

ООО «Профессиональная ортопедия» письменным отзывом по делу поддержало доводы искового заявления.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО «ЗЕТ-МЕД» в качестве юридического лица зарегистрировано 23.12.2014. Участниками ООО «ЗЕТ-МЕД» являются:

1. ФИО9 с долей уставного капитала Общества в размере 21 %, номинальной стоимостью 2 100 рублей.

2. ФИО10 с долей уставного капитала Общества в размере 59 %, номинальной стоимостью 5 900 рублей.

3. ФИО1 с долей уставного капитала Общества в размере 20 %, номинальной стоимостью 2 000 рублей.

ООО «Профессиональная ортопедия» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2016. Участниками ООО «Профессиональная ортопедия» являются:

1. ФИО9 с долей уставного капитала Общества в размере 41 %, номинальной стоимостью 41 000 рублей.

2. ФИО10 с долей уставного капитала Общества в размере 14 %, номинальной стоимостью 14 000 рублей.

3. ФИО1 с долей уставного капитала Общества в размере 20 %, номинальной стоимостью 20 000 рублей.

4. ФИО11 с долей уставного капитала Общества в размере 25 %, номинальной стоимостью 25 000 рублей.

Как указывает истец, в мае 2020 г. ООО «ЗЕТ-МЕД» узнало о том, что 10.03.2020 неосновательно перечислило ФИО1 денежные средства в сумме 6 090 000 рублей платежным поручением № 197 от 10.03.2020. ООО «ЗЕТ-МЕД» направило ФИО1 претензию о возврате суммы неосновательного денежного обогащения.

В связи с неполучением от ответчика денежных средств ООО «ЗЕТ-МЕД» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 суммы неосновательного обогащения в размере 6 090 000 рублей.

22.10.2020 Арбитражный суд Новосибирской области решением по делу №А45-11680/2020, вступившим в законную силу, удовлетворил заявленные требования и взыскал с ФИО1 в пользу ООО «ЗЕТ-МЕД» 6 090 000 рублей.

До настоящего времени вышеуказанное решение Арбитражного суда Новосибирской области ФИО1 не исполнено.

Как ссылается истец, 18.01.2021 ООО «ЗЕТ-МЕД» было получено от ФИО1 уведомление о передаче в доверительное управление ИП ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ЗЕТ-МЕД» в размере 20 % номинальной стоимостью 20 000 рублей. Согласно указанному уведомлению договор доверительного управления между ФИО1 и ИП ФИО2 был заключён 30.12.2020 на срок до 31.12.2023.

18.01.2021 ООО «Профессиональная ортопедия» было получено от ФИО1 уведомление о передаче в доверительное управление ИП ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Профессиональная ортопедия» в размере 20 % номинальной стоимостью 20 000 рублей. Согласно указанному уведомлению договор доверительного управления между ФИО1 и ИП ФИО2 был заключён 30.12.2020 на срок до 31.12.2023.

ООО «ЗЕТ-МЕД», ссылаясь на то, что указанные доли являются единственным ликвидным имуществом ФИО1, поэтому фактической целевой направленностью указанных сделок, по мнению истца, являются не указанные в договорах цели, а направленность воли ФИО1 на сокрытие указанных долей от обращения взыскания на них по имеющейся у ФИО1 задолженности перед истцом в сумме 6 090 000 рублей; на то, что не удалось добиться какой-либо результативности по розыску денежных средств и имущества ФИО1, обеспечивающих долговые обязательства ФИО1 перед истцом; на заключение оспариваемых договоров в период вступления решения арбитражного суда по делу №А45-11680/2020 в законную силу, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

В пункте 8 Постановления № 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В данном случае ООО «ЗЕТ-МЕД» обосновывало свои требования тем, что оспариваемые сделки заключены ФИО1 как лицом, имеющим неисполненные обязательства, с целью создания препятствий для обращения взыскания на имущество (доли в уставном капитале) в отсутствие достаточных денежных средств для погашения задолженности и иного ликвидного имущества. Таким образом, требования истца направлены на возвращение имущества лицу, не исполняющему вступивший в законную силу судебный акт, в целях погашения в последующем его задолженности за счет вырученных от реализации данного имущества сумм.

При таком положении имеются достаточные основания для признания ООО «ЗЕТ-МЕД» лицом, заинтересованным в оспаривании данных договоров, в случае признания недействительными которых обеспечивается защита прав ООО «ЗЕТ-МЕД» как кредитора ФИО1

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Таким образом, законом предусмотрена ничтожность мнимой сделки.

Правовые подходы к применению пункта 1 статьи 170 названного выше Кодекса изложены в пункте 86 постановления от 23.06.2015 № 25 и заключаются в следующем. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, обстоятельства заключения и исполнения сторонами спорных договоров, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу об обоснованности требований ООО «ЗЕТ-МЕД», при этом исходит из следующего.

В целях принудительного исполнения решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11680/2020 о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «ЗЕТ-МЕД» долга в размере 6 158 054 рублей 25 февраля 2021 г. был выдан исполнительный лист серии ФС № 032512826.

Для принудительного взыскания с ФИО1 денежных средств ООО «ЗЕТ-МЕД» был направлен исполнительный лист в Тропарево-Никулинское отделение судебных приставов.

Согласно официальной информации с сайта ФССП РФ fssp.gov.ru в отношении ФИО1 01.04.2021 было возбуждено исполнительное производство № 31598/21/77027-ИП.

Согласно сводке по исполнительному производству Тропарево-Никулинского ОСП от 20.04.2021 со счёта ФИО1 было взыскано 25 760,57 рублей.

На текущий момент задолженность ФИО1 в сумме 6 132 293 рублей не погашена, в связи с отсутствием у ФИО1 денежных средств и иного имущества (кроме долей в уставных капиталах).

Однако согласно пункту 2 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания по долгам учредителя управления на имущество, переданное им в доверительное управление, не допускается, за исключением несостоятельности (банкротства) этого лица.

Указанный вывод подтверждается письмом судебного пристава-исполнителя Тропарево-Никулинского ОСП от 23.04.2021 № 98745/77027, которым судебный пристав-исполнитель ФИО12 отказал ООО «ЗЕТ-МЕД» в обращении взыскания на принадлежащие ФИО1 доли в уставных капиталах ООО «ЗЕТ-МЕД» и ООО «Профессиональная ортопедия» со ссылкой на пункт 2 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При отсутствии у ФИО1 иного имущества, кроме долей, на принадлежащие ФИО1 доли в уставных капиталах обществ может быть обращено взыскание путём обращения ООО «ЗЕТ-МЕД» и/или судебного пристава-исполнителя с заявлением в суд об изменении способа исполнения судебного акта путём обращения взыскания на доли (пункт 1 статьи 25 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 64 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50).

Таким образом, единственной возможностью для ООО «ЗЕТ-МЕД» получить денежные средства с ФИО1 по исполнительному листу является обращение взыскания на принадлежащие ему доли, так как иного имущества у ФИО1 нет.

Доводы ФИО1 об имеющемся у него транспортном средстве, на который наложен арест согласно сводке исполнительного производства от 20.04.2021, судом рассмотрены и отклонены.

Согласно информации ГУФССП России по г. Москве Тропарево-Никулинское ОСП в ГИБДД за ФИО1 зарегистрировано транспортное средство Вольво С30, 2011 г., других транспортных средств, а также иного имущества, включая денежные средства на счетах, у ФИО1 отсутствуют.

Согласно информации сайта auto.ru, средняя рыночная стоимость данного автомобиля составляет 600 000-700 000 рублей (около 10% от суммы задолженности ФИО1 перед истцом), что явно недостаточно для погашения всей суммы долга. Также по информации с данного сайта на указанный автомобиль был оформлен всего лишь один страховой полис САО «ВСК» 19.01.2012, который прекратил свое действие, других страховых полисов на данный автомобиль не оформлялось. Несмотря на то, что данный автомобиль был объявлен судебными приставами в розыск, до настоящего времени он не найден.

Материалами дела подтверждается, что в настоящее время ответчик не имеет денежных средств и иного имущества, кроме долей в уставных капиталах обществ.

Доказательств иного вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 суду не представил.

Ссылки ФИО1 на то, что размер нераспределённой прибыли Общества за 2019 год составляет 106 827 000 рублей и указанной суммы достаточно для того, чтобы в полном объёме исполнить обязательства ФИО1 перед Обществом», размер требований Общества составляет 6 158 054 рублей, указанная сумма сопоставима с действительной стоимостью 20 % доли в ООО «ЗЕТ-МЕД», выручка которого составляет за 2019 год 2 081 549 000 рублей, отклоняются судом как несостоятельные.

До принятия общим собранием участников решения о распределения чистой прибыли Общества, сумма нераспределённой прибыли является собственностью Общества и участники не имеют никаких прав на данные денежные средства. Действительная стоимость доли участника определяется в зависимости от размера чистых активов Общества, а не от размера выручки, а обязанность Общества выплатить участнику действительную стоимость его доли возникает только в случае подачи участником Обществу заявления о выходе.

Однако ФИО1 такого заявления в Общество не подавал, следовательно, у Общества отсутствует обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости его доли.

Между тем, судом установлено, что спорные договоры были заключены 30 декабря 2020 года, то есть через 2 месяца после принятия Арбитражным судом Новосибирской области решения по делу № А45-11680/2020 о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «ЗЕТ-МЕД» 6 090 000 рублей и незадолго (меньше месяца) до судебного заседания в Седьмом арбитражном апелляционном суде (25.01.2021), на котором должны были рассматривать апелляционную жалобу ФИО1

Доверительный управляющий - ФИО2 зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя 23 декабря 2020 года, за 7 дней до дня заключения договоров доверительного управления долями, что подтверждается выпиской из ЕГРИП, имеющейся в материалах дела. При этом доверительный управляющий - ФИО2 является родным братом жены ФИО1 - ФИО13.

Необходимо отметить, ФИО2 занимает должность главного арбитра Континентальной хоккейной лиги, и по роду своей деятельности не является лицом, профессионально осуществляющим деятельность по управлению долями и ценными бумагами.

Ссылки ответчика на то, что в период с 11.03.2020 по настоящее время ФИО2 является участником ООО «Медэкспат» не свидетельствуют о том, что ФИО2 имеет профессиональный опыт по эффективному управлению долями, тем более по данным системы «Контур-Фокус» на 19.04.2021 ООО «Медэкспат» является фактически не работающей организацией, среднесписочная численность сотрудников составила – 0, уставный капитал - 10 000 рублей, баланс – 10 000 рублей.

ФИО2 проживает в г. Москве, а местом нахождения ООО «ЗЕТ-МЕД» и ООО «Профессиональная ортопедия» является г. Новосибирск.

Суд не усматривает разумной экономической цели, обосновывающей необходимость и целесообразность заключения спорных договоров.

В период с 30.12.2020 (с даты заключения договоров доверительного управления) до 08.02.2021 (подача настоящего иска в арбитражный суд) доверительный управляющий ФИО2 не совершил никаких действий по управлению долями.

Более того, учредитель доверительного управления ФИО1 сохраняет полный контроль за долями в уставных капиталах ООО «ЗЕТ-МЕД» и ООО «Профессиональная ортопедия», в том числе осуществляет все действия по управлению долями через своих представителей, которые и ранее (до передачи долей в доверительное управление) представляли интересы ФИО1, действовали по доверенностям, выданным лично ФИО1 27 октября 2020 г. и 11 декабря 2020 г.

В уведомлениях ООО «ЗЕТ-МЕД» и ООО «Профессиональная ортопедия» от 12.01.2021 ФИО1 указывает, что ранее выданные им доверенности не прекращают своё действие:

- «30» декабря 2020 г. с материалами по повестке дня общего собрания участников ООО «ЗЕТ-МЕД» знакомилась ФИО14, по доверенности, выданной ФИО1 11.12.2020.

- «11» января 2021 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ЗЕТ-МЕД». На указанном собрании интересы ФИО1 представляли ФИО7 и ФИО6 по доверенности от 11 декабря 2020 г., выданной ФИО1

- «03» февраля 2021 г. ООО «ЗЕТ-МЕД» было получено от представителя ФИО1 ФИО6 предложение участника ООО «ЗЕТ-МЕД» о внесении дополнительного вопроса в повестку дня очередного общего собрания участников ООО «ЗЕТ-МЕД».

- «05» февраля 2021 г. ООО «Профессиональная ортопедия» было получено от представителя ФИО1 ФИО6 предложение участника ООО «Профессиональная ортопедия» о внесении дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания участников ООО «Профессиональная ортопедия».

- «26» января 2021 г. с материалами по повестке дня общего собрания участников ООО «ЗЕТ-МЕД» знакомилась ФИО14, по доверенности, выданной ФИО1 11.12.2020 г.

- «26» января 2021г. с материалами по повестке дня общего собрания участников ООО «Профессиональная ортопедия» знакомилась ФИО14, по доверенности, выданной ФИО1 11.12.2020 г.

В своих уведомлениях ООО «ЗЕТ-МЕД» и ООО «Профессиональная ортопедия» от 12.01.2021г. ФИО1 не сообщил обществам контактные данные доверительного управляющего (его телефон, адрес электронной почты, адрес места жительства), по которым общества могли бы оперативно связываться с последним для оперативного решения текущих вопросов деятельности обществ.

Вместо этого, ФИО1 в указанных уведомлениях сообщает, что «для почтовой отправки уведомлений и корреспонденции прошу использовать ранее предоставленный адрес, а именно: 630099, г. Новосибирск, ул. Трудовая, дом 10, офис 9».

Указанный ФИО1 адрес не имеет никакого отношения к доверительному управляющему, так как является адресом Адвокатского бюро «Гребнева и партнёры», сотрудники которого осуществляют представление интересов ФИО1 в корпоративных спорах с ООО «ЗЕТ-МЕД».

Суд приходит к выводу, что регистрация ФИО2 в качестве индивидуального предпринимателя носит формальный характер, и была осуществлена исключительно для целей заключения спорных договоров доверительного управления.

В 2020 – 2021 гг. ни ФИО1, ни ФИО2 никогда лично не принимали участие в проводимых общих собраниях участников ООО «ЗЕТ-МЕД» и ООО «Профессиональная ортопедия», никогда лично не обращались в Общество с какими-бы то ни было требованиями, предложениями.

В период с декабря 2020 года по март 2021 года в общих собраниях участников ООО «ЗЕТ-МЕД» и ООО «Профессиональная ортопедия» принимали участие одни и те же юристы компании «Гребнева и партнёры» по доверенностям, выданным ФИО1 или ФИО2 в зависимости от решаемых юристами задач.

Суд отмечает, что какие представители (юристы) ФИО1 представляли его интересы, те юристы и продолжили представлять его интересы, но уже по доверенности от ИП ФИО2

Более того, только после того, как ответчик узнал об оспаривании ООО «ЗЕТ-МЕД» договоров доверительного управления, то в целях представления в арбитражный суд доказательств исполнения доверительным управляющим договоров доверительного управления, 11 февраля 2021 г. ИП ФИО2 оформил две доверенности на тех же лиц, что и ФИО1 в доверенности от 11 декабря 2020 г.: ФИО7, ФИО6, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО14, ФИО18, ФИО19, ФИО20 на представление его интересов в суде, а также на представление его интересов как доверительного управляющего на общих собраниях участников ООО «ЗЕТ-МЕД» и ООО «Профессиональная ортопедия».

Из анализа представленных сторонами документов, следует, что только после подачи настоящего иска в арбитражный суд, ИП ФИО2 стала проводиться деятельность в рамках исполнения оспариваемых договоров.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ИП ФИО2 оформил доверенности на физических лиц не в целях осуществления им полномочий по управлению долями, а исключительно в целях создания доказательств в данном судебном процессе по осуществлению доверительным управляющим хоть какой бы то ни было деятельности в рамках исполнения договоров доверительного управления.

За весь срок действия договоров доверительного управления ФИО2 лично не совершил никаких действий по управления переданными ему долями, в том числе, не встречался с руководством и менеджерами компаний, не запрашивал информацию о деятельности Обществ, не вносил никаких предложений по деятельности и развитию компаний и т.д.

Таким образом, в действительности ФИО1 не передал доли в доверительное управление ФИО2, воля сторон не была направлена на исполнение договоров доверительного управления. Фактически все действия от имени ФИО1 осуществляют юристы компании «Гребнева и партнёры», которых ФИО1 привлёк для защиты своих интересов до заключения договоров доверительного управления.

Необходимо отметить, что ДУ ИП ФИО2 не открыл отдельный расчётный счёт для учета расходов и доходов по имуществу, полученному от ФИО1 в доверительное управление.

В пунктах 2.1.10 договоров предусмотрено, что доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере 0,1% от чистого дохода, полученного в результате доверительного управления.

Право на получение вознаграждения в размере 0,1% от чистого дохода, полученного ФИО1 в результате доверительного управления, носит формальный характер. Доля в Обществе может принести доход только в одном случае – при принятии общим собранием участников Общества решения о распределении чистой прибыли. Однако ФИО1 является миноритарием и не может фактически влиять на распределение чистой прибыли, тем более не может повлиять на такое решение доверительный управляющий.

Довод ответчика о том, что заключение договоров доверительного управления не лишает ФИО1 права собственности на долю в ООО «ЗЕТ-МЕД» не имеет правового значения в настоящем случае.

Действительно, заключение договора доверительного управления не лишает ФИО1 права собственности на долю.

Однако независимо от наличия у ФИО1 права собственности на доли в уставном капитале ООО «ЗЕТ-МЕД» и ООО «Профессиональная ортопедия», на указанное имущество не может быть обращено взыскание кредиторами по долгам учредителя доверительного управления, нормами статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено чёткое правило об обособлении имущества, находящегося в доверительном управлении, за единственным исключением - банкротство учредителя управления (собственника имущества): согласно пункту 2 указанной статьи при банкротстве учредителя управления доверительное управлением этим имуществом прекращается и оно включается в конкурсную массу согласно пункту 2 статьи 1018 ГК РФ.

С учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу, что оспариваемые ООО «ЗЕТ-МЕД» договоры доверительного управления долями в уставных капиталах Обществ, заключённые его участником - ФИО1, объединены единым умыслом - сокрытие ФИО1 своего имущества (20 % доли в уставном капитале ООО «ЗЕТ-МЕД» и 20 % доли в уставном капитале ООО «Профессиональная ортопедия» от обращения взыскания истцом по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 22 октября 2020 г. по делу № А45-11680/2020.

Таким образом, спорные сделки совершены ФИО1 и ИП ФИО2 лишь для вида, в обход закона с противоправной целью, во избежание обращения взыскания на доли.

Указываемая ответчиком и третьим лицом некая корпоративная цель оспариваемой сделки не усматривается, спорное имущество используется тем же образом, посредством тех же представителей, что и ранее.

Учитывая также временной промежуток совершения оспариваемых сделок - после вынесения судом первой инстанции решения по делу №А45-11680/2020, а также отсутствию какого - либо экономического эффекта и целесообразности передачи долей в доверительное управление, свидетельствует о фактическом поведении сторон, не связанном с намерением создать соответствующие правовые последствия для совершенных сделок, ее направленности на избежание обращения взыскания на имущество, принадлежащее ответчику.

При указанных обстоятельствах требования ООО «ЗЕТ-МЕД» подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор доверительного управления 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» от 30.12.2020, заключённого между ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Признать недействительным договор доверительного управления 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная ортопедия» от 30.12.2020, заключённого между ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Возвратитьобществу с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» из федерального бюджета 12 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова