Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Лузаревой И.В., рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в лице конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича, р.п. Кольцово

к обществу с ограниченной ответственностью «СНС Сервис», г. Одинцово, ИНН: <***>

о взыскании 280 551 рублей 00 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей»в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ООО «Компания Холидей») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СНС Сервис» (далее – ООО «СНС Сервис») о взыскании задолженности по оплате премии в размере 275 050 рублей 00 копеек и неустойки в размере 5 501 рублей 00 копеек.

Исковое заявление содержит предусмотренные частями 1, 2 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) признаки, при наличии которых дело подлежит рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Из материалов искового заявления усматривается, что 01.08.2017 между ООО «СНС Сервис» (поставщик) и ООО «Компания Холидей» (покупатель) был заключен договор поставки № 50324, по условиям которого поставщик обязался поставлять товар покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.

В ходе исполнения договора поставки сторонами спора было подписано дополнительное соглашение № 2 от 02.11.2017, по условиям которого ответчик обязался выплачивать в пользу истца премию (вознаграждение) при выполнении истцом обязательств по приобретению определенного количества товара, согласованного в таблице условий, являющейся приложением № 1 к вышеуказанному дополнительному соглашению.

В п. 7.13 договора поставки, изложенного в редакции дополнительного соглашения № 2 от 02.11.2017, сторонами спора были согласованы следующие условия:

«Не позднее 20 (двадцати) календарных дней с момента окончания «Отчетного периода», Поставщик производит расчет причитающейся Покупателю премии, а также составляет, утверждает и направляет в адрес Покупателя Акт о предоставлении Премии в соответствии с утвержденной сторонами формой (Приложение № 2 к настоящему Соглашению), для утверждения и подписания. Неисполнение Поставщиком указанной обязанности не освобождает его от обязательств по выплате Премии. В случае неисполнения Поставщиком обязательств по расчету, утверждению и направлению в адрес Покупателя Акта о предоставлении Премии, и/или в случае не выплаты причитающейся Покупателю премии, Покупатель вправе самостоятельно составить указанный Акт о предоставлении премии и направить его в адрес Поставщика. В этом случае, Поставщик, при отсутствии мотивированных возражений, обязан утвердить и направить в адрес Покупателя Акт о предоставлении премии в течение 3 (Трех) календарных дней с момента его получения. В случае не утверждения Поставщиком Акта о предоставлении премии в течение трех дней с момента его получения и отсутствии мотивированного возражения, Акт считается утвержденным Поставщиком. Односторонний отказ от подписания Акта о предоставлении премии, при отсутствии мотивированных возражений, не допускается и признается существенным нарушением условий договора. Стороны подтверждают, что они не связывают момент возникновения обязательств Поставщика по оплате в адрес Покупателя причитающейся ему по договору премии с моментом утверждения и/или направления Поставщиком Акта о предоставлении Премии».

При этом в соответствии с п. 7.14 договора поставки, изложенного в редакции дополнительного соглашения № 2 от 02.11.2017, премия, предоставляемая ответчиком, подлежит перечислению на расчетный счет истца в течение 20 календарных дней с момента окончания «Отчетного периода», либо оплачивается ответчиком иным способом, не запрещенным законодательством РФ.

Поскольку обязательство по расчету, утверждению и направлению актов о предоставлении премии за июнь-июль 2018 ответчиком исполнено не было, то истец в соответствии с п. 7.13 договора поставки, изложенного в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 02.11.2017, самостоятельно осуществил необходимые действия за соответствующий период времени.

В частности, 06.08.2018 - 07.08.2018 в адрес ответчика были направлены акты о предоставлении премии за июнь-июль 2018, подписанные истцом посредством электронно-цифровой подписи (ЭЦП), на общую сумму 275 050 рублей:

Наименование	Номер	Дата	Сумма
документа	документа	документа	документа
Акт о предоставлении премии	№7639914	30.06.2018	118 000
Акт о предоставлении премии	№ 7640337	31.07.2018	157 050
ИТОГО:			275 050

Указанное обстоятельство подтверждается отчетом провайдера ООО «КОРУС Консалтинг СНГ».

Вместе с тем в сроки, предусмотренные 7.14 договора поставки, обязательство по оплате вышеуказанных актов о предоставлении премии, рассчитанных и направленных истцом в адрес ответчика, последним исполнено не было.

В соответствии с п. 8.10 договора поставки, изложенного в редакции дополнительного соглашения № 21 от 15.04.2018, в случае несвоевременного исполнения ответчиком обязательства по оплате премии, ответчик обязался выплатить истцу неустойку (штраф) в размере 0,05 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 2 % от суммы задолженности.

С учетом этого, общий размер неустойки, начисленной истцом за период времени с 21.07.2018 по 15.12.2020 в соответствии с п. 8.10 договора поставки, изложенного в редакции дополнительного соглашения № 21 от 15.04.2018, составил 5 501 рублей.

В соответствии с п. 12.1 договора поставки претензионный порядок урегулирования споров является обязательным для сторон. Срок ответа на претензию составляет 10 календарных дней. В случае невозможности разрешения споров и разногласий путем переговоров, возникшие споры и разногласия передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В целях соблюдения обязательного претензионного порядка, предусмотренного договором поставки, 01.12.2020 в адрес ответчика была направлена претензия от 01.12.2020, содержащая требование об оплате образовавшейся задолженности, вместе с тем, оставлена ответчиком без удовлетворения.

Таким образом, на текущий момент итоговый размер задолженности ответчика перед истцом по договору поставки № 50324 от 01.08.2017 составляет 280 551 рублей (275 050 рублей задолженности по оплате актов о предоставлении премии за июнь-июль 2018 + 5 501 рублей неустойки за период времени с 21.07.2018 по 15.12.2020).

Ответчик в своем отзыве на иск ссылается на то, что представленное в материалы дела дополнительное соглашение № 2 от 02.11.2017 не было подписано ответчиком, доказательств обратного истцом не представлено.

Как видно из протоколов проверки электронной подписи, приложенных к иску, подпись, якобы принадлежащая генеральному директору ООО «СНС Сервис» ФИО2, не подтверждена, датой создания файла ЭЦП является 03.02.2020(1), а срок действия подписи заканчивается 02.11.2018, а сама подпись (не подписанный файл, а электронная подпись) создана 28.04.2018.

Таким образом, по мнению ответчика, в материалах дела не содержится надлежащих доказательств тому, что ООО «СНС Сервис» подписывало дополнительное соглашение № 2 от 02.11.2017 и не представлено доказательств действия указанного дополнительного соглашения в период июнь-июль 2018 года.

Истец указывает, что направил в адрес ООО «СНС Сервис» акты о предоставлении премии за июнь и июль 2018 года, в соответствии с п. 7.13 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 02.11.2017), в подтверждение чему прикладывает протокол передачи документов в электронном виде.

Такой способ передачи актов, по мнению ответчика, не предусмотрен договором поставки, поскольку приложенное к исковому заявлению приложение № 1 к соглашению об обмене электронными документами от 07.09.2017 не содержит такого рода документа как «акт о предоставлении премии», в связи с чем стороны не согласовали передачу таких актов через систему EDI, кроме того, направленный акт не подписан УКЭП со стороны отправителя.

Ответчик утверждает, что никогда не получал приложенные к исковому заявлению акты о предоставлении премии, не подтверждал их и не соглашался с ними, так как основания для начисления премий отсутствовали.

В пункте 15.3. Договора поставки предусмотрено, что вся корреспонденция, в т.ч. уведомления, относительно действия договора поставки, должны быть направлены в адрес поставщика, содержащегося в ЕГРЮЛ, либо по адресу, указанному в договоре поставки.

Более того, по утверждению ответчика, протокол передачи документа в электронном виде не содержит GLN номера ответчика (который также не содержится в приложении № 2 к соглашению об обмене электронными документами от 07.09.2017), а также содержание протокола не соответствует пункту 6.5 соглашения об обмене электронными документами, так как не содержит данных о содержании переданного электронного документа.

Также ответчик ссылается на то, что у истца отсутствовали основания для начисления премии в указанные периоды.

В соответствии с достигнутыми между сторонами договоренностями, отраженными в контакт-репорте от 18.09.2017, начисление ответчиком ретро-бонусов связано с закупкой истцом у ответчика зажигалок моделей Фокс 25 и Фокс 88.

Соответственно, ввиду отсутствия в июне и июле 2018 года закупок истцом зажигалок, основания для начисления отсутствуют.

На основании изложенного, ответчик просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Арбитражный суд, рассмотрев доводы ответчика, не находит их обоснованными ввиду следующего.

Довод ответчика о том, что дополнительное соглашение № 2 от 02.11.2017 со стороны ООО «СНС Сервис» якобы не было подписано, является несостоятельным и опровергается доказательствами, представленными в материалы дела.

Дополнительное соглашение № 2 от 02.11.2017 к договору поставки, регламентирующее порядок и условия начисления премии (вознаграждения), было подписано сторонами спора посредством электронно-цифровой подписи.

Со стороны ответчика дополнительное соглашение № 2 от 02.11.2017 к договору поставки было подписано 28.04.2018 генеральным директором ООО «СНС-Сервис» ФИО2 (срок действия электронной подписи в отношении указанного лица – с 02.08.2017 по 02.11.2018).

Указанное обстоятельство, подтверждается протоколом проверки электронной подписи, сформированным через сервис «Контур.Крипто» в отношении электронного документа № 50324_9078208 (50324 соответствует номеру договора поставки; 9078208 соответствует идентификационному номеру (<***>), указанному в шапке дополнительного соглашения № 2 от 02.11.2017).

Фактические обстоятельства также свидетельствуют о заключении и последующем исполнении сторонами спора дополнительного соглашения № 2 от 02.11.2017.

Ранее, руководствуясь условиями дополнительного соглашения № 2 от 02.11.2017, сторонами спора посредством электронно-цифровой подписи было подписано 7 актов о предоставлении премии на общую сумму 4 721 573 рублей 48 копеек:

а) акт о предоставлении премии № 7636268 от 30.11.2017 на сумму 1 443 792 рублей 48 копеек (со стороны ООО «СНС Сервис» указанный документ был подписан 13.03.2018);

б) акт о предоставлении премии № 7636527 от 31.12.2017 на сумму 2 227 145 рублей 00 копеек (со стороны ООО «СНС Сервис» указанный документ был подписан 25.04.2018);

в) акт о предоставлении премии № 7637137 от 31.01.2018 на сумму 224 771 рублей 50 копеек (со стороны ООО «СНС Сервис» указанный документ был подписан 13.03.2018);

г) акт о предоставлении премии № 7637735 от 28.02.2018 на сумму 205 307 рублей (со стороны ООО «СНС Сервис» указанный документ был подписан 13.03.2018);

д) акт о предоставлении премии № 7638652 от 31.03.2018 на сумму 177 405 рублей 50 копеек (со стороны ООО «СНС Сервис» указанный документ был подписан 26.04.2018);

е) акт о предоставлении премии № 7639269 от 30.04.2018 на сумму 240 133 рублей (со стороны ООО «СНС Сервис» указанный документ был подписан 07.06.2018);

ж) акт о предоставлении премии № 7639519 от 31.05.2018 на сумму 203 019 рублей (со стороны ООО «СНС Сервис» указанный документ был подписан 07.06.2018).

Факт подписания ответчиком вышеуказанных актов о предоставлении премии, сформированных в соответствии с условиями дополнительного соглашения № 2 от 02.11.2017, дополнительно подтверждается отчетом провайдера ООО «КОРУС Консалтинг СНГ».

Довод ответчика о том, что спорные акты о предоставлении премии были направлены истцом с нарушением условий договора поставки и ответчиком указанные акты не получались, не соответствует действительности.

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 02.11.2017 (п. 7.13) у истца в принципе отсутствовала обязанность по направлению актов о предоставлении премии в адрес ответчика. В данном случае истец был вынужден направить спорные акты о предоставлении премии в адрес ответчика, который соответствующее обязательство со своей стороны не исполнил.

«5. Дополнить договор пунктом 7.13 следующего содержания: «Не позднее 20 (двадцати) календарных дней с момента окончания «Отчетного периода», Поставщик производит расчет причитающейся Покупателю премии, а также составляет, утверждает и направляет в адрес Покупателя Акт о предоставлении Премии в соответствии с утвержденной сторонами формой (Приложение № 2 к настоящему Соглашению), для утверждения и подписания. Неисполнение Поставщиком указанной обязанности не освобождает его от обязательств по выплате Премии. В случае неисполнения Поставщиком обязательств по расчету, утверждению и направлению в адрес Покупателя Акта о предоставлении Премии, и/или в случае не выплаты причитающейся Покупателю премии, Покупатель вправе самостоятельно составить указанный Акт о предоставлении премии и направить его в адрес Поставщика…».

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования п. 7.13 договора поставки, изложенного в редакции дополнительного соглашения № 2 от 02.11.2017, следует, что:

- первоначально обязательство по формированию, утверждению и направлению актов о предоставлении премии в адрес другой стороны договора было выложено именно на ответчика (поставщика);

- и только в случае, если ответчик (поставщик) надлежащим образом не исполнял вышеуказанное обязательство, то истец (покупатель) был вправе самостоятельно сформировать, утвердить и направить акты о предоставлении премии в адрес ответчика (поставщика), что в данном случае и было сделано.

Спорные акты о предоставлении премии были подписаны истцом посредством усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) и направлены в адрес ответчика посредством системы EDI (электронный обмен данными) через согласованного сторонами спора провайдера (ООО «КОРУС Консалтинг СНГ»).

В соответствии с п. 2 соглашения об обмене электронными документами № 50324е от 01.08.2017 стороны спора пришли к соглашению о применении системы EDI.

В приложении № 1 к соглашению об обмене электронными документами № 50324е от 01.08.2017 стороны спора согласовали, что система EDI применяется, в том числе, к договору поставки № 50324 от 01.08.2017, при этом в качестве согласованного провайдера сторонами спора было выбрано ООО «КОРУС Консалтинг СНГ».

При этом в преамбуле приложения № 1 к соглашению об обмене электронными документами № 50324е от 01.08.2017 указано, что система EDI может применяться для обмена любыми электронными документами по договору поставки № 50324 от 01.08.2017, если такие документы подписаны УКЭП.

Стоит отметить, что обмен ранее подписанными сторонами спора актами о предоставлении премии на общую сумму 4 721 573 рублей 48 копеек также осуществлялся посредством системы EDI, что подтверждается отчетом ООО «КОРУС Консалтинг СНГ».

Таким образом, направление спорных актов о предоставлении премии в адрес ответчика посредством системы EDI (электронный обмен данными), соответствует не только условиям договора поставки, но и практике взаимоотношений, сложившейся между сторонами спора в ходе исполнения договора поставки.

Спорные акты о предоставлении премии были получены ответчиком посредством системы EDI 06.07.2018 и 07.08.2018.

Акт о предоставлении премии № 7639914 от 30.06.2018 на сумму 118 000 рублей был получен ответчиком 06.07.2018 в 11:01 ч., что подтверждается протоколом передачи документа в электронном виде, приложенном истцом к возражениям на отзыв ответчика.

При этом содержание протоколов в полной мере позволяет идентифицировать реквизиты отправленного документа (номер и дата документа), отправителя (ООО «Комапния Холидей»), получателя (ООО «СНС Сервис»), дату отправки и дату получения документа ответчиком.

Указанные протоколы имеют полное доказательственное значение, поскольку в соответствии с п. 6.6 соглашения № 50324е от 01.08.2017 подтверждение провайдера о доставке электронного документа является надлежащим, действительным и достаточным доказательством в случае их предъявления в судебные органы.

Так, пунктом 6.6 соглашения № 50324е от 01.08.2017 стороны пришли к соглашению, что в случае возникновения спорной ситуации, касающейся обмена электронными документами по договору, электронный документ (а также его текст, распечатанный на бумажном носителе). Подтверждение доставки электронного документа Провайдером EDI и (или) Отчет Провайдера EDI о направленных и доставленных электронных документах за определенный период времени, являются надлежащими, действительными и достаточными доказательствами существования, содержания документа (сообщения) по договору и факта его направления/доставки/получения сторонами договора, в том числе как относимого, допустимого и достоверного доказательства, в том значении, в котором оно понимается положениями АПК РФ, в случае их предъявления любой из сторон в судебные органы как документального письменного доказательства.

При предоставлении одной из сторон указанных доказательств, все ссылки второй стороны на неполучение электронного документа, получение в искаженном виде, в другую дату, невозможность прочтения, несоответствие условиям договора или настоящего соглашения и пр., не будут иметь юридическую силу и считаются ничтожными, если такая сторона любым способом, предусмотренным договором или соглашением, не заявляла об этом второй стороне в течение 3 (трех) дней с момента доставки (размещения в системе EDI) электронного документа.

В случае наличия технической возможности, в соответствии с заключенным с соответствующим Провайдером EDI договором, Провайдер EDI вправе подтвердить совершение сторонами иных действий -открытие, прочтение электронного документа и прочее Указанное подтверждение также является действительным и достаточным подтверждением совершения соответствующих действий и может быть использовано в качестве доказательств в суде в случае возникновения споров, касающихся обмена электронными документами.

В случае возникновения любого спора относительно существования, содержания, даты создания, доставки и/или действительности любых электронных документов, технических сообщений, отчетов провайдера по настоящему соглашению, а также распечаток электронных документов на бумажных носителях, бремя доказывания отсутствия и/или недействительности и пр. обстоятельств в отношении электронных документов, технических сообщений, отчетов провайдера, лежит на стороне, оспаривающей существование и/или действительность таковых.

Контакт-репорт от 18.09.2017 не влияет на правомерность заявленных исковых требований и не может считаться документом, в соответствии с которым были внесены изменения в дополнительное соглашение № 2 от 02.11.2017, поскольку контакт-репорт был подписан до заключения вышеуказанного дополнительного соглашения.

Оспаривая правомерность заявленных исковых требований, ответчик указывает, что в соответствии с контактом-репортом от 18.09.2017 начисление ретро-бонусов было связано с закупкой истцом у ответчика зажигалок моделей Фокс 25 и Фокс 28.

Вместе с тем, дополнительное соглашение № 2 от 02.11.2017 имеет преимущественную юридическую силу по отношению к контакту-репорту от 18.09.2017, на который ссылается ответчик, поскольку:

- контакт-репорт датирован 18.09.2017, при этом дополнительное соглашение № 2 от 02.11.2017, в соответствии с которым рассчитаны спорные акты о предоставлении премии, было подписан сторонами спора гораздо позднее. Следовательно, начиная с 02.11.2017, стороны руководствовались исключительно условиями дополнительного соглашения № 2 от 02.11.2017, которое действовало, в том числе, в период начисления спорных актов;

- в соответствии с п. 13.2 договора поставки изменение условий договора оформляется подписанием дополнительного соглашения к данному договору и в данном случае дополнительное соглашение № 2 от 02.11.2017 является именно таковым документом;

- ответчик не представил в материалы дела доказательств того, что ФИО3, подписавший контакт-репорт от 18.09.2017 со стороны ООО «Компания Холидей», был наделен полномочиями на внесение изменений в условия договора поставки в части порядка начисления премии.

Довод ответчика о незаключенности п. 2 приложения № 1 к дополнительному соглашению № 2 от 02.11.2017 противоречит условиям договора поставки и практике взаимоотношений, сложившейся между сторонами спора.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 421ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В данном случае условия и порядок начисления премии (вознаграждения) был согласован сторонами спора в приложении № 1 к дополнительному соглашению № 2 от 02.11.2017 («Таблица условий стимулирования объёма поставок»).

В п. 2 Приложения № 1 к дополнительному соглашению № 2 от 02.11.2017 сторонами спора, помимо всего прочего, была согласована фиксированная премия в размере 118 000 рублей ежемесячно, которая должна была выплачиваться ответчиком вне зависимости от объемов приобретения истцом определенного количества товара.

Следовательно, в соответствии с вышеуказанными условиями договора поставки ответчик обязался выплачивать данную категорию премии (118 000 рублей ежемесячно) в течение всего периода действия договора и даже в том случае, если отгрузки товара со стороны ответчика не производились.

Подобного рода условия договора поставки не противоречат требованиям действующего законодательства, не нарушают прав и обязанностей ответчика или иных лиц, доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Ссылки ответчика о незаключенности п. 2 приложения № 1 к дополнительному соглашению № 2 от 02.11.2017 опровергаются и сложившейся практикой взаимоотношений сторон спора, поскольку как указано выше, ответчик подписал 7 актов, в которых фигурировала, в том числе, фиксированная премия в размере 118 000 рублей ежемесячно.

Таким образом, возражения ООО «СНС Сервис», содержащиеся в отзыве на исковое заявление, не опровергают правомерность заявленных исковых требований, не подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. 110, ч. 5 ст. 170, ст. 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» к обществу с ограниченной ответственностью «СНС Сервис» о взыскании задолженности и неустойки удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СНС Сервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность по оплате премии за период с 01.06.2018 по 31.07.2018 в сумме 275 050 рублей 00 копеек, неустойку за период с 21.07.2018 по 15.12.2020 в сумме 5 501 рублей 00 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 611 рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя.

Решение подлежит немедленному исполнению и вступает в законную силу по истечении пятнадцати дней со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий 15 дней со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа по основаниям, предусмотренным ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья И.В. Лузарева