Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Апарина Ю.М., при ведении протокола судебного заседания судьей Апариным Ю.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства», г. Новосибирск,

к ответчику: закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания», г. Новосибирск

об обязании ответчика передать истцу документы, составляющие систему ведения реестра акционеров,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: извещены, не явились;

ответчика: ФИО1 по доверенности от 03.03.2009;

ФИО2 по доверенности от 01.03.2010;

Закрытое акционерное общество «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства» (далее - истец) обратилось с иском к закрытому акционерному обществу «Сибирская регистрационная компания» (далее - ответчик) об обязании закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» передать закрытому акционерному обществу «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства» документы, составляющие систему ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства».

УСТАНОВИЛ:

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исковые требования основаны статьями 44, 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что истец письмами от 30.10.2008 (вх. № 182) и 24.11.2008 (вх. № 200) уведомил ответчика о принятом Советом директоров решения об одностороннем расторжении договора на ведение и хранение реестра акционеров и передаче документов, составляющих систему ведения реестра акционеров, истцу.

Ответчик просит в иске отказать, в отзыве указал, что на дату 30.10.2008 должность исполнительного директора ЗАО «СИБЦНИИТС» уставом не предусмотрена, на дату 24.11.2008 регистратору из решения арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5220/2008 30/86 оставленному без изменения апелляционной инстанции, было известно, что ФИО3, подписавший требование, не является надлежащим единоличным исполнительным органом, так как решение общего собрания акционеров от 02.04.2008 о его избрании признано судом недействительным.

Согласно части 3 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Между истцом и ответчиком 30 июля 2003 года был заключен договор № 05/07/03 на ведение и хранение реестра акционеров (л.д. 9-25).

Порядок передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра, в случае прекращения действия договора на ведение реестра (в том числе его расторжения в одностороннем порядке) и замены регистратора регулируется Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 № 21.

В соответствии с пунктом 9 Положения в случае расторжения договора на ведение реестра эмитент должен опубликовать уведомление в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров и (или) письменно уведомить зарегистрированных лиц о прекращении действия договора на ведение реестра и о начале процедуры замены регистратора в срок не позднее, чем за 25 дней до даты прекращения договора.

В срок не позднее, чем за 15 дней до даты прекращения действия предыдущего договора эмитент обязан заключить договор на ведение реестра с новым регистратором. Договор должен содержать условие о том, что новый регистратор приступает к ведению реестра после подписания акта приема-передачи в день, следующий за днем прекращения действия договора на ведение реестра с регистратором, передающим реестр (п. 11 Положения).

Как видно из материалов дела на основании выписки из Протокола № 4СД/08 Совета директоров ЗАО «СИБЦНИИТС» от 29.10.2008 о расторжении договора с ЗАО «Сибирская регистрационная компания» с 25.11.2008 истец направил ответчику два требования о передаче документов составляющие систему ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» (л.д. 26).

Так первое требование исполнительного директора ФИО4 ответчиком получено 30.10.2008 Вх. № 182 (л.д. 27).

В судебном заседании установлено, что Уставом закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства» должность исполнительного директора не предусмотрена.

Статьёй 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

При таких обстоятельствах, поскольку требование истца предъявлено и подписано от его имени в лице исполнительного директора ФИО4, т.е. неуполномоченным лицом, следовательно, отказ ответчика представить истцу документы, составляющие систему ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства», правомерен.

Второе требование генерального директора ФИО3 ответчиком получено 24.11.2008 Вх. № 200 (л.д. 28).

Как следует из решения арбитражного суда Новосибирской области от 25.07.2008 № А45-5220/2008 30/86 оставленному без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.10.2008 № 07АП-5699/08 на дату 24.11.2008 ФИО3, подписавший требование от имени истца, не являлся его надлежащим единоличным исполнительным органом, так как решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства» от 02.04.2008 о его избрании на должность генерального директора признано арбитражным судом недействительным.

Следовательно, и второе требование истца о предоставлении документом, составляющие систему ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства» подписанное генеральным директора ФИО3, являющегося ненадлежащим лицом, обоснованно оставлено ответчиком без удовлетворения.

Доказательств соблюдения истцом требований Положения, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 № 21, в частности уведомления зарегистрированных лиц о прекращении действия договора на ведение и хранение реестра акционеров и о начале процедуры замены регистратора в установленном порядке, заключения договора на ведение реестра с регистратором до истечения действия договора с ответчиком, в материалах дела не имеется, истцом в арбитражный суд не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в ходе судебного разбирательства установлено, что истцом не был соблюден установленный порядок смены регистратора, оснований для передачи реестра новому регистратору у ответчика не имелось, в силу чего исковые требования необоснованные удовлетворению не подлежат.

Распределение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска производится по правилам статьей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в течение месяца после его принятия, вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Судья Ю.М. Апарин