Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антошиной А.Н., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания № 535, дело по иску акционерного общества "Ангиолайн", г. Новосибирск, законный представитель акционерного общества "Ангиолайн" акционер Чинин Александр Геннадьевич, г. Новосибирск, к Лебедевой Наталье Валерьевне, г. Москва, о признании недействительным Соглашения от 21.12.2016 о прекращении обязательства путем прощения долга и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности Лебедевой Натальи Валерьевны перед акционерным обществом "Ангиолайн" в размере 37 500 000 руб. 00 коп., при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кудряшова Андрея Николаевича, при участии в судебном заседании представителей: истца: Чубакова А.Е., доверенность от 16.01.2018; законного представителя АО «Ангиолайн» акционера Чинина А.Г.: Пестова А.В., нотариально удостоверенная доверенность от 20.02.2018 г., зарегистрирована в реестре за №54/27-н/54-2018-2-361, удостоверение адвоката; ответчика: Панченко С.И., нотариально удостоверенная доверенность от 21.12.2017г., зарегистрирована в реестре за №1-7372; третьего лица: Парначев В.В., нотариально удостоверенная доверенность от 29.05.2018, зарегистрирована в реестре за №54/52-н/54-2018-2-472, удостоверение адвоката,

установил:

Чинин Александр Геннадьевич, акционер акционерного общества "Ангиолайн", обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительным Соглашения о прекращении обязательства путем прощения долга от 21 декабря 2016 года между Акционерным обществом «Ангиолайн», в лице директора Кудряшова Андрея Николаевича, и Лебедевой Натальей Валерьевной далее – Соглашение), и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности Лебедевой Натальи Валерьевны в размере 37 500 000 руб. 00 коп. перед Акционерным обществом «Ангиолайн») по договору №ЛН-150629 купли-продажи акций от 29 июня 2015 г.

Исковые требования обоснованы статьей 174 (часть 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы совершением сделки в ущерб Акционерному обществу «Ангиолайн».

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 суд наделил процессуальным положением истца Акционерное общество «Ангиолайн» (далее – АО «Ангиолайн», Общество, истец), а акционера Чинина А.Г. - статусом законного представителя АО «Ангиолайн».

В судебном заседании представитель Чинина А.Г. поддержал иск в полном объеме и заявил, что он имеет законный интерес в увеличении стоимости акционерного общества, поскольку от этого напрямую зависит оценка стоимости акций; прощенный долг в размере 37 500 000 руб. составляет около 5% балансовой стоимости активов АО «Ангиолайн», поэтому признание недействительным Соглашения и восстановление задолженности Лебедевой Н.В. перед Обществом восстановит нарушенные законные интересы акционеров Общества.

Акционерное общество «Ангиолайн» не представило мотивированных документально подтвержденных пояснений по исковому заявлению Чинина А.Г.. В судебном заседании указало, что 14.07.2015 отражена операция по выбытию акций АО «Ангиолайн», учтенных на бухгалтерском счете 81.01 «Собственные акции», по договору купли-продажи акций с Лебедевой Н.В. №ЛН-150629 от 29.06.2015 в количестве 2740 штук обыкновенных акций и 47260 штук привилегированных акций на сумму 37 500 000 руб., в результате чего возникла дебиторская задолженность по счету 76.09 (расчеты с дебиторами) на сумму 37 500 000 руб., отраженная на 31.12.2015 в бухгалтерской отчетности по строке 1230. 21.12.2016 отражена операция по прощению долга Лебедевой Н.В. по Соглашению о прощении долга от 21.12.2016 с отражением убытка от данной операции на сумму 37 500 000 руб. и отнесением его на уменьшение общего финансового результата АО «Ангиолайн»: Дебет 91.02 (внереализационные расходы организации) креди 76.09 (расчеты с дебиторами).

Ответчик Лебедева Н.В. отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонила исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что сделка не наносит ущерб АО «Ангиолайн», поскольку ее заключение вызвано необходимостью соблюдения ранее достигнутых между акционерами Общества договоренностей о порядке и объемах финансирования деятельности АО «Ангиолайн» ответчиком.

В обоснование возражений по иску Лебедевой Н.В. приведены следующие обстоятельства.

В начале 2013 г. между Лебедевой Н.В., Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. были достигнуты договоренности о финансировании ответчиком деятельности принадлежащего Кудряшову А.Н. и Французову А.А. производства изделий медицинского назначения, действующего на базе общества с ограниченной ответственностью «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС». Инвестирование планировалось осуществить в объеме 150 000 000 руб. путем создания нового юридического лица в организационно-правовой форме акционерного общества «Ангиолайн», в котором 25% уставного капитала принадлежит Лебедевой Н.В. лично и контролируемым структурам, а 75% - Кудряшову А.Н. и Французову А.А. Оплата уставного капитала АО «Ангиолайн» подлежала в следующем порядке: Лебедева Н.В. вносит денежные средства 4/5 от инвестируемых средств примерно в сумме 120 000 000 руб. путем приобретения акций вновь созданного предприятия в размере 25% уставного капитала, 1/5 инвестируемых средств, примерно 30 000 00 руб., которые выплачиваются лично Кудряшову А.Н. и Французову А.А., а всего 150 000 000 руб. В свою очередь, Кудряшов А.Н. и Французов А.А. оплачивают акции вновь создаваемого акционерного общества «Ангиолайн» путем передачи 100% принадлежащих им долей участия в ООО «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС». 22.11.2013 ответчик приобрел 90500 обыкновенных именных акций АО «Ангиолайн» номинальной стоимостью 750 руб. каждая акция общей номинальной стоимостью 67 875 000 руб., оплатив их денежными средствами. Акции приобретены по договорам купли-продажи у ЗАО «ПРОСПЕКТ-ОНЛАЙН», являвшегося агентом при размещении первичной эмиссии акций АО «Ангиолайн», первоначально созданного в организационно-правовой форме публичного акционерного общества. В настоящее время все приобретенные ответчиком обыкновенные акции истца отчуждены в пользу контролируемой ответчиком компании ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А., учрежденной в соответствии с законодательством Люксембурга. В период с 2013 г. по настоящее время за счет изначально представленных денежных средств компания ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А. приобрела еще 109 500 обыкновенных акций истца номинальной стоимостью 750 руб. каждая общей номинальной стоимостью 82 125 000 руб., оплатив денежными средствами. Итого в общей сложности было приобретено 200 000 обыкновенных акций, что составляет 20% уставного капитала АО «Ангиолайн». В конце 2015г. Обществом, Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. совершены взаимосвязанные сделки, направленные на приведение в соответствие вложений ответчика с его долей в уставном капитале АО «Ангиолайн» в размере 25% уставного капитала, приобретаемого за 120 000 000 руб. и выплате Кудряшову А.Н. и Франзузову А.А. оговоренных 30 000 000 руб.: 47 260 руб. привилегированных и 2740 обыкновенных акций приобретены ОА «Ангиолайн» у Кудряшова А.Н. и Франзцузова А.А. для последующей передачи Н.В. Лебедевой. Таким образом, ранее приобретенные в ходе учреждения компании Кудряшовым А.Н. и Франзцузовым А.А. 47 260 привилегированных и 2740 обыкновенных акций АО «Ангиолайн» были выкуплены истцом и в последствии проданы ответчику по договору купли-продажи №ЛН-150629 от 29.06.2015 за 37 500 000 руб., а затем Обществом и ответчиком заключено Соглашение о прощении долга. Инициатива заключения Соглашения исходила от Кудряшова А.Н. и Французова А.А. и АО «Ангиолайн». Таким образом, окончательно истец приобрел 25% уставного капитала Общества в общей сложности за 150 000 000 руб.

Третье лицо Кудряшов А.Н. письменными пояснениями заявил о том, что он как руководитель Общества единолично не принимал решения о заключении Соглашения о прощении долга: оспариваемая сделка до ее совершения 23.11.2016 была одобрена Советом директоров, поэтому, подписав данное Соглашение, он выполнил волю коллегиального исполнительного органа АО «Ангиолайн», в связи с чем, по смыслу статьи 174 ГК РФ, не мог действовать в ущерб Общества, не имея никакого самостоятельного интереса в прощении долга. Совет директоров, одобряя оспариваемую сделку, действовал в пределах своей компетенции; доказательств допущенных нарушений в процессе одобрения сделки не представлено. Никаких запретов по заключению между акционерным обществом и его акционером соглашения о прощении долга в соответствии со статьей 415 ГК РФ - в законодательстве не содержится, что свидетельствует о необоснованности иска.

В судебном заседании третье лицо Кудряшов А.Н. заявил о наличии в обществе корпоративного конфликта, для воспрепятствования выхода которого за пределы общества было принято решение о прощении долга Лебедевой Н.В.

В соответствии со статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принимал меры к примирению сторон; откладывал судебное разбирательство для обсуждения сторонами условий разрешения корпоративного конфликта. Стороны не урегулировали спор.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав объяснения представителей сторон, законного представителя Чинина А.Г., третьего лица Кудряшова А.Н., арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности иска.

Согласно статье 65.2. ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, надлежащим ответчиком по данному иску является Лебедева Н.В.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, акционерное общество «Ангиолайн» за основным государственным регистрационным номером 1135476085667, ИНН 5408302102, с уставным капиталом в размере (в рублях) 75000000, зарегистрировано 20.05.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по адресу: 630090, г. Новосибирск, ул. Инженерная, дом 18,офис 302; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Кудряшов Андрей Николаевич, директор.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг с учетом данных, предоставленных номинальными держателями АО «Ангиолайн» по состоянию на 07.02.2018 (24:00) (на момент предъявления настоящего иска), в числе шести акционеров значатся Чинин Александр Геннадьевич, владеющий 2 740 обыкновенными именными акциями, 2 740 привилегированными акциями, всего 5 480 акциями, что составляет 0,5480% от общей номинальной стоимости акций, включенных в уставный капитал; Лебедева Наталья Валерьевна, владеющая 39 056 обыкновенными именными акциями, всего 39 056 акциями, что составляет 3,9056% от общей номинальной стоимости акций, включенных в уставный капитал.

Как следует из материалов дела, 29.06.2015 между открытым акционерным обществом «Ангиолайн» (в настоящее время – акционерное общество «Ангиолайн») (Продавец), в лице директора Кудряшова Андрея Николаевича, и Лебедевой Натальей Валерьевной (Покупатель), заключен договор №ЛН-150629 купли-продажи акций.

В соответствии с п. 1.1, 1.3, 1.3.1, 1.3.2 договора купли-продажи, Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить акции на условиях, указанных в настоящем договоре.

Характеристики акций:

Обыкновенные акции:

-вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции;

-государственный номер выпуска: 1-01-13199-F;

-орган государственной регистрации: РО ФСФР России в СФО;

-дата государственной регистрации: 23.07.2013;

-номинальная стоимость: 750 (семьсот пятьдесят) рублей;

-количество: 2740 (две тысячи семьсот сорок) штук;

-регистратор: ЗАО «Новый регистратор» (ИНН 7719263354, ОГРН: 1037719000384);

Привилегированные акции:

-вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции;

-государственный номер выпуска: 1-01-13199-F;

-орган государственной регистрации: РО ФСФР России в СФО;

-дата государственной регистрации: 23.07.2013;

-номинальная стоимость: 750 (семьсот пятьдесят) рублей;

-количество: 47260 (сорок семь тысяч двести шестьдесят) штук;

-регистратор: ЗАО «Новый регистратор» (ИНН 7719263354, ОГРН: 1037719000384).

Согласно п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, цена Договора составляет 37 500 000 (тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) руб. Покупатель уплачивает цену Договора Продавцу не позднее 31 августа 2016 г. Оплата производится деньгами (в безналичной форме) по реквизитам, указанным в разделе 7 настоящего Договора. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Дополнительным соглашением от 30.08.2016 к договору купли-продажи акций №ЛН-150629 от 29.06.2015, стороны согласовали срок оплаты акций не позднее 31.12.2016.

21.12.2016 акционерное общество «Ангиолайн», в лице директора Кудряшова Андрея Николаевича (Кредитор), и Лебедева Наталья Валерьевна (Должник) заключили Соглашение о прекращении обязательств путем прощения долга (далее – Соглашение).

В соответствии с п. 1.2 предметом Соглашения является освобождение Кредитором Должника от исполнения обязательства, предусмотренного п. 1.2 Соглашения (прощение долга).

Пунктами 1.2, 1.3 Соглашения стороны предусмотрели, что в соответствии с Договором купли продажи акций от 29.06.2015 №ЛН-150629 Должник обязан исполнить Кредитору следующее обязательство: уплатить сумму в размере 37 500 000 руб. за приобретенные ценные бумаги не позднее 31.12.2016. Стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства, указанного в п. 1.2 настоящего Соглашения, с момента подписания Соглашения.

Полагая, что указанное Соглашение является недействительным, поскольку фактически предусматривает дарение Лебедевой Н.В. 100% долга при отсутствии встречного предоставления со стороны последней, акционер Чинин А.Г. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать наличие оснований для признания недействительным Соглашения по заявленным обстоятельствам и основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов участников дела, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

1. Оспариваемое Соглашение в нарушение требований закона совершено на безвозмездной основе, фактически является дарением, что нарушает права акционеров в отношении имущества Общества.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

На основании статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц, в отношении имущества кредитора.

В пункте 1 статьи 572 ГК РФ предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 №104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ.

При этом следует учитывать, что квалифицирующим признаком дарения является, согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ, его безвозмездность, а гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (п. 3 ст. 423 ГК РФ). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Наличие какого-либо обязательства между АО «Ангиолайн» и Лебедевой Н.В., получение Обществом имущественной выгоды по такому обязательству и взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды, судом не установлено.

Напротив, из материалов дела видно, что на момент заключения Соглашения у Лебедевой Н.В. имелось неисполненное обязательство перед Акционерным обществом «Ангиолайн» по оплате акций, приобретенных по договору купли-продажи.

Не погашенная Лебедевой Н.В. перед Обществом задолженность на момент заключения Соглашения составляет 37 500 000 руб., ничем не обеспечена. В результате Соглашения Лебедева Н.В. получила прощение долга в размере 37 500 000 руб.

По смыслу статьи 572 ГК РФ, безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Соглашением стороны не предусмотрели условия прекращения обязательства, которые подлежали бы выполнению.

Кудряшовым А.Н. и Лебедевой Н.В. заявлено, что они знакомы с юности и совместными действиями создали Общество и определяли направленность деятельности АО «Ангиолайн».

При этом, Кудряшовым А.Н. указано, что не опровергнуто в ходе судебного разбирательства, что между акционерами возникли корпоративные разногласия. В целях воспрепятствования выходу корпоративного конфликта за пределы Общества, было принято решение о прощении Лебедевой Н.В. числящегося за ней перед Обществом долга в размере 37 500 000 руб. по оплате приобретенных ею акций. Не смотря на это, Лебедева Н.В. инициировала ряд судебных споров, разрешаемых Арбитражным судом Новосибирской области.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела, с учетом правовых позиций Президиума ВАС РФ, изложенных в Информационном письме от 21.12.2005 №104, суд пришел к выводу, что прощение долга являлось полным и безоговорочным освобождением Лебедевой Н.В. от лежащих на ней обязательств по оплате, что свидетельствует о направленности намерения Общества - одарить Лебедеву Н.В.

Из объяснений третьего лица Кудряшова А.Н. усматривается, что длящиеся с Лебедевой Н.В. спорные корпоративные отношения, не предполагают последующую возможность взаимных уступок и договоренностей, охватывающих весь объем правоотношений, в связи с инициированием Лебедевой Н.В. судебных разбирательств, касающихся разногласий по вопросам управления Общества, усугубивших возникший корпоративный конфликт.

Исходя из объяснений Лебедевой Н.В., она полагала приобрести за 150 000 000 руб. акции в размере 25% уставного капитала Общества при его создании.

Однако, Лебедева Н.В. не могла не знать, что при номинальной стоимости одной акции 750 руб., 150 000 000 руб. достаточно на 20% в количестве 200 000 акций, которые и были приобретены, согласно ее пояснениям, при создании Общества, что не оспаривается иными лицами, участвующими в деле.

Спорная задолженность перед Обществом в размере 37 500 000 руб., на которую указывает истец, возникла при приобретении ответчиком оставшихся 5% акций Общества до полного пакета 25%, которые она изначально намеревалась приобрести за 150 000 000 руб., согласно ее собственным пояснениям по иску, тогда как 25% составляет 187 500 000 руб.

Для выполнения этой задачи (приобретение оставшегося количества акций), согласно пояснениям ответчика, в 2015 году был совершен ряд взаимосвязанных сделок, направленных на приведение в соответствие вложений Лебедевой Н.В. по приобретению доли в уставном капитале Общества в размере 25% за 150 000 000 руб., для чего Общество выкупило у акционеров 50 000 акций привилегированных и обыкновенных, которые в последствии были проданы Лебедевой Н.В. за 37 500 000 руб.

Из указанных объяснений Лебедевой Н.В. следует, что она не собиралась оплачивать дополнительно приобретенный пакет акций в размере 5%, что явствует из договора купли-продажи от 29.06.2015, которым предоставлена отсрочка платежа на один год и два месяца до 31.08.2016, дополнительного соглашения о продлении срока платежа еще на четыре месяца до 31.12.2016, Соглашения от 21.12.2016, которым Общество за десять дней до окончания срока оплаты простило ответчику долг по оплате приобретенных акций в размере 5% уставного капитала.

Таким образом, суд полагает, что стороны изначально при совершении сделки купли-продажи акций 29.06.2015 предполагали безвозмездную передачу акций Лебедевой Н.В. Предоставленная отсрочка платежа совершена для создания условия видимости возмездности сделки купли-продажи акций. Купля-продажа с условием отсрочки платежа и Соглашение о прощении долга взаимосвязаны и прикрывают собой договор дарения акций в размере 5% уставного капитала на сумму 37 500 000 руб.

Объяснения Лебедевой Н.В. о договоренности между учредителями Общества о приобретении ею 25% акций не были опровергнуты и оспорены н ответчиком, ни третьим лицом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 72 ФЗ «Об акционерных обществах» акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Данная норма содержит условие о необходимости либо реализации акций в целях оплаты уставного капитала общества либо принятии решения об уменьшении уставного капитала на соответствующую сумму стоимости акций.

А, следовательно, фактически произведенное Обществом безвозмездное отчуждение Лебедевой Н.В. акций в размере 5% уставного капитала за 37 500 000 руб. прямо противоречит абзацу 2 пункта 3 статьи 72 ФЗ «Об акционерных обществах».

Давая оценку приведенным по делу доказательствам и заявленным обстоятельствам, суд находит их достоверными, взаимно дополняющими друг друга и объективно подтверждающими безвозмездный характер оспариваемого Соглашения, которое должно быть квалифицировано как дарение.

Учитывая доказанность безвозмездного характера Соглашения и намерения Общества при подписании Соглашения одарить Лебедеву Н.В., оспариваемое Соглашение подлежит признанию дарением и, соответственно, является недействительным по указанному основанию.

2. Поведение директора Общества Кудряшова А.Н. и Лебедевой Н.В. при подписании оспариваемого Соглашения является недобросовестным.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доводы законного представителя Чинина А.Г., что Соглашение заключено без разумных причин в ущерб Обществу, не опровергнуто в ходе судебного разбирательства.

В материалы дела не представлены надлежащие доказательства того, что прощение долга обусловлено встречным исполнением обязательств.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 1 (2015) (вопрос N 6) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015) указал на то, что, согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае суд установил наличие признаков недобросовестности в действиях директора Кудряшова А.Н., заключившего и подписавшего от имени Общества Соглашение, и Лебедевой Н.В., по утверждению которых Соглашением реализованы некие имеющиеся между указанными лицами договоренности, которые не подтверждаются материалами дела, а, если и имели место быть, то само Общество не имело, не имеет и не может иметь к договоренностям Кудряшова А.Н. и Лебедевой Н.В. никакого отношения.

При этом, утверждение ответчика о намеренном подписании Соглашения, являющегося ничем иным, как законным способом разрешения вопросов, возникающих в ходе сотрудничества, документально не аргументировано, является несостоятельным.

Ссылка третьего лица Кудряшова А.Н. на исполнение им решения Совета директоров неубедительна.

В ходе судебного разбирательства ни Общество, ни третье лицо Кудряшов А.Н. не представили документально подтвержденные доводы об обстоятельствах, повлекших прощение долга.

Из Протокола заседания Совета директоров, содержащего решение об одобрении Соглашения о прощении долга, не видно, следствием чего, по чьей инициативе и в силу каких именно выгодных для Общества обстоятельств явилась постановка вопроса о принятии решения о прощении долга.

Поскольку истец и третье лицо Кудряшов А.Н. не представили доказательств, объективно и бесспорно исключающих недобросовестность Общества при заключении оспариваемой сделки, Соглашение о прощении долга ничтожно, как совершенное ввиду злоупотребления правом.

3. Оспариваемое Соглашение является недействительным как совершенное в ущерб интересам АО «Ангиолайн».

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно не выгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Все перечисленные обстоятельства, которые свидетельствовали бы об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров), отсутствуют.

По делу установлено, что Общество, в лице директора Кудряшова А.Н., безосновательно простило долг, Лебедевой Н.В., которая, являясь акционером Общества, членом Совета директоров АО «Ангиолайн», знала или должна была знать и не могла не знать о явном ущербе для Общества, простившего ей долг в размере 37 500 000 руб.

То обстоятельство, что Общество в результате заключения Соглашения вообще не получило никакого предоставления от ответчика, а стоимость предоставления совершенного Обществом в пользу контрагента составило 37 500 000 руб., доказывает ущербность оспариваемой сделки.

Суд не может не согласиться с доводами законного представителя Чинина А.Г., что, приобретая акции Общества стоимостью 37 500 000 руб. и заключая оспариваемое Соглашение о прощении долга, Лебедева Н.В. должна была, могла и знала, что Общество не получит причитающиеся денежные средства в размере 37 500 000 руб., что свидетельствует об осведомленности ответчика о явной ущербности для Общества этой сделки. Лебедевой Н.В. не представлено доказательств того, что ей хотя бы раз представилось возможным приобрести безвозмездно пакет акций стоимостью 37 500 000 руб. (или соразмерной) в иных акционерных обществах. Прощение долга в процессе приобретения акций не может считаться обычной практикой для ответчика, а потому Лебедева Н.В. должна была понимать ущербный характер оспариваемой сделки для интересов Общества, поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Прощение долга в размере 37 500 000 руб. выходит за рамки предпринимательской деятельности.

С учетом изложенных выше обстоятельств, Соглашение подлежит признанию недействительной сделкой на основании статей 168, 174 (пункт 2) ГК РФ по заявленным основаниям и обстоятельствам.

Учитывая изложенное, лишено юридической значимости одобрение Соглашения решением Совета директоров.

В материалы дела представлен протокол №/СД заседания Совета директоров открытого акционерного общества «Ангиолайн» от 2016 г. при участии в заседании, в том числе члена Совета директоров Лебедевой Н.В., содержащий решение об одобрении Соглашения между АО «Ангиолайн» (кредитор) и Лебедевой Натальей Валерьевной (должник) о прекращении обязательства уплатить сумму 37 500 000 руб. за приобретенные ценные бумаги не позднее 31.08.2016, возникшего в соответствии с Договором купли-продажи акций от 29.06.2015 №ЛН-150629, путем прощения долга.

Из пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Ответчиком, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены доказательства, опровергающие то, что оспариваемое Соглашение заключено на заведомо и значительно невыгодных условиях, что явствовало из Соглашения и ей было известно о явном ущербе для Общества.

Соглашение заключено от имени Общества директором Кудряшовым А.Н., действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (п. 2 статьи 174 ГК РФ). Сделка причинила представляемому явный ущерб (прощение долга на сумму 37 500 000 руб.) без экономического обоснования, о чем Лебедева Н.В. знала или должна была знать, поскольку являлась акционером, членом Совета директоров Общества и стороной оспариваемой сделки. Ущербность прощения долга для АО «Ангиолайн» в данном случае была очевидной.

Принимая во внимание, что сделка совершена в ущерб интересам Общества в отсутствие экономического обоснования, одобрение сделки не влечет юридических последствий.

Несостоятельны утверждения ответчика, что необходимость заключения Соглашения обусловлена некими договоренностями между Кудряшовым А.Н (третье лицо) и Лебедевой Н.В.

Лебедева Н.В. не представила надлежащие доказательства выполнения договоренности, на которые она ссылалась в обоснование своих возражений по иску, а именно инвестирование 150 000 000 руб. за 25% акций.

Согласно объяснениям третьего лица Кудряшова А.Н., подтверждающимся материалами дела, договоренность заключалась в том, что при инвестировании 150 000 000 руб. Лебедева Н.В. должна была получить 20% акций, что вытекает и из математического расчета: при 1 000 000 акций общества при цене 1 акции 750 руб., денежная сумма 150 000 000 руб. составляет 200 000 акций (20%) всех акций. Цена прощенной сделки на сумму 37 500 000 руб. составляет стоимость 50 000 акций, то есть 5%, которые Лебедева Н.В. получила от АО «Агиолайн» безвозмездно, чем причинила ущерб Обществу. И его акционерам, в том числе Чинину А.Г.

Суд полагает правомерным доводы истца и его законного представителя о том, что указанные условия Соглашения о прощении долга, направленные на освобождение покупателя акций от денежного обязательства перед Обществом, могут расцениваться как неблагоприятные последствия для общества.

Невыгодность сделки для Общества была очевидной на момент ее совершения.

Таким образом, поскольку материалы дела объективно и бесспорно свидетельствуют о недобросовестности сторон сделки, причинении ущерба обществу Соглашением, о котором знал ответчик, оспариваемое Соглашение не является частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам, оспариваемое Соглашение подлежит признанию недействительной сделкой в соответствии со статьями 168, 174 (п. 2) ГК РФ

В соответствии с частью 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, Общество как субъект предпринимательской деятельности, самостоятельно несет риски неблагоприятных последствий ее осуществления.

4. Исковое требование о применении последствий недействительности сделки является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Принимая во внимание признание Соглашения недействительной сделкой, является обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке статьи 167 ГК РФ исковое требование о применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности Лебедевой Натальи Валерьевны в размере 37 500 000 руб. 00 коп. перед Акционерным обществом «Ангиолайн» по договору №ЛН-150629 купли-продажи акций от 29 июня 2015 г.

5. Применительно к вопросу об обоснованности заявления ответчика о пропуске срока давности, надлежит констатировать отсутствие оснований для признания заявления обоснованным.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основаниям для отказа в удовлетворении требований (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.(пункт 15).

Суд пришел к выводу о том, что иск предъявлен акционером Чининым А.Г. сразу же после того, как ему стало известно о существе и обстоятельствах оспариваемой сделки.

Чининым А.Г. заявлено, и это не опровергнуто в ходе судебного разбирательства, что об оспариваемой сделке он узнал только 15.01.2018 после представления АО «Ангиолайн» Соглашения о прощении долга в его распоряжение на его требование от 11.01.2018 о предоставлении документов.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Годовое общее собрание акционеров АО «Ангиолайн» проведено 26.06.2017. Таким образом акционер Чинин А.Г. не мог узнать о совершении оспариваемой сделке ранее этой даты.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с удовлетворением иска на ответчика относятся судебные расходы акционера Чинина А.Г., законного представителя АО «Ангиолайн» по уплате государственной пошлины.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 (часть 2), 110, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования.

Признать недействительным Соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга от 21 декабря 2016 года между Акционерным обществом «Ангиолайн», в лице директора Кудряшова Андрея Николаевича, и Лебедевой Натальей Валерьевной.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности Лебедевой Натальи Валерьевны в размере 37 500 000 руб. 00 коп. перед Акционерным обществом «Ангиолайн» по договору №ЛН-150629 купли-продажи акций от 29 июня 2015 г.

Взыскать с Лебедевой Натальи Валерьевны в пользу Чинина Александра Геннадьевича 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина