Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Москва,

к: 1) Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации, г Новосибирск; 2) акционерному обществу "Ангиолайн", г. Новосибирск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Новосибирск,

о признании выпуска привилегированных акций акционерного общества "Ангиолайн", государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F недействительным и аннулировании его государственной регистрации; изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска, восстановлении регистрации выпуска привилегированных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 2-01-13199-F, которые были конвертированы в привилегированные акции, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 (нотариальная доверенность 77 АВ 5298470 от 21.12.2017, паспорт); ФИО4 (нотариальная доверенность 77 АВ 5298471, паспорт);

от ответчика 1: ФИО5 (нотариальная доверенность 54 АА 2858694 от 14.05.2018, удостоверение);

от ответчика 2: ФИО6 (доверенность от 16.01.2018, паспорт);

от третьего лица: ФИО7 (нотариальная доверенность 54 АА 2857685 от 22.02.2018, паспорт).

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее по тексту – Истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (том №10, л.д.73-74) к ответчикам 1) Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (далее – Сибирское ГУ ЦБ РФ), 2) акционерному обществу "Ангиолайн", (далее по тексту – АО"Ангиолайн",Общество) о признании выпуска привилегированных акций АО"Ангиолайн", государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F недействительным и аннулировании его государственной регистрации; изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска, восстановлении регистрации выпуска привилегированных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 2-01-13199-F, которые были конвертированы в привилегированные акции, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F.

В обоснование исковых требований приводятся следующие обстоятельства.

Истец является владельцем 47260 привилегированных акций АО «Ангиолайн». 08.09.2017 Сибирское ГУ ЦБ РФ зарегистрировало Решение о выпуске привилегированных бездокументарных акции АО «Ангиолайн, номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 50000 штук, в которые были конвертированы привилегированные акции номиналом 750 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-13199-F.

12.10.2017 Сибирское ГУ ЦБ РФ зарегистрировало Отчет об итогах выпуска акций, которым был присвоен государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F.

В п. 6.2. Решения о выпуске акций права по привилегированным акциям были определены в соответствии с п. 5.11. Устава АО «Ангиолайн». В соответствии с абз. 7 ст. 5.11. Устава Общества владельцы привилегированных акций «имеют первоочередное право согласно п. 15.11. настоящего Устава, по сравнению с владельцами обыкновенных акций, в получении начисленных, но не выплаченных дивидендов при ликвидации Общества и доли стоимости имущества Общества (ликвидационной стоимости), оставшегося после его ликвидации». Данная формулировка Устава Общества, по сути, лишена смысла, так как после ликвидации в обществе не остается никакого имущества, и говорить о его распределении бессмысленно.

В соответствии с п. 2 ст. 32 Закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) в уставе общества по привилегированным акциям должны быть определены:

•либо размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость);

•либо размер дивиденда или стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость).

Если в отношении дивиденда законодатель устанавливает, что он может и не определяться Уставом (в этом случае он будет равен дивиденду по обыкновенным акциям), то ликвидационная стоимость привилегированных акций, должна быть обязательно определена в Уставе общества.

При этом в соответствии с законом ликвидационная стоимость должна определяться:

•либо в твердой денежной сумме;

•либо в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций;

•либо уставом общества должен быть установлен порядок ее определения.

В Уставе АО «Ангиолайн» отсутствует какой-либо из установленных законом способов определения ликвидационной стоимости. Фактически привилегированные акции Общества лишены вообще каких-либо «привилегий» и не могут по предоставляемым им правам считаться привилегированными.

Определение ликвидационной стоимости привилегированных акций имеет важное значение при ликвидации акционерного общества, в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона об АО.

Таким образом, определение в Уставе акционерного общества ликвидационной стоимости привилегированных акций является обязательным требованием закона, т.е. абз. 7 п. 5.11. Устава Общества не соответствует действующему законодательству и в соответствии с п.3 ст.94 Закона об АО, учредительные документы обществ, не соответствующие нормам закона, применяются в части, не противоречащей законодательству, значит абз. 7 п. 5.11. Устава Общества не может применяться.

В Решении о выпуске привилегированных акции АО «Ангиолайн» в п.6.2. дословно воспроизведено содержание п. 5.11.Устава Общества. Отсюда п.6.2. Решения о выпуске привилегированных акций не соответствует действующему законодательству, так как права владельцев привилегированных акций не определены в соответствии с Законом «Об акционерных обществах».

Таким образом, в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг и в Решении о выпуске содержится недостоверная и вводящей в заблуждение информации, повлекшая за собой существенное нарушение прав и законных интересов владельцев привилегированных акций.

Кроме того, Обществом в течение 6 месяцев одного года было принято два совершенно противоположных решения. 26.06.2017г. - об уменьшении в 10 раз уставного капитала общества, путем конвертации акций общества в акции с меньшим номиналом (в результате данного решения Общество должно вернуть акционерам денежные средства в сумме 675.000.000 рублей) и 19.12.2017 на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» решение об увеличении уставного капитала Общества путем дополнительного выпуска обыкновенных акций в количестве 1 900 000 штук. Акции будут размещены по номиналу 75 рублей за одну штуку, общая сумма выпуска составит 142.500.000 рублей. При этом решение о дополнительном выпуске обыкновенных акций мотивировано необходимостью привлечения дополнительных инвестиций в Общество.

Очевидно, что данные действия направлены не на привлечения инвестиций, а являются «схемой» уменьшения в уставном капитале пакета принадлежащих истцу привилегированных акций, так как нет экономически обоснованной необходимость привлечение Обществом денежных средств посредством дополнительной эмиссии обыкновенных именных акций.

В настоящее время Истцу принадлежат 47.260 штук привилегированных акций АО «Ангиолайн», что составляет 4,73% Уставного капитала. После выпуска 1.900.000 обыкновенных акций доля привилегированных акций составит 1,63%. в соответствии с п.5.12. Устава общества на выплату дивидендов направляется не менее 25% чистой прибыли общества, при отсутствии в Уставе общества расчета по дивидендам для привилегированных акций, дивиденды владельцам обыкновенных и привилегированных акций выплачиваются в одинаковом размере. Таким образом, выплаты по привилегированным акциям значительно уменьшатся, что принесет существенный ущерб истцу, как акционеру общества.

В соответствии п. 7 ст. 26 Закона «О рынке ценных бумаг» выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным при обнаружении в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска или присвоен идентификационный номер, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и законных интересов владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Кроме того, Истец со ссылкой на положения ч.4 ст.29 ФЗ «Об АО» и на Решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-3992/2018 обосновывает исковые требования фактом неоплаты ФИО1 приобретенных 2 740 шт. обыкновенных акций и 47 260 шт. привилегированных акций Общества с 21.12.2016, а также факт их неоплаты на дату вынесения Решения 15.06.2018 (Заявление (об уточнении исковых требований) в порядке ст.49 АПК РФ) (том №10, л.д.73-74).

Ответчик, Сибирское ГУ ЦБ РФ исковые требования не признало по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на неверное толкование Истцом положений ст. 32 Закона об АО; удовлетворение ы иска не восстановит каким-либо образом права конкретного акционера – Истца, а также приведет к нарушению требований п.2 ст.25 Закона об АО.

Ответчик, АО"Ангиолайн" исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве (том №2, л.д.24-29), ссылаясь соответствие решения о выпуске привилегированных акций законодательству; права, предоставленные привилегированными акциями, не изменялись в Решении о выпуске, Истец злоупотребляет своими правами; решения, принятые Обществом, имеют экономическую цель и не противоречат законодательству. Кроме того, по мнению Общества, требования Истца не подлежат удовлетворению, как содержащие признаки злоупотребления правом (пояснения от 20.02.2018 (том №4, л.д.31)).

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 с исковыми требованиями не согласен, по основаниям, изложенным в отзыве (том №4, л.д.49-52), дополнении к отзыву (том №4, л. д. 79-80), дополнении к отзыву №2 (том №10, л.д.128,129). Третье лицо, ссылается на отсутствие фактических оснований для признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным по п.7 ст.26 Федерального закона от 22.04.1996 №39- ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указано в Иске, в пункте 6.2. Решения о выпуске привилегированных акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F, далее – Решение о выпуске), права по привилегированным акциям указаны в соответствии с п. 5.11 Устава Общества, при этом, как указывает Истец в Иске, данная формулировка Устава Общества лишена смысла. Суд соглашается с возражениями Общества и считает, что указанные выше в настоящем пункте доводы Истца, а также остальные доводы Истца о несоответствии Устава Общества действующему законодательству не относятся к делу и не соответствуют предмету Иска (заявленным требованиям), так как требования, указанные в Иске не предполагают изменения положений Устава Общества и приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством.

В соответствии с Приложением 10 к Положению о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утверждено Банком России 11.08.2014 № 428-П), в пункте 6.2. решения о выпуске привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями. При этом указанной нормой не требуется проверять соответствие Устава Общества действующему законодательству, а требуется только указать положения Устава Общества. Кроме того, как указывает Истец, в соответствии с пунктом 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) в Уставе Общества должна быть указана ликвидационная стоимость, при этом в самом ФЗ об АО ликвидационная стоимость не определяется, она может быть указана только в Уставе Общества, следовательно, довод Истца о том, что в соответствии с пунктом 3 статьи 94 ФЗ об АО учредительные документы общества не соответствуют нормам закона, не относится к Уставу Общества, так как законодательство не содержит каких-либо положений о размере или порядке определения размера ликвидационной стоимости.

Кроме того, Истец указывает, что в Решении о выпуске (и других документах, в соответствии с которыми была осуществлена государственная регистрация указанного выпуска) содержится недостоверная и вводящая в заблуждение информация, повлекшая за собой существенное нарушение прав и законных интересов владельцев привилегированных акций. Как следует из содержания Иска, в пункте 6.2 Решения о выпуске как раз и были указаны точные положения Устава Общества, то есть Решение о выпуске полностью соответствует действующему законодательству как описано выше, доказательств обратного Истцом не представлено.

Истцом не обосновано, каким образом информация, содержащаяся в Решении о выпуске нарушает права и законные интересы владельцев привилегированных акций, а также какие права и интересы акционеров нарушены, не доказана существенность такого нарушения. Как указано выше, Решение о выпуске содержит достоверную информацию о положениях Устава Общества, при этом, само Решение о выпуске никаких прав акционеров не устанавливает, не изменяет и не прекращает – подобные функции в Обществе выполняет Устав Общества, в связи с чем доводы Истца в этой части не соответствуют законодательству и не подтверждаются доказательствами.

Решение о выпуске соответствует действующему законодательству, доводы Истца об обратном не подтверждаются доказательствами и ссылками на нормативные правовые акты, доводы Истца о несоответствии Устава Общества действующему законодательству не относятся к предмету Иска.

Кроме того, предыдущий Устав Общества (редакция, утвержденная общим собранием учредителей Протоколом №1 от 07.05.2013, содержал аналогичные текущему Уставу Общества сведения о ликвидационной стоимости, то есть Истец изначально приобрел привилегированные акции на таких же условиях, причем безвозмездно, так как между Обществом и Истцом было заключено соглашение о прекращении обязательства по оплате акций путем прощения долга. Кроме того, в соответствии с решением общего собрания акционеров Общества от 29.06.2015 (Протокол № 4/ОСА), Истец голосовал за принятие редакции Устава Общества, содержащей указанные в Иске положения.

Суд также учитывает, что Истец является членом Совета директоров Общества, что подтверждается Решением от 26.06.2017 (Протокол № 6/ОСА) и в соответствии со статьей 65 ФЗ об АО, пунктом 10.3 Устава Общества имел возможность поставить перед Советом директоров вопрос о созыве общего собрания акционеров Общества и включении в его повестку дня вопроса о приведении Устава Общества в соответствие с действующим законодательством, что Истцом сделано не было, доказательств обратного Истцом не предоставлялось.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при этом арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Учитывая изложенное выше, заявление Истцом требований указанных в Иске, содержит признаки злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК, так как производится исключительно с намерением причинить вред Обществу и его акционерам, в части препятствия получению акционерами экономической выгоды от уменьшения уставного капитала и получению соответствующих выплат (как указано ниже), при этом само по себе снижение номинальной стоимости привилегированных акций в результате принятия Решения о выпуске никак не нарушает прав Истца и его экономических интересов, доказательства обратного Истцом не представлены.

Не нашли своего подтверждения доводы Истца о том, что Решения, принятые Обществом, не имеют экономическую цель и противоречат законодательству.

Как указывает в Иске Истец, Обществом в течение 6 месяцев одного года были приняты противоположные решения и что данные действия по мнению Истца являются «схемой» по уменьшению пакета принадлежащих Истцу привилегированных акций.

Шесть месяцев хозяйственной деятельности Общества являются достаточно продолжительным сроком, в течение которого возможно возникновение обстоятельств, а также прогнозов, требующих принимать новые решения, необходимые для эффективного осуществления Обществом своей деятельности. При этом, принятие решения об уменьшении уставного капитала и последующее принятие решения о дополнительному выпуске акций не предполагает само по себе нарушение действующего законодательства, а также прав и законных интересов каких-либо лиц.

В соответствии с Решением от 26.06.2017 (Протокол № 6/ОСА) об уменьшении уставного капитала Общества, Истцу, наравне с остальными акционерами выплачивается сумма в размере 675 рублей за акцию, что, учитывая владение Истцом привилегированными акциями Общества в общем количестве 47 260 штук, предполагает выплату в общей сумме 31 900 500 рублей, что свидетельствует о получении Истцом экономической выгоды от подобного решения, наравне с другими акционерами Общества.

Решение Общества от 19.12.2017 (Протокол №7/ОСА, листы дела 150-153) направлено на увеличение уставного капитала Общества путем выпуска обыкновенных акций. При этом, Истец также имеет право на приобретение дополнительных обыкновенных акций, которые предоставляют Истцу значительно большие права по управлению Обществом, так как, по сравнению с привилегированными акциями Общества, являются голосующими на всех общим собраниях акционеров Общества. При этом, указанное в настоящем абзаце решение Общества не предполагает уменьшение количества привилегированных акций, принадлежащих Истцу, а, так как Устав Общества не определяет размер дивиденда, выплачиваемого владельцами привилегированных акций. Следовательно, в соответствии с пунктом 2 статьи 32 ФЗ об АО владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций, то есть права и интересы Истца указанным в настоящем абзаце решением никак не нарушаются, доказательств обратного Истцом не представлено.

В соответствии с п.2 ст.20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными актами Банка России.

В соответствии с п.3 ст.20 Закона о рынке ценных бумаг регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 20 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг предусмотрен статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг и пунктом 5.15 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее - Положение).

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и непротиворечии эмиссии ценных бумаг законодательству Российской Федерации решением Банка России от 08.09.2017 осуществлена государственная регистрация выпуска акций привилегированных именных бездокументарных акционерного общества «Ангиолайн» в количестве 50 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей, размещаемых путем конвертации акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью. Выпуску ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 2-02-13199-F.

Согласно пункту 2 статьи 32 Закона об АО в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.

Таким образом, в уставе общества по привилегированным акциям должны быть определены:

- размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость);

- либо размер дивиденда;

- либо стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость).

Следовательно, вывод ФИО1, изложенный в исковом заявлении, о том, что определение в уставе акционерного общества стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям, является обязательным требованием Закона, основан на неверном толковании положений статьи 32 Закона об АО.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 32 Закона об АО размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения.

Пунктом 5.12 Устава акционерного общества «Ангиолайн», утвержденного общим собранием акционеров эмитента, протокол № 4/ОСА от 29.06.2015 (далее – устав эмитента), установлен порядок определения размера дивиденда, в том числе по привилегированным акциям общества.

Статьей 17 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать сведения о правах владельца, закрепленных эмиссионной ценной бумагой.

В соответствии с требованиями приложения 12 к Положению в пункте 6.2 решения о выпуске привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями. В пункте 6.2 зарегистрированного решения о выпуске привилегированных акций указаны положения пункта 5.12 устава эмитента, устанавливающие порядок определения размера дивиденда по привилегированным акциям.

Данный порядок определения размера дивиденда по привилегированным акциям установлен с момента создания акционерного общества и отражен в пункте 5.12 первоначальной редакции устава акционерного общества «Ангиолайн», утвержденного общим собранием учредителей общества, протокол № 1 от 07.05.2013.

Таким образом, признание выпуска привилегированных акций АО «Ангиолайн» с государственным регистрационным номером 2-02-13199-F недействительным и аннулирование его государственной регистрации не повлечет за собой изменение прав акционеров - владельцев привилегированных акций и не восстановит каким-либо образом права конкретного акционера – ФИО1

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 25 Закона об АО номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Однако в случае признания выпуска привилегированных акций акционерного общества «Ангиолайн» с государственным регистрационным номером 2-02-13199-F недействительным и аннулирования его государственной регистрации номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества с государственным регистрационным номером 2-01-13199-F в количестве 50 000 штук номинальной стоимостью 750 рублей составит 34 процента от уставного капитала общества, что повлечет за собой нарушение требования пункта 2 статьи 25 Закона об АО.

Не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, доводы Истца о неоплате уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Закона об АО, в течении года с даты регистрации акционерного общества его уставный капитал должен быть полностью оплачен. Действующее законодательство не предусматривает возможность оплатить уставный капитал несколько раз. Таким образом, уставный капитал не может считаться неоплаченным, если завершена процедура первоначального размещения и оплаты акций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 72 Закона об АО акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса и не учитываются при начислении дивидендов, при этом действующее законодательство не содержит норм, свидетельствующих о том, что часть уставного капитала, соответствующая номинальной стоимости приобретенных Обществом акций, считается неоплаченной.

Обществом, в соответствии с решением Совета Директоров (Протокол № 1/15/СД от 16.01.2015) были приобретены акции у акционеров Общества ФИО8 (договор купли-продажи акций № КА-150312 от 12 марта 2015 года) и ФИО9 (договор купли-продажи акций № ФА-150312 от 12 марта 2015 года), то есть суммарно в соответствии с указанными договорами Обществом было приобретено 2 740 обыкновенных акций Общества (регистрационный номер выпуска 1-01-13199-F), а также 47 260 привилегированных акций Общества (регистрационный номер выпуска 2-01-13199-F). Указанные обыкновенные и привилегированные акции были полностью оплачены указанными акционерами при учреждении Общества, что подтверждается Протоколом общего собрания учредителей Общества от 07.05.2013, а также Актами №№ 1 и 2 приема-передачи имущественного права, вносимого в оплату акций Общества от 20.05.2013.

В соответствии с доводами Истца, указанными в Заявлении, решением по делу № А45-3992/2018 якобы был установлен факт неоплаты уставного капитала Общества. Однако в тексте указанного решения такой информации не содержится.

В соответствии с пунктом 3 статьи 72 ФЗ об АО акции, приобретенные Обществом должны быть отчуждены в течение года, что и было сделано Обществом в отношении указанных акций, путем заключения договора купли-продажи акций № ЛН-150629 от 29.06.2015. Указанная в решении по делу № А45-3992/2018 информация о том, что договор купли-продажи акций № ЛН-150629 от 29.06.2015 является изначально безвозмездным является лишь предположением суда, что видно из формулировки указанного решения:

«Таким образом, суд полагает, что стороны изначально при совершении сделки купли-продажи акций 29.06.2015 предполагали безвозмездную передачу акций ФИО1 Предоставленная отсрочка платежа совершена для создания условия видимости возмездности сделки купли-продажи акций».

Договор купли-продажи акций № ЛН-150629 от 29.06.2015 является действительной сделкой и в настоящее время его действительность никем не оспаривается.

Кроме того, системное толкование действующего законодательства об акционерных обществах, в частности Закона об АО и Гражданского кодекса Российской Федерации говорит о том, что факт оплаты уставного капитала и факт оплаты цены за акции в соответствии с договором купли-продажи по сути являются разными юридическими фактами. Оплата уставного капитала произведена акционерами Общества при учреждении в полном объеме, что подтверждается представленными Ответчиком доказательствами.

Таким образом, неоплата Истцом цены за акции по договору купли-продажи акций № ЛН-150629 от 29.06.2015 никак не свидетельствует о неоплате уставного капитала Общества.

Расходы по госпошлине суд относит на истца.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Уколов