Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, улица Нижегородская, 6, помещение №535, дело по исковому заявлению ФИО1, г. Новосибирск; ФИО2, Новосибирская область, с. Верх-Тула, к обществу с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс", г. Владивосток, обществу с ограниченной ответственностью «Регион Север», г. Новосибирск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Регион», Самарская область, г. Тольятти, о признании сделки недействительной, при участии в судебном заседании представителей: истцов: ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 05.03.2014, зарегистрирована в реестре за № 1Д-512; ответчика: ФИО4, доверенность от 03.10.2011,

У С Т А Н О В И Л:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Регион Север» ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным договора поручительства №12506 от 18 марта 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «Регион Север» и закрытым акционерным обществом «Дельта Лизинг», в последующем реорганизованным в общество с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (далее – договор поручительства).

Исковые требования мотивированы заключением договора поручительства без соблюдения требований, предъявляемых к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; нарушением оспариваемой сделкой прав и законных интересов участников.

В качестве правового обоснования приведены статья 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее в решении – Закон), статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 13 мая 2014 года к участию в деле №А45-4170/2014 в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Регион Север», второй участник оспариваемой сделки, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Регион», в обеспечение исполнения обязательств которого заключен договор поручительства.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик ООО «Сименс Финанс» отклонил исковые требования как необоснованные и заявил о применении срока исковой давности.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Регион Север» и третье лицо «Регион» в суд не явились, отзывы на исковое заявление не представили, о причинах не уведомили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено без их участия.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей истцов и ответчика ООО «Сименс Финанс», арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, 18 марта 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ранее – закрытое акционерное общество «Дельта Лизинг» (Лизингодатель), в лице директора представительства в г. Новосибирске ФИО5, и обществом с ограниченной ответственностью «Регион» (Лизингополучатель), в лице директора ФИО6, заключен договор финансовой аренды №12506-ФЛ/НС-11 (далее – договор лизинга).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Регион» (Лизингополучатель) по договору финансовой аренды №12506-ФЛ/НС-11 ЗАО «ДельтаЛизинг» (в настоящее время - ООО «Сименс Финанс»), в лице директора представительства в г. Новосибирске ФИО5, действующего на основании доверенности б/н от 01.07.2010, и ООО «Регион Север» (Поручитель), в лице директора ФИО7, заключили договор поручительства №12506 от 18 марта 2011 года.

Согласно пункту 1.1договора поручительства, Поручитель обязуется солидарно с Лизингополучателем отвечать всем своим имуществом перед Лизингодателем за исполнение Лизингополучателем обязательств по договору лизинга, в том числе: 1.1.1. выплата общей суммы договора лизинга в размере и в сроки, установленные договором лизинга; 1.1.2. выплата неустойки за несвоевременную или частичную уплату установленных договором лизинга платежей; 1.1.3. возмещение любых штрафов, суммы конфискации, наложения ареста, неустоек, ущерба, а так же иных убытков, расходов и/или издержек вследствие любого нарушения Лизингополучателем условий Договора лизинга и/или действующего законодательства; 1.1.4. возмещение расходов, связанных с возвратом либо изъятием предмета лизинга в случае расторжения Договора лизинга.

По утверждению истцов, 10.01.2014 в адрес ООО «Регион Север» поступило требование ООО «Сименс Финанс», исх. №НС/ИС/7091 от 18.12.2013, об исполнении обязательств по договору поручительства за ООО «Регион», имеющее просроченную задолженность по лизинговым платежам по договору лизинга в размере 40706,57 руб.,

Согласно доводам истцов, ранее до получения указанного требования ООО «Сименс Финанс» им не было известно о заключении договора поручительства, что явилось причиной обращения в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов истцов и ответчика ООО «Сименс Финанс», оценка представленных доказательств приводит к следующему.

Согласно выписке №199 из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной МИФНС №16 по Новосибирской области по состоянию на 04.03.2014, общество с ограниченной ответственностью «Регион Север», ОРГН 1085404001627, ИНН <***>, с уставным капиталом 10000 руб., зарегистрировано 30.01.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Новосибирска по адресу: 630052, <...>. Участниками общества являются: ФИО1, с долей 5000 (в рублях), 50% уставного капитала, и ФИО2, с долей 5000 (в рублях), 50% уставного капитала. Физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО1.

ФИО1 и ФИО2 изначально приобрели доли в уставном капитале ООО «Регион Север» по 25% каждый по договорам купли-продажи от 11.08.2008 с ФИО7 и ФИО6 соответственно. В последующем в связи с выходом из общества ФИО7 и ФИО6 отчудили свои доли по 25% каждый в пользу общества (протокол №4/1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Регион Север» от 31.03.2012), владельцами которых стали ФИО1 и ФИО2, в связи с чем доля каждого из них составляет 50%.

Судом установлено и не доказано иное, что на дату заключения договора поручительства, участниками ООО «Регион Север» являлись: ФИО6 с долей 25%, ФИО7 с долей 25%, ФИО1, с долей 25%, ФИО2, с долей 25%.

Обязанности единоличного исполнительного органа – директора ООО «Регион Север» исполнял ФИО7.

Как видно из сообщения отдела ЗАГС Новосибирского района №1618 от 19.05.2014 на запрос арбитражного суда, в архиве отдела ЗАГС Новосибирского района управления по делам ЗАГС Новосибирской области имеется запись акта гражданского состояния о заключении брака №48 от 03.11.1989 по Верх-Тулинскому сельскому Совету Новосибирского района Новосибирской области на ФИО7 и ФИО8 (после заключения брака - ФИО9) Оксану Владимировну.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Регион» следует, что 100%-м участником и директором общества является ФИО6, подписавшая договор лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 данного закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу приведенных выше обстоятельств, истцами правомерно рассматривается Договор поручительства сделкой с заинтересованностью.

Наличие у договора поручительства признаков сделки с заинтересованностью, влечет исследование вопроса о соблюдении при заключении договора порядка одобрения сделки..

В силу подпункта 11 пункта 8.2,, абзаца 3 пункта 8.3. раздела 8 Устава ООО «Регион Север», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества, большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пунктами 3 и 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения, истцы, являясь участниками ООО «Регион Север», вправе обжаловать договор поручительства.

Согласно доводам истцов, вопрос об одобрении договора поручительства не обсуждался на общем собрании участников, решение об одобрении заключения договора не принималось.

Ответчик ООО «Регион Север», директором которого является один из участников и истцов ФИО1, в суд не явилось, мотивированный документально обоснованный отзыв на исковое заявление не направило, книгу ведения протоколов общих собраний участников общества, протоколов годовых общих собраний участников общества по итогам работы 2012, 2013 не представило.

Учитывая наличие у истца ФИО1 статуса участника и, принимая во внимание его должностное положение - директор общества, суд усматривает определенную заинтересованность истца ФИО1 в процессуальном бездействии ООО «Регион Север», выразившемся в неявке в суд, в не раскрытии всех юридически значимых обстоятельств и доказательств, касающихся заключения договора поручительства.

ООО «Регион Север» не привело должного обоснования своего уклонения от активного участия в споре.

При таких обстоятельствах, вызывает сомнение заявленная истцами действительная неосведомленность участников о заключении договора поручительства.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к вопросу об обоснованности заявления ответчика «Сименс Финанс» о пропуске истцами срока исковой давности, надлежит констатировать наличие оснований для применения срока давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, что имеет место в рассматриваемом случае, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

По утверждению истцов они не знали и не могли знать о заключении ООО «Регин Север» с ООО «Сименс Финанс» договора поручительства от 18.03.2011.

Истцами не отрицается, что между ООО «Регион Север» и ООО «Сименс Финанс» давние партнерские отношения.

По делу установлено, что на 18 марта 2011 года участник ООО «Регион Север» ФИО1 являлся директором по логистике, а участник ФИО2 занимал должность коммерческого директора общества, что подтверждается справкой общества и выпиской из трудовой книжки ФИО2

Решением от 01.04.2012 общего собрания участников ООО «Регион Север» досрочно прекращены полномочия ФИО7; избран с 01.04.2012 на должность директора общества ФИО1.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, договор поручительства является оспоримой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по заявленному истцами требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Течение срока исковой давности в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Разделом 5 (пункты 5.1.1., 5.1.2.) устава ООО «Регион Север» предусмотрено, что участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно статье 34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Системный анализ положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. То есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также правом на участие в управлении делами общества.

Согласно пункту 8.6 раздела 8 Устава, очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное Общее собрание участников общества на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Ответчик ООО «Регион Север» не представил суду документально подтвержденную информацию о проводимых годовых очередных собраниях в 2012, 2013 годах.

Истцы не доказали факт постановки ими, как участниками, вопроса о проведении собраний, представлении им на ознакомление документов, касающихся деятельности общества, как до прекращения полномочий директора ФИО7, так и после избрания на должность директора ФИО1 с 01.04.2012. При этом, при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа, у ФИО1 наличествовало не право, а обязанность по проведению очередных собраний.

ООО «Регион Север» не представило пояснения по указанному вопросу.

Ни ООО «Регион Север», ни истец ФИО1, как директор общества, не представили в материалы дела акт приема-передачи документов, касающихся деятельности общества, от переизбранного директора ФИО7 вновь назначенному с 01.04.2011 директору ФИО1

При таком положении, лишены юридической значимости документально не подтвержденное заявление истцов, что в обществе отсутствовала какая-либо информация о заключении спорного договора поручительства.

Суд не может не согласиться с обоснованными доводами ООО «Сименс Финанс», что общее собрание участников общества за 2011 года должно было быть проведено не ранее чем 28.02.2012 и не позднее 30.04.1012.

Договор Поручительства заключен 18.03.2011. С настоящим иском истцы обратились в суд 07.03.2014, то есть, существенно пропустив установленный законом срок исковой давности.

На основании изложенного истцы, являясь участниками общества

знали или должны были знать о заключении договора лизинга, имели реальную возможность получить информацию о его условиях, и при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должны были проявлять интерес к

деятельности ответчика.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В нарушение требований статьи 181 ГК РФ, с исковыми требованиями о признании договора поручительства недействительным истцы обратились в арбитражный суд 07.03.2014, то есть, по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пропуск истцами срока давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Утверждение истцов, что о совершенных сделках они узнали только 10.01.2014, документально не аргументировано, не основано на материалах дела, судом не принимается.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Иски участников о признании недействительными сделок, заключенных обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов участников.

Истцами не представлено доказательств нарушения их прав и законных интересов, как участников, причинения убытков обществу оспариваемой сделкой (сведения о том, что сделка совершена по заниженной цене либо безвозмездно отсутствуют, доказательств прекращения хозяйственной деятельности после совершения оспариваемой сделки не имеется), что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

ООО «Регион Север» не представило пояснения по иску.

При таком положении суд находит необоснованными доводы истцов о нарушении их прав и законных интересов заключением и последующим исполнением договора поручительства.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Соответственно, истцы должны указать, но не указали в данном случае, каким образом оспариваемой сделкой умаляются их права и законные интересы как участников и как они будут восстановлены при признании договора недействительным. Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истцах.

Истцы, утверждая, что ООО «Сименс Финанс» было известно, что договор поручительства является сделкой, в которой имеется заинтересованность, исходят из того, что об этом ответчику было известно из представленных ООО «Регион Север» при заключении договора учредительных документов.

Однако, истцами не представлено в подтверждение заявленных ими фактов бесспорных доказательств.

ООО «Сименс Финанс» не заявило о своей информированности о заинтересованности в сделке; не подтвердило заявленные истцами обстоятельства.

В материалах дела отсутствуют достоверные, доказательства, однозначно и объективно свидетельствующие о том, что ООО «Сименс Финанс» было в должной мере информировано о наличии у договора поручительства признаков сделки с заинтересованностью, что в данном случае в соответствии с разъяснением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 2 постановления от 20.06.2007 №40, влечет отказ в иске.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Реализация предусмотренного законом права участника на обжалование совершенных обществом сделок, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые интересы акционеров общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ истцы, оспаривающие состоявшуюся сделку более чем через два года и десять месяцев, должны обосновать, каким образом признание сделки недействительной восстановит их нарушенные права и законные интересы.

Согласно доводам истцов, оспариваемым договором поручительства существенно нарушены их права и законные интересы, поскольку они не принимали на себя обязательство отвечать за ООО «Регион».

При этом, не является предметом судебного разбирательства ответственность непосредственно истцов за неисполнение обязательств ООО «Регион» перед ООО «Сименс Финанс». Заявляя о влиянии оспариваемой сделки на их имущественное положение, истцы не указали, выплачивались ли им дивиденды ранее до совершения спорной сделки, в каком размере и с какой периодичностью, и в каком объеме договор поручительства повлек наступление для каждого из них негативные последствия.

При этом, истцы, обратившись за судебной защитой нарушенных прав, в суд не явились. В судебном разбирательстве принял участие лишь представитель истцов.

В материалах дела отсутствуют, по делу не установлены: доказательства нарушения прав истцов договором поручительства; причинение им либо обществу неблагоприятных последствий или убытков оспариваемой сделкой.

Истцы ни при обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства не указали, какие именно их права и интересы, как участников общества, нарушенные оспариваемым договором от 18.03.2011, будут восстановлены вследствие признания договора недействительным; каким образом признание договора недействительными восстановит в рассматриваемом случае их нарушенные права и законные интересы, как участников общества, если на протяжении более трех лет ко дню разрешения иска они не претерпели негативных последствий от оспариваемой сделки.

Истцы не только не доказали, что именно заключением договора поручительства нарушены права и законные интересы их, как акционеров общества, причинен ущерб, но и причинно-следственную связь между заключением договора поручительства и наступлением негативных последствий.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют и истцами не представлены надлежащие доказательства, указывающие на нарушение их прав и интересов оспариваемой сделкой, на причинение им убытков, связанных с заключением договора поручительства.

При таком положении не усматривается действительная необходимость судебной защиты не нарушенных прав и интересов истцов.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд не может не согласиться с обоснованными доводами ООО «Сименс Финанс», что свои обязательства оно выполнило по договору лизинга, обеспеченному договором поручительства. Предъявление иска направлено на разрушение исполненных сделок, на причинение вреда контрагентам общества по сделкам.

Учитывая изложенное, иск подлежит оставлению без удовлетворения.

По правилам распределения судебных расходов при отказе в иске (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная государственная пошлина по иску относится на истцов. В соответствии со статьей 104 АПК РФ и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации каждому истцу подлежит выдача справка на возврат 2 000 руб. излишне уплаченной при обращении в суд государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина