Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Киселевой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Новосибирск

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Проект», г. Новосибирск

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «НПК Строительные технологии», г. Новосибирск

2. ФИО2, г. Новосибирск

3. ФИО3, г. Новосибирск

4. ФИО4, г. Новосибирск

5. Межрайонная инспекция ФНС № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск

о признании договора мены долей ничтожным (недействительным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца: ФИО1

ФИО5 – представитель

от ответчика: не явился

от третьих лиц: 1. не явился

2. не явился

3. ФИО3

4. не явился

5. ФИО6 – представитель

У С Т А Н О В И Л:

Сущность спора: иск заявлен о признании договора мены долей в уставном капитале Общества от 14 ноября 2007 г. между ФИО7 и ООО «Альянс Проект» ничтожным (недействительным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец уточнил заявленные требования, просит применить следующие последствия недействительности ничтожной сделки:

- признать недействительной государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО Научно-производственная компания «СОВРЕМЕННЫЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», произведенную МИФНС № 16 по Новосибирской области 29.01.2008 г. за государственным регистрационным номером 2085402010494 о переходе к ООО «Альянс Проект» права собственности на 50%-ную долю в уставном капитале ООО Научно-производственная компания «СОВРЕМЕННЫЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» номинальной стоимостью 6 790 руб. 15 коп.;

- признать за ФИО1 право собственности на 50%-ную долю в уставном капитале ООО Научно-производственная компания «СОВРЕМЕННЫЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» номинальной стоимостью 6 790 руб. 15 коп.

Ответчик иск не признал по мотивам изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности установленного ст. 181 ГК РФ.

Третье лицо - ООО Научно-производственная компания «СОВРЕМЕННЫЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» согласилось с отзывом ответчика.

Третье лицо – ФИО2 с иском согласилась в полном объеме.

Третье лицо МИФНС № 16 с исковыми требованиями не согласилось.

Рассмотрев материалы дела и выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

В соответствии с учредительным договором муж истицы являлся учредителем ООО Научно-производственная компания «СОВРЕМЕННЫЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» с долей в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 6 790 руб. 15 коп. По договору мены от 14 ноября 2007 г. он обменял принадлежавшие ему 50% доли в уставном капитале ООО Научно-производственная компания «СОВРЕМЕННЫЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» номинальной стоимостью 6 790 руб. 15 коп. на 42,5% доли номинальной стоимостью 4 250 руб. в уставном капитале ООО «Альянс Проект». 17.02.2008 г. ФИО7 умер. Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 7 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале переходят к наследникам. Истица является наследницей доли мужа в силу прямого указания закона, но не может вступить в права наследования, поскольку доли мужа нет ни в одной организации. Сделка между ФИО7 и ООО «Альянс Проект» оказалась неисполненной. При этом ООО «Альянс Проект» получило долю ФИО7 в ООО НПК «Совстройтех», а переход доли ООО «Альянс Проекта» ФИО7 не был совершен. В соответствии со ст. 570 ГК РФ по договору мены право собственности на полученные в порядке обмена товары переходит каждой из сторон одновременно после того, как обязательство по передаче товаров исполнены обеими сторонами. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.06.2010 г. число участников ООО «Альянс Проект» составляют три физических лица ФИО8, ФИО4, ФИО9 Среди участников отсутствует ФИО7 (или его наследники). Кроме того, на момент совершения сделки ООО «Альянс Проект» не являлось владельцем доли, которую оно могло бы передать по договору мены. Согласно этой же выписке доля Общества не значилась в учредительных документах ООО «Альянс Проект». При совершении сделки были нарушены и требования закона. Так, ст. 24 Закона № 14-ФЗ определяет право общества на отчуждение доли принадлежащей обществу только по договору купли-продажи. Договор мены доли законом не предусмотрен. Таким образом, договор мены долей в уставном капитале от 14.11.2007 г. не соответствует требованиям закона и в силу ст. 168 ГК РФ является недействительным.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации судом рассматривается заявление ответчика о применении исковой давности.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Ответчик заявляет о пропуске истцом сокращенного срока исковой давности предусмотренного ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суд считает заявление ответчика необоснованным и исходит при этом из следующего.

Истцом заявлено требование о признании договора мены ничтожным, заключенным с нарушением закона – ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По указанному требованию срок исковой давности составляет три года. Согласно ч. 1 ст. 181 Гражданского года Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки. Согласно Акта приема-передачи доли в уставном капитале общества исполнение сделки состоялось 14 ноября 2007 г. Истец обратился с иском в суд 09 ноября 2010 г., т.е. в пределах срока исковой давности.

Рассмотрев требования истца по существу, суд признает их необоснованными и исходит при этом из следующего.

Заявляя требование о признании договора мены долей в уставном капитале ООО ничтожным, истец ссылается на нарушение требований закона, а именно ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которой определено право общества на отчуждение доли принадлежащей обществу только по договору купли-продажи.

Данная позиция истца противоречит ст. 567 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой к договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже, при этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.

Таким образом, требование истца о признании договора мены ничтожным, противоречащим ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признает судом не основанном на законе и не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Истец указал, что на момент совершения сделки ответчик не являлся владельцем доли, однако документально данное обстоятельство в установленном порядке не подтвердил.

Требование истца о применении последствий недействительности сделки заявлено в нарушение ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

С учетом изложенного, суд признает требования истца не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме 8 000 руб. относятся на истца. В связи с тем, что госпошлина, уплаченная при подаче настоящего иска, была возвращена истцу из федерального бюджета, указанная сумма госпошлины взыскивается с истца в бюджет РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

С У Д Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Новосибирск в бюджет РФ 8 000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Резолютивная часть решения объявлена в заседании суда.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий два месяца со дня вступления в законную силу решения, постановления арбитражного суда в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Киселева