Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Меженовым А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вторчермет», г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТехнический Центр Мобиль Сервис», г. Новосибирск

о признании договора уступки прав требования незаключенным

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности от 10.02.2015, паспорт

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.06.2014, паспорт

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вторчермет» (далее – ООО «Вторчермет») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТехнический Центр Мобиль Сервис» (далее – ООО «АТЦ Мобиль Сервис») о признании договора уступки права требования от 10.07.2013 незаключенным.

В обоснование предъявленного иска ООО «Вторчермет» ссылается на следующее.

19.12.2002 между ОАО «Автокомбинат 2» (продавец) и ООО «Карган» (покупатель) было заключено пять договоров купли-продажи, согласно которым продавец обязался передать в собственность покупателя имущество.

21.07.2005 ООО «Карган» было переименовано в ООО «Каргатское автотранспортное предприятие» (далее - ООО «Каргатское АТП»).

01.07.2005 между ООО «Каргатское АТП» и ЗАО «Объединение «Вторчермет» (правопреемник ООО «Вторчермет») были заключены: соглашение № 1 к договору № 1, соглашение № 2 к договору № 2, соглашение № 3 к договору № 4, соглашение № 5 к договору № 3, соглашение № 4 к договору № 6, согласно которым покупатель передал, а ЗАО «Объединение «Вторчермет» приняло на себя исполнение обязательств по оплате задолженности покупателя перед ОАО «Автокомбинат № 2», возникшей у должника из договоров купли-продажи от 19.12.2002 на условиях, указанных в договорах купли-продажи от 19.12.2002.

10.06.2013 ОАО «Автокомбинат № 2» и ООО «АТЦ Мобиль-Сервис» был заключен договор уступки права требования. В соответствии с пунктом 1 договора уступки права требования ООО «АТЦ Мобиль-Сервис» уступаются все принадлежащие права требования к ООО «Вторчермет» в части, не исполненных на момент подписание настоящего договора обязательств, возникших из договоров купли- продажи от 19.12.2002.

Истец утверждает, что правоотношения между ОАО «Автокомбинат № 2» и ЗАО «Объединение «Вторчермет» возникли не на основании договоров купли-продажи от 19.12.2002, по которым передаются права требования, а на основании соглашений о переводе долга и акта о проведении расчетов от 29.09.2005.

По мнению истца, в договоре уступки права требования от 10.07.2013 отсутствует указание на обязательство, из которого возникло уступаемое право, таким образом, в нарушении требований статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны не согласовали все существенные условия договора уступки права.

На основании п. 5 соглашений о переводе долга ЗАО «Объединение «Вторчермет» принимает на себя обязанности и становится должником на условиях, указанных в договоре купли-продажи от 19.12.2002; в соответствии с п. 3 указанного договора стоимость имущества оплачивается в течение 10 лет путем перечисление денежных средств ежемесячно.

Отсутствие в соглашении об уступке части права (требования) заключенного 10.06.2013 между ОАО «Автокомбинат № 2» и ООО «АТЦ Мобиль - Сервис», возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а именно, на соглашение № 1 к договору № 1, соглашение № 2 к договору № 2, соглашение № 3 к договору № 4, соглашение № 5 к договору № 3, соглашение № 4 к договору № 6, заключенных 01.07.2005, которые являются основанием возникновения уступаемого права, а также конкретный период, за который оно уступается, свидетельствует, по мнению истца, о незаключенности этого договора.

Кроме того, как указывает истец, в нем не содержалось условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, а именно конкретный период действия договора, за который ОАО «Автокомбинат № 2» уступает цессионарию право (требование) уплаты суммы задолженности.

Существенным условием договора цессии, независимо возмездный это договор или безвозмездный, является стоимостная оценка передаваемых прав.

В договоре уступке права требования от 10.06.2013 указана только сумма задолженности цедента перед цессионарием, в счет погашения которой уступается права требования, но отсутствует указание на какие-либо признаки уступаемой части требования к должнику.

Так же п. 1.3 договора уступки права требования говорит о том, что права требования уступаются цессионарию в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием, но в договоре отсутствует соглашение о проведении взаимозачета, в результате которого прекращены взаимные обязательства между цедентом и цессионарием. За объект сделки должна приниматься конкретная информация в виде суммы задолженности, подкрепленной первичной документацией, по которой уступаемая часть могла бы быть выделена из общего объема требований. Такой информацией, по мнению истца, в частности, могло быть указание в договоре на акты сверки между ООО «Вторчермет» и ОАО «Автокомбинат» на момент заключения договора уступки права требования от 10.06.2013 и соглашение о взаимных расчетах.

В силу п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требования другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие права требования.

Как указывает истец, ОАО «Автокомбинат № 2» не произвело сверку расчетов с ООО «Вторчермет» на момент заключения договора уступки права требования от 10.06.2013 и не составило акт сверки, подтверждающий наличие задолженности на дату замены кредитора в обязательстве, при таких обстоятельствах, непонятно, откуда образовалась передаваемая часть суммы уступки.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 13 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Гражданского кодекса).

Часть договоров купли-продажи недвижимого имущества были зарегистрированы на основании пункт 1 статьи 2 Закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Договор уступки права требование от 10.06.2013 не был зарегистрирован, как этого требует статья 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, чем, по мнению истца, нарушена форма заключения договора уступки права требования.

Ответчик исковые требования ООО «Вторчермет» не признает, с доводами истца о том, что договор уступки права требования от 10.07.2013 является незаключенным из-за несогласования сторонами существенных условий договора, что договор уступки права требования подлежит государственной регистрации, о также о том, что по договору уступки права требования не было передано первичной документации, не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. При этом, ответчик ссылается на то, что ООО «АТЦ Мобиль-Сервис» обращалось с исковым заявлением в Арбитражный суд Новосибирской области о взыскании денежных средств с ООО «Объединение «Вторчермет». Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2014 по делу А45-11589/2014 исковые требования ООО «АТЦ Мобиль-Сервис» были удовлетворены. В рамках данного разбирательства суд установил, что договор уступки права требования, заключенный 10.06.2013 между ОАО «Автокомбинат № 2» и ООО «АТЦ Мобиль - Сервис», является заключенным. Судом была дана оценка всем доводам истца, которые он изложил в настоящем иске. Таким образом, ответчик считает, что выводы решения Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2014 по делу А45-11589/2014 являются преюдициальными для настоящего дела, следовательно, факт заключенности договора уступки права требования установлен судебным актом и не подлежит повторному доказыванию.

Арбитражный суд не может не согласиться с обоснованностью возражений ответчика, при этом суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Обстоятельства, включенные в предмет судебного исследования, подлежат доказыванию. Однако из этого общего правила имеется исключение. В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказыванию не подлежат преюдициальные и общеизвестные факты.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

Истец необоснованно ссылается на то, что договор уступки права требования от 10.07.2013 является незаключенным из-за несогласования сторонами существенных условий.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должны быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом случае условие договора цессии о цене не является существенным, а, следовательно, не имеется оснований для признания договора незаключенным по этому основанию.

Согласно ст. 384Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует, что 10.06.2013 ОАО «Автокомбинат №2» (цедент) и ООО «АТЦ Мобиль-Сервис» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту права требованияк ОАО «Объединение «Вторчермерт» (далее - должник) в части неисполненных на момент подписания настоящего договора обязательств, возникших из договоров купли-продажи от 19.12.2002 в отношении следующего недвижимого имущества:

- здания камазовского гаража, с износом 49%, общей площадью 1434,80 кв.м., кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935-Г2, расположенного по адресу <...> стоимостью - 727863 руб., со сроком оплаты в течение 10 лет с момента получения свидетельства о переходе к нему права собственности на указанное имущество;

- здания автобусного гаража, с износом 36%, общей площадью 1241 кв.м., кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935-Г3, расположенного по адресу <...> стоимостью - 696370 руб., со сроком оплаты в течение 10 лет с момента получения свидетельства о переходе к нему права собственности на указанное имущество;

- административного здания, двухэтажное, с износом 38%, общей площадью 584,80 кв.м., кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935, расположенного по адресу <...> стоимостью - 664552 руб., со сроком оплаты в течение 10 лет с момента получения свидетельства о переходе к нему права собственности на указанное имущество;

- здания мастерской, с износом 20%, общей площадью 30,7 кв.м., кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935-Г4, расположенного по адресу НСО, <...> стоимостью-59707 руб.;

-здания котельной, с износом 38%,общей площадью 190,0 кв.м., кадастровый номер 54:09:010213:0033:4235-Г, расположенного по адресу НСО, <...> стоимостью 251506 руб.

Оценка условий указанного договора цессии позволяет прийти к выводу о том, что цессионарию был уступлен тот объем прав и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора цессии, а именно, передавались все права в отношении существующей на тот момент задолженности ответчика по договорам купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 15.11.2002 и от 19.12.2002 перед первоначальным кредитором.

Истец также неосновательно утверждает, что договор уступки права требования от 10.06.2013 подлежит государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что предметом договора №5 от 15.11.2002 является купля-продажаавтотранспортных средств, указанных в приложении №1 к договору №5 от 15.11.2002, который являющего неотъемлемой его частью. По своей правовой природе договор №5 от 15.11.2002 является договором купли-продажи движимого имущества. Законодательство не требует государственной регистрации договора купли-продажи движимого имущества, а, следовательно, не подлежит государственной регистрации и соглашение об уступке права требования.

Также из материалов дела следует, что 19.12.2002 между АООТ «Автокомбинат №2» и ООО «Карган» было заключено три договора купли-продажи, согласно условиям которых, (п.1 договоров), продавец обязался передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:

- здание камазовского гаража, с износом 49%, общей площадью 1434,80 кв.м., кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935-Г2, расположенное;

- здание автобусного гаража, с износом 36%, общей площадью 1241 кв.м., кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935-Г3;

- административное здание, двухэтажное, с износом 38%, общей площадью 584,80 кв.м., кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935.

Переход права собственности по указанным сделкам купли-продажи недвижимого имущества был зарегистрирован в установленном законном порядке.

В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. В статье 433 Кодекса указано, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

До 01.03.2013 Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривал обязательную государственную регистрацию договора о продаже жилых помещений (статья 558), договора дарения недвижимого имущества (п. 3 ст. 574 ГК РФ). Кодекс не предусматривает обязательной государственной регистрации сделок купли-продажи иных, кроме указанных, видов недвижимого имущества.

Регистрация перехода права собственности (статья 551 Кодекса) не означает необходимость регистрации самого договора купли-продажи.

Поэтому договор купли-продажи здания следует считать заключенным с момента его подписания, согласно пункту 1 статьи 433 Кодекса, а не с момента государственной регистрации.

Следовательно, все дополнительные документы, заключенные к данным сделкам, не требуют государственной регистрации (например: дополнительное соглашение, перевод долга, уступка права требования и т.д.).

Учитывая указанные выше обстоятельства, договор цессии не подлежит государственной регистрации, поскольку предметом этих договоров является уступка права требования денежных средств, а не отношения, связанные с возникновением, переходом, прекращением или ограничением вещных прав на объекты недвижимости.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.11.1997 №21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости».

Также необоснованноистец утверждает, что по договору уступки права требования ОАО «Автокомбинат-2» передал ООО «АТЦ Мобиль-Сервис» не всю первичную документацию.

Согласно акту приема-передачи к договору уступки права требования от 10.06.2013 ОАО «Автокомбинат №2» передал ООО «АТЦ Мобиль-Сервис» всю первичную документацию, достаточную для установления периода просрочки и суммы задолженности ООО «Объединение «Вторчермет».

На момент рассмотрения спора по делу А45-11589/2014 у ООО «Объединение «Вторчермет» имелась задолженность в размере 416 068,58 рублей, из которых: 146 250 рублей задолженность по договору купли-продажи № 5 от 15.11.2002 года, 94 015,56 рублей задолженность по договору купли-продажи от 19.12.2002 года (предмет договора - здание камазовского гаража), 85 855,12 рублей задолженность по договору купли-продажи от 19.12.2002 года(предмет договора - административное здание), 89 947,89 рублей - задолженность по договору купли продажи от 19.12.2002 года (предмет договора - здание автобусного гаража, а так же сумма процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 55 874,54 рублей.

Данные обстоятельства также были установлены при рассмотрении материалов дела А45-11589/2014, где ООО «Объединение «Вторчермет» указанную сумму не оспорило, контррасчет не предоставило, документы, подтверждающие, что обязательства исполнены, также не предоставило.

Помимо этого, арбитражный суд учитывает следующее.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

При этом, в соответствии с частью 1 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, вправе обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов лишь заинтересованное лицо.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает судебную защиту нарушенных или оспариваемых гражданских прав.

По смыслу указанных выше норм права, обращаясь в суд, истец должен доказать, что его права или законные интересы нарушены, так как судебной защите подлежит только нарушенное право.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте со статьями 8,9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (пункт 14 Информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из изложенного, арбитражный суд полагает предъявленные ООО «Вторчермет» требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по иску следует отнести на ООО «Вторчермет» в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы по государственной пошлине по иску в сумме 6 000 рублей 00 копеек отнести на общество с ограниченной ответственностью «Вторчермет» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Вторчермет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат излишне уплаченной по иску государственной пошлины в сумме 5 362 рублей 00 копеек.

Справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Лузарева