Гражданский кодекс часть 1

Установил: общество с ограниченной ответственностью «Азиатская компания» обратилось с иском к ФИО1 о взыскании 213 465 рублей 66 коп. - разницы между оплаченной номинальной стоимостью доли в уставном капитале ООО «Азиатская компания» в размере 854 459 руб. 25 коп. и причитающейся к выплате действительной стоимостью доли 640993 руб. 59 коп.

Правовым основанием исковых требований истец указал нормы права, содержащиеся в ст.ст.14,26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.1102 ГК РФ.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность заявленных исковых требований, в связи с их недоказанностью.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

14.12. 2005г. ответчиком (ФИО1) - участником ООО «Азиатская компания» с долей в уставном капитале в размере 854459,25 рублей (5,5555%), подано заявление о выходе из общества. В начале 2006г. ООО «Азиатская компания», в лице директора ФИО5 выплатило ответчику номинальную стоимость доли в размере 854459,25 рублей. Факт выплаты номинальной стоимости доли подтверждается расходным кассовым ордером, а также протоколом допроса ответчика по уголовному делу №14090, протоколами допроса по вышеуказанному уголовному делу ФИО5 и главного бухгалтера ФИО6

Истец полагает, что произведенная им выплата ответчику 854459,25 рублей, является выплатой номинальной стоимости доли, в нарушение ст.26 ФЗ ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающей при выходе участника выплачивать ему действительную стоимость доли. Действительная стоимость доли ответчика, определенная на основании данных бухгалтерского баланса на 31.12.2005г. составляет 640993,59 рублей.

Истец, утверждает, что в таком же порядке произведена выплата практически всем участникам в связи с их выходом из общества. По мнению истца, он остался вообще без какого либо имущества, в том числе без минимального размера имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества, но с кредиторской задолженностью. В соответствии со ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательное приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Истец, не доказал те обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленных исковых требований.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ответчик являлся участником ООО «Азиатская компания» на момент подачи заявления о выходе из общества, также стороны согласны с фактом подачи заявления ответчиком о выходе из общества в соответствии со ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и о выплате ему в установленный законом срок действительной доли в уставном капитале ООО «Азиатская компания». Стороны согласны с выплатой истцом ответчику денежных средств на основании поданного заявления в сумме 854459,25 рублей в соответствии с приложенным к исковому заявлению расходным кассовым ордером.

Таким образом, ответчик получил от истца денежные средства по основаниям, установленным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому неверно, что ответчик получил денежные средства без всяких на то оснований.

Все пояснения истца по настоящему делу сводятся к тому, что ответчику неверно была определена доля, подлежащая выплате, и в подтверждение истец представил баланс ООО «Азиатская компания» по состоянию на 31.12.2005г., составленный в 2008г. директором и единственным участником общества ФИО7

Исследовав, указанное доказательство в совокупности с пояснениями ответчика, указывавшего на отсутствие достоверности данных в балансе, в связи с непредставлением истцом первичных документов, на основании которых был составлен баланс в 2008г., суд пришел к выводу, что на основании представленного истцом баланса ООО «Азиатская компания» по состоянию на 31.12.2005г. невозможно считать подтвержденными доводы истца о том, что действительная стоимость доли ответчика составляет 640993 руб. 59 коп., а не 854 459 руб. 25 коп. . Отсутствие первичных документов, исключает проведение по делу судебно-бухгалтерской экспертизы.

Суд, не может считать доказательствами по настоящему делу показания лиц, допрошенных в рамках уголовного дела 14090, поскольку обстоятельства, при которых они получены, а также задачи уголовного судопроизводства, отличаются от способов получения и оценки доказательств, принятых в арбитражном процессе.

Исходя из предмета заявленных исковых требований, обстоятельств на которых основаны исковые требования, суд считает, что в соответствии со ст.64 АПК РФ бухгалтерский баланс ООО «Азиатская компания» по состоянию на 31.12.2005г. может подтверждаться только первичными документами, а не свидетельскими или показаниями иных лиц, участников уголовного расследования, полученными в рамках уголовного дела №14090. При этом суд исходит из общеизвестных, не требующих доказывания требований нормативно правого характера, установленных в Российской Федерации к правилам составления бухгалтерской отчетности.

В материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих, что истец остался вообще без какого либо имущества, в том числе без минимального размера имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества, но с кредиторской задолженностью. Истец не доказал, каким образом, в результате выплаты денежных средств ответчику, были нарушены права истца. Не представлены документы, подтверждающие наличие кредиторской задолженности на момент выплаты денежных средств, невозможность в связи с этим осуществление финансово экономической деятельности. В материалы дела представлен протокол №1 собрания участников ООО «Азиатская компания» от 25 апреля 2006г.. Решением собрания внесены изменения в Устав ООО «Азиатская компания», в соответствии с которыми участниками общества является само общество с номинальной стоимостью доли 14 525 596 рублей 75 коп. (94,4445 %) и ФИО7 соответственно 854 459 рублей 25 коп. (5,5555 %). Таким образом, истец, в лице единственного участника ФИО7 выразил свое согласие с действиями ООО «Азиатская компания» по выплате ответчику 854 459 руб. 25 коп. в качестве стоимости действительной доли в уставном капитале.

Фактически, заявление ответчика о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, последующие за подачей указанного заявления: определение доли и ее выплата, изменение внесенные в Устав ООО «Азиатская компания» оставшимся участником общества ФИО7, свидетельствуют о состоявшейся между истцом и ответчиком сделке, совершенной в соответствии с законом и волеизъявлением сторон, и не оспоренной в установленном законом порядке.

В материалы дела также представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц №9690 от 09.12.2008г. согласно которого размер уставного капитала общества составляет 15 380 420,31 рублей ( п.п.21). Таким образом, Истец, в соответствии с пунктом 3 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не уменьшил уставной капитал общества. Соответственно, не подтверждается довод истца об отсутствии у него активов, в размере соответствующем уставному капиталу, по причине излишней выплаты.

Истец, в силу ст.ст. 14,26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является лицом, на которое возложена законом обязанность определить действительную стоимость доли, подлежащую выплате выходящему участнику и произвести ее фактическую выплату, исходя из указанного положения, субъектом доказывания обстоятельств по настоящему делу является ООО «Азиатская компания», не только как лицо, ссылающееся на определенные обстоятельства, но и как лицо, обязанное представить доказательства в силу закона.

Истец не представил, расчет, на основании которого он произвел выплату ответчику, ссылаясь на не передачу документов от старого новому директору. При этом истец не представил доказательства принятия, предусмотренных законом мер по получению документов общества, при смене директора. Ответчик, не является в рамках настоящего спора, лицом, которое может представить доказательства, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности ООО «Азиатская компания». Истец, не представил документы, обосновывающие невозможность представления первичных документов, необходимых для составления бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2005г., как то, обращения в правоохранительные органы, по факту совершения преступления в отношении ООО «Азиатская компания» и другие.

При принятии решения, суд учитывает то обстоятельство, что между участниками общества нет спора по определению размера выплаченной доли ответчику.

Расходы по госпошлине суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Азиатская компания», г.Новосибирск в пользу доходов Федерального бюджета РФ 5 769 рублей 31 коп. госпошлины.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительные листы.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, город Тюмень.

СУДЬЯ А.А. Уколов