АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-5977/2017
Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2017 года
Решение в полном объёме изготовлено 31 мая 2017 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодиловой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>, далее истец или Банк) к обществу с ограниченной ответственностью «М-Девелопмент» (ОГРН <***>, ООО «М-Девелопмент»), закрытому акционерному обществу «Гамма Транс» (ОГРН <***>, ЗАО «Гамма Транс»), закрытому акционерному обществу «Бета-Консалтинг» (ОГРН <***>, ЗАО «Бета-Консалтинг»), закрытому акционерному обществу «Омега Проджект» (ОГРН <***>, ЗАО «Омега Проджект») о взыскании
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ЗАО «Гамма Транс», ООО «М-Девелопмент», с ЗАО «Бета - Консалтинг» задолженности в сумме 831 971 554, 57 руб. по кредитному договору <***> от 28.09.2010 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 80 357 377, 05 руб. по договору №Р/02/13/2/5266 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 09.07.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 51 686 330, 46 руб. по договору №Р/02/13/3/5274 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.07.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 82 868 537, 65 руб. по договору №Р/02/12/2/5120 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 133 685 588, 10 руб. по договору №Р/02/12/2/5074 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19.04.2012 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ЗАО «Гамма Транс», ООО «М-Девелопмент», ЗАО «Бета - Консалтинг» задолженности в сумме 283 479 915,87 руб. по кредитному договору от 28.09.2010 <***> (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» тзадолженности в сумме 258 780 116, 52 руб. по договору №Р/02/12/3/5089 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 18.06.2002 (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 45 080 335,19 руб. по кредитному договору <***> от 18.10.2002 (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 453 028 699,43 руб. по договору №Р/02/12/2/5124 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект»; ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 130 400 785, 54 руб. по кредитному договору <***> от 28.09.2010 (заемщик НАО «СЛК-Моторс Юг»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 2 570 962,31 руб. по договору №Р/02/12/2/5130 от 21.09.2012 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (заемщик НАО «СЛК-Моторс Юг»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 37 948 329, 53 руб. по договору №Р/02/13/2/5249 от 20.06.2013 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (заемщик НАО «СЛК-Моторс Юг»);
солидарно с ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 20 413 307, 38 руб. по договору №Р/02/13/2/5303 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 27.08.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс Барнаул»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 101 288 739,88 руб. по договору №Р/02/13/3/5254 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 27.08.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс Барнаул»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 11 534 321,38 руб. по договору №Р/02/12/2/5142 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт»),
третьи лица: непубличное акционерное общество «СЛК-Моторс» (ОГРН <***>), непубличное акционерное общество «ФАРВЕЛ» (ОГРН <***>), непубличное акционерное общество «СЛК-Моторс Юг» (ОГРН <***>), закрытое акционерное общество «СЛК-Моторс Север-Спорт» (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «СЛК-Моторс Барнаул» (ОГРН <***>),
при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1 паспорт, доверенность от 07.09.2016 №1Ф/1588,
установил:
иск предъявлен, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ЗАО «Гамма Транс», ООО «М-Девелопмент», с ЗАО «Бета - Консалтинг» задолженности в сумме 831 971 554, 57 руб. по кредитному договору <***> от 28.09.2010 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 80 357 377, 05 руб. по договору №Р/02/13/2/5266 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 09.07.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 51 685 330, 46 руб. по договору №Р/02/13/3/5274 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.07.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 82 868 537, 65 руб. по договору №Р/02/12/2/5120 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 133 685 588, 10 руб. по договору №Р/02/12/2/5074 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19.04.2012 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ЗАО «Гамма Транс», ООО «М-Девелопмент», ЗАО «Бета - Консалтинг» задолженности в сумме 283 479 915,87 руб. по кредитному договору от 28.09.2010 <***> (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» тзадолженности в сумме 258 780 116, 52 руб. по договору №Р/02/12/3/5089 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 18.06.2002 (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 45 084 023,71 руб. по кредитному договору <***> от 18.10.2002 (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 3 029 109,27 руб. по договору №Р/02/12/2/5124 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект»; ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 130 400 785, 54 руб. по кредитному договору <***> от 28.09.2010 (заемщик НАО «СЛК-Моторс Юг»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 2 570 962,31 руб. по договору №Р/02/12/2/5130 от 21.09.2012 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (заемщик НАО «СЛК-Моторс Юг»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 37 948 329, 53 руб. по договору №Р/02/13/2/5249 от 20.06.2013 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (заемщик НАО «СЛК-Моторс Юг»);
солидарно с ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 20 413 307, 38 руб. по договору №Р/02/13/2/5303 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 27.08.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс Барнаул»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 102 236 918, 62 руб. по договору №Р/02/13/3/5254 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 27.08.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс Барнаул»);
солидарно с ЗАО «Омега Проджект», ООО «М-Девелопмент» задолженности в сумме 11 534 321,38 руб. по договору №Р/02/12/2/5142 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт»).
В качестве основания заявленных требований истец привел ненадлежащее исполнение заемщиками (третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора - непубличное акционерное общество «СЛК-Моторс», непубличное акционерное общество «ФАРВЕЛ», непубличное акционерное общество «СЛК-Моторс Юг», закрытое акционерное общество «СЛК-Моторс Север-Спорт», общество с ограниченной ответственностью «СЛК-Моторс Барнаул») обязательств по следующим кредитным договорам: <***> от 28.09.2010 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»), №Р/02/13/2/5266 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 09.07.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»), №Р/02/13/3/5274 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.07.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»), №Р/02/12/2/5120 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»), №Р/02/12/2/5074 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19.04.2012 (заемщик НАО «СЛК-Моторс»), от 28.09.2010 <***> (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»), №Р/02/12/3/5089 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 18.06.2002 (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»), <***> от 18.10.2002 (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»), №Р/02/12/2/5124 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик НАО «ФАРВЕЛ»), <***> от 28.09.2010 (заемщик НАО «СЛК-Моторс Юг»), №Р/02/12/2/5130 от 21.09.2012 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (заемщик НАО «СЛК-Моторс Юг»), №Р/02/13/2/5249 от 20.06.2013 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (заемщик НАО «СЛК-Моторс Юг»), №Р/02/13/2/5303 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 27.08.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс Барнаул»), №Р/02/13/3/5254 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 27.08.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс Барнаул»), №Р/02/12/2/5142 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт»).
Заемные денежные средства в согласованных суммах по указанным кредитным договорам банком заемщикам предоставлены, согласован размер процентов за их использование, иные платежи и неустойка за просрочку исполнения обязательств, но заемщики нарушили обязательства по указанным договорам, не исполнены обязательства и поручителями (ответчиками), что повлекло предъявление настоящих исковых требований.
В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении.
Ответчики отзывы на иск не представили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.
Конкурсные управляющие ООО «СЛК-Моторс Барнаул» и НАО «СЛК-Моторс» представили отзывы на иск, не оспорили исковые требования.
Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, заслушав объяснения представителя истца, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.
Истцом в обоснование требований представлены необходимые и достаточные доказательства в подтверждение следующих обстоятельств.
Закрытым акционерным обществом «Коммерческий банк ОТКРЫТИЕ» и Закрытым акционерным обществом «СЛК-Моторс» (новое наименование Непубличное акционерное общество «CЛК-Моторс», по тексту – Заемщик 1), 28.09.2010 заключен Кредитный договор <***> (далее по тексту – Кредитный договор 1).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 1 Кредитор обязуется предоставить Заемщику 1 кредит в размере 1 148 000 рублей со сроком возврата 15.01.2016 (в редакции Дополнительного соглашения № 14 от 05.10.2015).
В силу п.3.6.2. (в редакции Дополнительного соглашения №7 от 07.02.2013) размер процентной ставки за пользование кредитом устанавливается в размере 15% годовых; с даты подписания Кредитного договора по 31.12.2010 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 15% годовых; с 01.01.2011 по 30.04.2011 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13% годовых; с 01.05.2011 по 09.05.2012 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 11% годовых; с 10.05.2012 по 31.01.2013 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 11,5% годовых; с 01.02.2013 процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13% годовых.
Кредит предоставляется путем перечисления денежных средств на счете (п.3.3.3. Кредитного договора 1).
Возврат кредита осуществляется в соответствии с графиком, указанным в п.3.4.1. Кредитного договора 1 (в редакции Дополнительного соглашения № 14 от 05.10.2015г.).
В соответствии с п.3.4.2. Кредитного договора 1 все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком 1 путем перечисления денежных средств на ссудный счет.
Базой для начисления процентов служит остаток срочной ссудной задолженности Заемщика 1 на начало каждого календарного дня (п.3.6.1 Кредитного договора 1).
Датой исполнения Заемщиком 1 денежного обязательства любого вида (которое может возникнуть у Заемщика перед Банком по условиям настоящего Договора) является дата списания необходимой суммы задолженности со счета Заемщика, открытого в Банке или дата зачисления необходимой суммы задолженности Заемщика в полном объеме на соответствующий счет Банка, казанный в настоящем договоре или сообщенный Банком дополнительно (п.3.8.1 Кредитного договора 1).
По состоянию на 15.01.2016 Заемщиком 1 кредит не был возвращен, в связи с чем возникла задолженность.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.07.2016 по делу №А03-2576/2016, требования Банка по Кредитному договору №7790200-00-00026 от28.09.2010 включены в реестр кредиторов НАО «СЛК-Моторс» в сумме 831 971 554, 57 руб.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 1 из Кредитного договора 1 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») -договор поручительства юридического лица № 7790200-93-0026 от 28.09.2010; с ЗАО «СЛК-Моторс Север ММС» (новое наименование ЗАО «Бета – Консалтинг») - договор поручительства юридического лица № 7790200-94-0026 от 28.09.2010; с ЗАО «СЛК Моторс Север-Премиум» (новое наименование ЗАО «Гамма Транс») - договор поручительства юридического лица № 7790200-95-0026 от 28.09.2010; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица №2-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 1).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 1 Поручитель отвечает перед Банком по обязательствам Заемщика 1 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 1 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 1 Кредитного договора 1.
13.05.2016 и 23.05.2016 в адрес Поручителей Банком направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства, обязательства поручителями не исполнены.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Заемщиком 1 заключен 09.07.2013 Договор №Р/02/13/2/5266 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (далее по тексту – Кредитный договор 2).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 2 лимит задолженности по основному долгу устанавливается в размере 80 000 000 рублей. При этом, совокупная ссудная задолженность по кредитным обязательствам Заемщика перед Банком, возникшим после 20.06.2013 не превышает 230 000 000 рублей.
Все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком 1 путем перечисления денежных средств на ссудные счета в соответствии с реквизитами Банка, указанными в настоящем договоре либо сообщенными Банком дополнительно (п.п.3.5.2. Кредитного договора).
За период с 24.06.2014 по 05.09.2014 Банк перечислил на счет Должника денежные средства в сумме 179 308 084,15 рублей.
Окончательная дата возврата кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии 15.01.2016 (п.п.3.3. Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения №5 от 05.10.2015).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора процентная ставка за пользование кредитом составляет: для кредита сроком до 60 календарных дней – 10,2% годовых; для кредита сроком от 61 календарного дня до 90 календарных дней – 10,7% годовых; для кредита сроком от 91 календарного дня до 120 календарных дней – 10,9% годовых; для кредита сроком от 121 календарного дня до 150 календарных дней – 11,3% годовых; для кредита сроком от 151 календарного дня до 180 календарных дней – 11,9% годовых.
Базой для начисления процентов служит остаток ссудной задолженности Заемщика на начало каждого календарного дня.
Проценты начисляются и уплачиваются за расчетный период, определяемый в соответствии с правилами п.3.7.4 Договора. При начислении в расчет принимается фактическое количество календарных дней в расчетном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365-366 соответственно).
По состоянию на 15.01.2016 Заемщиком 1 кредит не возвращен, в связи с чем возникла задолженность, которая не погашена.
В соответствии с определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.10.2016 по делу №А03-2576/2016, требования Банка по Договору №Р/02/13/2/5266 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 09.07.2013 включены в реестр требований кредиторов НАО «СЛК-Моторс» в сумме 80 357 377, 05 руб.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 1 из Кредитного договора 2 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») - договор поручительства юридического лица № Р/02/13/2/5266/9/07 от 09.07.2013; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица №20-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 2).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 2 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 1 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 1 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 1 Кредитного договора 2.
В адрес поручителей 13.05.2016 Банком направлены требования об исполнении обязательств, которые поручителями не исполнены.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Заемщиком 1 29.06.2013 заключен Договор №Р/02/13/3/5274 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее по тексту – Кредитный договор 3).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 3 лимит выдачи по основному долгу устанавливается в следующем порядке: с 01.09.2013 по 30.09.2013 лимит не более 15 854 000 рублей, с 01.10.2013 по 31.10.2013 лимит не более 41 354 000 рублей, с 01.11.2013 по 30.11.2013 лимит не более 66 854 000 рублей, с 01.12.2013 по 31.12.2013 лимит не более 92 354 000 рублей, с 01.01.2014 по 31.01.2014 лимит не более 111 354 000 рублей, с 01.02.2014 по 28.02.2014 лимит не более 130 354 000 рублей, с 01.03.2014 по 31.03.2014 лимит не более 149 354 000 рублей, с 01.04.2014 по 30.04.2014 лимит не более 180 354 000 рублей, с 01.05.2014 по 15.01.2016 лимит не более 211 354 000 рублей (п.3.3. Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения №6 от 05.10.2015).
В силу пп.3.4.6. Кредитного договора кредиты предоставляются путем перечисления денежных средств на счет Заемщика, указанный в Заявке.
В соответствии с условиями Кредитного договора Банк предоставил Заемщику денежные средства в пределах лимита выдачи в размере 211 354 000 рублей. Возврат кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии, осуществляется по графику. Окончательная дата погашения кредита 25.05.2018 (п.п.3.5.1.Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения №6 от 05.10.2015).
Все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком путем перечисления денежных средств на ссудные счета в соответствии с реквизитами Банка, указанными в настоящем договоре либо сообщенными Банком дополнительно (п.п.3.5.2. Кредитного договора).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 13% годовых.
Заемщиком 1 допущено нарушение обязательств по Кредитному договору 3, выразившееся в неуплате основного долга и процентов, а именно: не уплачена просроченная задолженность по основному долгу в сумме 11 810 000 рублей; не уплачены просроченные проценты за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 09.03.2016 в размере 25 894 915,49 рублей.
В соответствии с п.4.2.4. Кредитного договора 3, в случае нарушения Заемщиком 1 любого из своих обязательств, указанных в Кредитном договоре, и/или Заемщик нарушил любое из условий кредитного договора, в том числе (неуплаты основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек), Банк вправе потребовать полного досрочного исполнения обязательств по Кредитному договору путем предъявления письменного требования о досрочном возврате суммы кредита и процентов за пользование кредитом.
В соответствии с определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.10.2016 по делу №А03-2576/2016, требования Банка по Договору №Р/02/13/3/5274 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.07.2013 включены в реестр кредиторов НАО «СЛК-Моторс» в сумме 51 685 330, 46 руб.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 1 из Кредитного договора 3 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») - договор поручительства юридического лица № Р/02/13/3/5274/9/17 от 29.07.2013; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица №3-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 3).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 3 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 1 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 1 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 1 Кредитного договора 3.
В адрес поручителей 13.05.2016 направлены требования об исполнении обязательств по договорам поручительства, эти обязательства поручителями не исполнены.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Заемщиком 1 заключен Договор №Р/02/12/2/5120 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (далее по тексту – Кредитный договор 4).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 4 лимит задолженности по основному долгу устанавливается в размере 82 500 000 рублей.
За период с 24.06.2014 по 22.09.2014 Банк перечислил на счет Заемщика 1 денежные средства в сумме 170 245 410,07 рублей.
Окончательная дата возврата кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии 15.01.2016 (п.п.3.3. Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения №6 от 05.10.2015).
В силу пп.3.4.6. Кредитного договора кредиты предоставляются путем перечисления денежных средств на счет Заемщика 1.
Все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком 1 путем перечисления денежных средств на ссудные счета в соответствии с реквизитами Банка, указанными в настоящем договоре либо сообщенными Банком дополнительно (п.п.3.5.2. Кредитного договора).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора процентная ставка за пользование кредитом составляет: для кредита сроком 60 календарных дней – 10,2% годовых; для кредита сроком 90 календарных дней – 10,7% годовых; для кредита сроком 120 календарных дней – 10,9% годовых; для кредита сроком 150 календарных дней – 11,3% годовых; для кредита сроком 180 календарных дней – 11,9% годовых; для кредита сроком 365 календарных дней – 12,9% годовых.
Базой для начисления процентов служит остаток ссудной задолженности Заемщика на начало каждого календарного дня.
Проценты начисляются и уплачиваются за расчетный период, определяемый в соответствии с правилами п.3.7.4 Договора. При начислении в расчет принимается фактическое количество календарных дней в расчетном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365-366 соответственно).
По состоянию на 15.01.2016 Заемщиком 1 кредит не был возвращен, в связи с чем возникла задолженность.
В соответствии с определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.10.2016 по делу №А03-2576/2016, требования Банка по Договору №Р/02/12/2/5120 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 включены в реестр требований кредиторов НАО «СЛК-Моторс» в сумме 82 868 537, 65 руб.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 1 из Кредитного договора 4 Банком были заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») - договор поручительства юридического лица № Р/02/12/2/5120/9/04 от 28.09.2010; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица №19-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее -Договоры поручительства 4).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 4 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 1 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 1 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 1 Кредитного договора 4.
В адрес поручителей 13.05.2016 Банком направлены требования об исполнении обязательств по договорам поручительства, требования поручителями не исполнены.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Заемщиком 1 заключен Договор №Р/02/12/2/5074 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19.04.2012 (далее по тексту – Кредитный договор 5). В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 5 лимит задолженности по основному долгу устанавливается в размере 133 000 000 рублей. В силу пп.3.4.6. Кредитного договора 5 кредиты предоставляются путем перечисления денежных средств на счет Заемщика 1.
За период с 24.06.2014 по 27.02.2015 Банк перечислил на счет Заемщика 1 денежные средства в сумме 132 949 999,98 рублей.
Окончательная дата возврата кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии 15.01.2016 (п.п.3.3. Кредитного договора 5 в редакции Дополнительного соглашения №9 от 05.10.2015).
Все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком 1 путем перечисления денежных средств на ссудные счета в соответствии с реквизитами Банка, указанными в настоящем договоре либо сообщенными Банком дополнительно (п.п.3.5.2. Кредитного договора 5).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора 5 (в редакции Дополнительного соглашения №5 от 18.07.2014г.) процентная ставка за пользование кредитом составляет: для кредита сроком 60 календарных дней – 10,2% годовых; для кредита сроком 90 календарных дней – 10,7% годовых; для кредита сроком 120 календарных дней – 10,9% годовых; для кредита сроком 150 календарных дней – 11,3% годовых; для кредита сроком 180 календарных дней – 11,9% годовых, для кредита сроком 365 календарных дней – 12,9% годовых.
Базой для начисления процентов служит остаток ссудной задолженности Заемщика на начало каждого календарного дня.
Проценты начисляются и уплачиваются за расчетный период, определяемый в соответствии с правилами п.3.7.4 Договора. При начислении в расчет принимается фактическое количество календарных дней в расчетном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365-366 соответственно).
По состоянию на 15.01.2016 Заемщиком 1 кредит не был возвращен, в связи с чем возникла задолженность.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.10.2016 по делу №А03-2576/2016, требования Банка по Договору №Р/02/12/2/5074 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19.04.2012 включены в реестр требований кредиторов НАО «СЛК-Моторс» в сумме 133 685 588, 10 руб.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 1 из Кредитного договора 5 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») -договор поручительства юридического лица № Р/02/12/2/5074/9/03 от 19.02.2012; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица №8-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 5).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 5 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 1 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 1 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 1 Кредитного договора 5
В адрес поручителей 13.05.2016 направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства, требования не исполнены.
Закрытым акционерным обществом «Коммерческий банк ОТКРЫТИЕ» и Закрытым акционерным обществом «СЛК-Моторс Восток» (новое наименование Непубличное акционерное общество «ФАРВЕЛ», далее – Должник/Заемщик 2), 28.09.2010 заключен Кредитный договор <***> (далее по тексту – Кредитный договор 6).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в размере 307 413 000 рублей со сроком возврата 15.01.2016 (в редакции Дополнительного соглашения № 15 от 05.10.2015).
В силу п.3.6.2. (в редакции Дополнительного соглашения №7 от 07.02.2013) размер процентной ставки за пользование кредитом устанавливается в размере 15% годовых; с даты подписания Кредитного договора по 31.12.2010 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 15% годовых; с 01.01.2011 по 30.04.2011 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13% годовых; с 01.05.2011 по 09.05.2012 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 11% годовых; с 10.05.2012 по 31.01.2013 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 11,5% годовых; с 01.02.2013 процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13% годовых.
Банк перечислил на счет Должника денежные средства в сумме 307 413 000 рублей.
Возврат кредита осуществляется в соответствии с графиком, указанным в п.3.4.1. Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 15 от 05.10.2015). В соответствии с п.3.4.2. Кредитного договора все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком путем перечисления денежных средств на ссудный счет Банка.
Базой для начисления процентов служит остаток срочной ссудной задолженности Заемщика на начало каждого календарного дня (п.3.6.1 Кредитного договора).
Датой исполнения Заемщиком денежного обязательства любого вида (которое может возникнуть у Заемщика перед Банком по условиям настоящего Договора) является дата списания необходимой суммы задолженности со счета Заемщика, открытого в Банке или дата зачисления необходимой суммы задолженности Заемщика в полном объеме на соответствующий счет Банка, казанный в настоящем договоре или сообщенный Банком дополнительно (п.3.8.1 Кредитного договора).
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 18.08.2016 по делу А40-157269/15 38-473Б требования Банка по Кредитному договору от 28.09.2010 <***> включены в реестр требований кредиторов НАО «ФАРВЕЛ» в сумме 283 479 915,87 рублей.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 2 из Кредитного договора 6 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») -договор поручительства юридического лица № 7790200-93-0027 от 28.09.2010; с ЗАО «СЛК-Моторс Север ММС» (новое наименование ЗАО «Бета – Консалтинг») - договор поручительства юридического лица №№ 7790200-94-0027 от 28.09.2010; с ЗАО «СЛК Моторс Север-Премиум» (новое наименование ЗАО «Гамма Транс») - договор поручительства юридического лица №7790200-95-0027 от 28.09.2010; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица №6-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 6).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 2 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 2 Кредитного договора 6.
В адрес поручителей 13.05.2016 направлены требования об исполнении обязательств по договорам поручительства 6, требования не исполнены.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Заемщиком 2 заключен Договор №Р/02/12/3/5089 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 18.06.2012 (далее по тексту – Кредитный договор 7).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 7 лимит выдачи по основному долгу устанавливается на следующие периоды: с даты заключения Кредитного Договора по 15.01.2016 в размере не более 213 532 000 рублей (п.2.1. Кредитного договора 7 в редакции Дополнительного соглашения № 11 от 05.10.2015).
В силу пп.3.4.6. Кредитного договора 7 кредиты предоставляются путем перечисления денежных средств на счет Заемщика 2.
Банк перечислил на счет Должника денежные средства в сумме 213 532 000 рублей.
Возврат кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии, осуществляется по графику, окончательная дата погашения кредита 15.01.2016 (п.п.3.3. Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения № 11 от 05.10.2015).
Все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком путем перечисления денежных средств на ссудные счета в соответствии с реквизитами Банка, указанными в настоящем договоре либо сообщенными Банком дополнительно (п.п.3.5.2. Кредитного договора 7).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора 7 процентная ставка за пользование кредитом установлена: с даты подписания Кредитного Договора по 31.01.2013 (включительно) в размере 11,5% годовых; для кредитов, выдаваемых, начиная, с 01.02.2013 в размере 13% годовых (п.3.7.2. Кредитного договора 7 в редакции Дополнительного соглашения №3 от 07.02.2013).
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 18.08.2016 по делу А40-157269/15 38-473Б требования Банка по Договору №Р/02/12/3/5089 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 18.06.2012 включены в реестр требований кредиторов НАО «ФАРВЕЛ» в сумме 258 780 116, 52 рублей.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 2 из Кредитного договора 7 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») - договор поручительства юридического лица № № Р/02/12/3/5089/9/03 от 18.06.2012; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица №7-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 7).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 7 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 2 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 2 Кредитного договора 7.
В адрес поручителей 13.05.2016 направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства 7, требования поручителями не исполнены.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Заемщиком 2 заключен Договор <***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 18.10.2012 (далее по тексту – Кредитный договор 8).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 8 лимит задолженности по основному долгу устанавливается в размере 45 000 000 рублей.
Банк перечислил на счет Должника денежные средства в сумме 44 861 543,24 рублей. Окончательная дата возврата кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии 15.01.2016 (п.п.3.3. Кредитного договора 8 в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 05.10.2015).
В силу пп.3.4.6. Кредитного договора 8 кредиты предоставляются путем перечисления денежных средств на счет Заемщика 2.
Все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком 2 путем перечисления денежных средств на ссудные счета в соответствии с реквизитами Банка, указанными в настоящем договоре либо сообщенными Банком дополнительно (п.п.3.5.2. Кредитного договора 8).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора 8 (в редакции Дополнительного соглашения №5 от 18.07.2014) процентная ставка за пользование кредитом составляет: для кредита сроком 60 календарных дней – 10,2% годовых; для кредита сроком 90 календарных дней – 10,7% годовых; для кредита сроком 120 календарных дней – 10,9% годовых; для кредита сроком 150 календарных дней – 11,3% годовых; для кредита сроком 180 календарных дней – 11,9% годовых, для кредита сроком 365 календарных дней – 12,9% годовых.
Заемщик 2 уплачивает Банку комиссию за поддержание лимита в размере 0,2 % годовых от действующего Лимита (п.3.9.1.1 Кредитного договора 8).
Комиссия за поддержание лимита начисляется и уплачивается за период начисления. Периоды начисления комиссии совпадают с Расчетными периодами, за которые начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом, при этом последний Период начисления оканчивается 15.01.2016г. (п.п. 3.9.1.2. Кредитного договора 8 в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 05.10.2015).
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 18.08.2016 по делу А40-157269/15 38-473Б требования Банка по Кредитному договору <***> от 18.10.2012 включены в реестр требований кредиторов НАО «ФАРВЕЛ» в сумме 45 084 023,71 рублей.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 2 из Кредитного договора 8 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») - договор поручительства юридического лица № Р/02/12/2/5156/9/04 от 18.10.2012; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица №11-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 8).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 8 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 2 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 2 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 2 Кредитного договора 8.
В адрес поручителей 13.05.2016 направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства 8, требования поручителями не исполнены.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Заемщиком 2 заключен Договор №Р/02/12/2/5124 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (далее по тексту – Кредитный договор 9).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 9 лимит задолженности по основному долгу устанавливается в размере 5 000 000 рублей. В силу пп.3.4.6. Кредитного договора 9 кредиты предоставляются путем перечисления денежных средств на счет Заемщика 2.
За период с 24.06.2014 по 10.07.2014 Банк перечислил на счет заемщика денежные средства в сумме 4 999 007,55 рублей.
Окончательная дата возврата кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии 15.01.2016 (п.п.3.3. Кредитного договора 9 в редакции Дополнительного соглашения №7 от 05.10.2015).
Все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком 2 путем перечисления денежных средств на ссудные счета в соответствии с реквизитами Банка, указанными в настоящем договоре либо сообщенными Банком дополнительно (п.п.3.5.2. Кредитного договора).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора 9 (в редакции Дополнительного соглашения №5 от 18.07.2014) процентная ставка за пользование кредитом составляет: для кредита сроком 60 календарных дней – 10,2% годовых; для кредита сроком 90 календарных дней – 10,7% годовых; для кредита сроком 120 календарных дней – 10,9% годовых; для кредита сроком 150 календарных дней – 11,3% годовых; для кредита сроком 180 календарных дней – 11,9% годовых, для кредита сроком 365 календарных дней – 12,9% годовых.
Заемщик 2 уплачивает Банку комиссию за поддержание лимита в размере 0,2 % годовых от действующего Лимита (п.3.9.1.1 Кредитного договора).
Комиссия за поддержание лимита начисляется и уплачивается за период начисления. Периоды начисления комиссии совпадают с Расчетными периодами, за которые начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом, при этом последний Период начисления оканчивается 15.01.2016г. (п.п. 3.9.1.2.. Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 05.10.2015).
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 18.08.2016 по делу А40-157269/15 38-473Б требования Банка по Договору №Р/02/12/2/5124 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 включены в реестр требований кредиторов НАО «ФАРВЕЛ» в сумме 3 029 109,27 рублей.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 2 из Кредитного договора 9 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») -договор поручительства юридического лица № Р/02/12/2/5124/9/03 от 21.06.2012; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица №12-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 9).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 9 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 2 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 2 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 2 Кредитного договора 9.
В адреса поручителей 13.05.2016 Банком направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства 9, эти требования не исполнены.
Закрытым акционерным обществом «Коммерческий банк ОТКРЫТИЕ» и Закрытым акционерным обществом «СЛК-Моторс Юг» (новое наименование Непубличное акционерное общество «СЛК-Моторс Юг», далее – Заемщик 3) заключен 28.09.2010 Кредитный договор <***> (далее по тексту – Кредитный договор10).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 10 Банк обязуется предоставить Заемщику 3 кредит в размере 214 000 000 рублей со сроком возврата 15.01.2016 (в редакции Дополнительного соглашения № 14 от 05.10.2015).
В силу п.3.6.2. (в редакции Дополнительного соглашения №7 от 07.02.2013) размер процентной ставки за пользование кредитом устанавливается в размере 15% годовых; с даты подписания Кредитного договора по 31.12.2010 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 15% годовых; с 01.01.2011 по 30.04.2011 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13% годовых; с 01.05.2011 по 09.05.2012 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 11% годовых; с 10.05.2012 по 31.01.2013 (включительно) процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 11,5% годовых; с 01.02.2013 процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13% годовых.
Кредит предоставляется путем перечисления денежных средств на счет Заемщика (п.3.3.3. Кредитного договора), Банк перечислил на счет Заемщика 3 денежные средства в сумме 214 000 000 рублей. Возврат кредита осуществляется в соответствии с графиком, указанным в п.3.4.1. Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 14 от 05.10.2015)
В соответствии с п.3.4.2. Кредитного договора должны осуществляться Заемщиком путем перечисления денежных средств на ссудный счет.
Базой для начисления процентов служит остаток срочной ссудной задолженности Заемщика на начало каждого календарного дня (п.3.6.1 Кредитного договора).
Датой исполнения Заемщиком денежного обязательства любого вида (которое может возникнуть у Заемщика перед Банком по условиям настоящего Договора) является дата списания необходимой суммы задолженности со счета Заемщика, открытого в Банке или дата зачисления необходимой суммы задолженности Заемщика в полном объеме на соответствующий счет Банка, казанный в настоящем договоре или сообщенный Банком дополнительно (п.3.8.1 Кредитного договора).
На 15.01.2016 Заемщиком 3 кредит не возвращен, в связи с чем возникла задолженность.
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 13.09.2016 по делу А40-89084/16-103-92 требования Банка по Кредитному договору <***> от 28.09.2010 включены в реестр требований кредиторов НАО «СЛК-МОТОРС ЮГ» в сумме 130 400 785, 54 рублей.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 3 из Кредитного договора 10 Банком заключены следующие договоры поручительства:
с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») - договор поручительства юридического лица № ДП № Р/02/12/2/5124/9/03 от 21.09.2012; с ЗАО «СЛК-Моторс Север ММС» (новое наименование ЗАО «Бета – Консалтинг») - договор поручительства № 7790200-94-0028 от 28.09.2010; с ЗАО «СЛК Моторс Север-Премиум» (новое наименование ЗАО «Гамма Транс») - договор поручительства № 7790200-95-0028 от 28.09.2010; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица № ДП 12-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 10).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 10 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 3 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 3 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 3 Кредитного договора 10.
В адреса поручителей 13.05.2016 направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства 10, эти требования не исполнены.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Заемщиком 3 заключен Договор №Р/02/12/2/5130 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (далее по тексту – Кредитный договор 11). В соответствии с условиями п.2.1. которого Банк предоставил Заемщику денежные средства в пределах лимита задолженности в размере 3 000 000 рублей.
Кредиты в рамках кредитной линии предоставляются на следующие сроки: 60 календарных дней (не включая дату выдачи кредита), 90 календарных дней (не включая дату выдачи кредита), 120 календарных дней (не включая дату выдачи кредита), 150 календарных дней (не включая дату выдачи кредита), 180 календарных дней (не включая дату выдачи кредита), 365 календарных дней (не включая дату выдачи кредита) (п.3.3. Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения №7 от 05.10.2015).
Окончательная дата возврата кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии, 15.01.2016 (п.п.3.3. Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения №7 от 05.10.2015).
Все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком 3 путем перечисления денежных средств на ссудные счета в соответствии с реквизитами Банка, указанными в настоящем договоре либо сообщенными Банком дополнительно (п.п.3.5.2. Кредитного договора).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора процентная ставка за пользование кредитом составляет: для кредита сроком 60 календарных дней – 10,2% годовых; для кредита сроком 90 календарных дней – 10,7% годовых; для кредита сроком 120 календарных дней – 10,9% годовых; для кредита сроком 150 календарных дней – 11,3% годовых; для кредита сроком 180 календарных дней – 11,9% годовых, для кредита сроком 365 календарных дней – 12,9% годовых.
Базой для начисления процентов служит остаток ссудной задолженности Заемщика на начало каждого календарного дня.
Проценты начисляются и уплачиваются за расчетный период, определяемый в соответствии с правилами п.3.7.4 Договора. При начислении в расчет принимается фактическое количество календарных дней в расчетном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365-366 соответственно).
По состоянию на 15.01.2016 Заемщиком 3 кредит не был возвращен, в связи с чем возникла задолженность.
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2017 по делу А40-89084/16-103-92 требования Банка по Договору №Р/02/12/2/5130 от 21.09.2012 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности включены в реестр требований кредиторов НАО «СЛК-МОТОРС ЮГ» в сумме 2 570 962,31 рублей.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 3 из Кредитного договора 11 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») - договор поручительства юридического лица № ДП № Р/02/12/2/5130/9/02 от 21.09.2012; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица № ДП 13-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 11).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 11 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 3 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 3 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 3 Кредитного договора 11.
В адрес поручителей 13.05.2016 Банком направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства 11, требования не исполнены.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и ФИО2 заключен Договор №Р/02/13/2/5249 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 20.06.2013 (далее по тексту – Кредитный договор 12).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 12 лимит задолженности по основному долгу устанавливается в размере 230 000 000 рублей. При этом, совокупная ссудная задолженность по кредитным обязательствам Заемщика 3 перед Банком, возникшим после 20.06.2013 не превышает 230 000 000 рублей.
С даты, следующей за датой предоставления в Банк зарегистрированных Договоров залога недвижимого имущества, указанных в п.п.6.1.1-6.1.4 настоящего договора, лимит задолженности устанавливается в размере 38 000 000 руб. (п.2.1. Кредитного договора 12 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 21.06.2013).
Кредиты в рамках кредитной линии предоставляются на срок до 180 календарных дней (не включая дату выдачи кредита).
За период с 24.06.2014 по 13.08.2014 Банк перечислил на счет Заемщика 3 53 144 204,62 рублей.
Окончательная дата возврата кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии, 15.01.2016 (п.п.3.3. Кредитного договора 12 в редакции Дополнительного соглашения №6 от 05.10.2015).
Все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком 3 путем перечисления денежных средств на ссудные счета в соответствии с реквизитами Банка, указанными в настоящем договоре либо сообщенными Банком дополнительно (п.п.3.5.2. Кредитного договора 12).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора 11 процентная ставка за пользование кредитом составляет: для кредита сроком до 60 календарных дней – 10,2% годовых; для кредита сроком от 61 календарного дня до 90 календарных дней – 10,7% годовых; для кредита сроком от 91 календарного дня до 120 календарных дней – 10,9% годовых; для кредита сроком от 121 календарного дня до 150 календарных дней – 11,3% годовых; для кредита сроком от 151 календарного дня до 180 календарных дней – 11,9% годовых.
Заемщик 3 уплачивает Банку комиссию за поддержание лимита в размере 0,2 % годовых от действующего Лимита (п.3.9.1.1 Кредитного договора 12).
Комиссия за поддержание лимита начисляется и уплачивается за период начисления. Периоды начисления комиссии совпадают с Расчетными периодами, за которые начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом, при этом последний Период начисления оканчивается 15.01.2016г. (п.п. 3.9.1.2.. Кредитного договора 11 в редакции Дополнительного соглашения №6 от 05.10.2015).
По состоянию на 15.01.2016 Заемщиком 3 кредит не был возвращен, в связи с чем возникла задолженность.
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2017 по делу А40-89084/16-103-92 требования Банка по Договору №Р/02/13/2/5249 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 20.06.2013 включены в реестр требований кредиторов НАО «СЛК-МОТОРС ЮГ» в сумме 37 948 329,53 рублей.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 3 из Кредитного договора 12 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») - договор поручительства юридического лица № ДП № № Р/02/13/2/5249/9/02 от 20.06.2012; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица № ДП 18-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 12).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 12 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 3 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 3 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 3 Кредитного договора 12.
В адрес Поручителей 13.05.2016 направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства 12, обязательства по уплате задолженности не исполнены до настоящего времени.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Обществом с ограниченной ответственностью «СЛК-Моторс Барнаул» (далее – Заемщик 4, Должник) заключен Договор №Р/02/13/2/5303 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 27.08.2013 (далее по тексту – Кредитный договор 13).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 13 лимит задолженности по основному долгу устанавливается в размере 20 000 000 рублей.
За период с 24.06.2014 по 28.07.2014 Банк перечислил на счет Заемщика 4 денежные средства в сумме 40 000 000 рублей. Окончательная дата возврата кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии, 15.01.2016 (п.п.3.3. Кредитного 13 в редакции Дополнительного соглашения №6 от 05.10.2015).
В силу пп.3.4.6. Кредитного 13 кредиты предоставляются путем перечисления денежных средств на счет Заемщика 4.
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора 13 процентная ставка за пользование кредитом составляет: для кредита сроком до 60 календарных дней – 10,2% годовых; для кредита сроком от 61 календарного дня до 90 календарных дней – 10,7% годовых; для кредита сроком от 91 календарного дня до 120 календарных дней – 10,9% годовых; для кредита сроком от 121 календарного дня до 150 календарных дней – 11,3% годовых; для кредита сроком от 151 календарного дня до 180 календарных дней – 11,9% годовых.
Базой для начисления процентов служит остаток ссудной задолженности Заемщика 4 на начало каждого календарного дня.
Проценты начисляются и уплачиваются за расчетный период, определяемый в соответствии с правилами п.3.7.4 Договора. При начислении в расчет принимается фактическое количество календарных дней в расчетном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365-366 соответственно).
По состоянию на 15.01.2016 Заемщиком 4 кредит не был возвращен, в связи с чем возникла задолженность. На сегодняшний день задолженность Заемщиком не погашена.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.06.2016 по делу А03-6208/2016 в отношении ООО «СЛК-МОТОРС Барнаул» по упрощенной процедуре, как ликвидируемого должника, была введена процедура конкурсного производства, требование Банка по Договору №Р/02/13/2/5303 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 27.08.2013 включены в реестр требований должника в сумме 20 413 307, 38 руб.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 4 из Кредитного договора 13 Банком заключен с ООО «М-Девелопмент» договор поручительства юридического лица № 13-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договор поручительства 13).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договора поручительства 13 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 4 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 4 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 4 Кредитного договора 13.
В адрес поручителя 13.05.2016 направлено требование об исполнении обязательств по Договору поручительства 13, обязательство по уплате задолженности не исполнено до настоящего времени.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Заемщиком 4 заключен Договор №Р/02/13/3/5254 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 27.06.2013 (далее по тексту – Кредитный договор 14).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора лимит выдачи по основному долгу устанавливается в размере 230 000 000 руб. (п.2.1. Кредитного договора 14 в редакции Дополнительного соглашения №3 от 05.02.2015).
В силу пп.3.4.6. Кредитного договора кредиты предоставляются путем перечисления денежных средств на счет Заемщика 4.
Банк перечислил на счет Заемщика 4 денежные средства в сумме 102 877 000 рублей. Возврат кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии, осуществляется по графику - окончательная дата погашения кредита 25.05.2018 (п.п.3.5.1.Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения №5 от 05.10.2015).
Все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком 4 путем перечисления денежных средств на ссудные счета в соответствии с реквизитами Банка, указанными в настоящем договоре либо сообщенными Банком дополнительно (п.п.3.5.2. Кредитного договора).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 13% годовых.
Заемщиком 4 допущено нарушение обязательств по Кредитному договору 14, выразившееся в неуплате основного долга и процентов, а именно: не уплачена просроченная задолженность по основному долгу в сумме 48 181 000 рублей; не уплачены просроченные проценты за пользование кредитом за период с 01.09.2014 по 09.03.2016 в размере 17 288 286,06 рублей.
В соответствии с п.4.2.4. Кредитного договора 14 в случае нарушения Заемщиком 4 любого из своих обязательств, указанных в Кредитном договоре, и/или Заемщик нарушил любое из условий кредитного договора, в том числе (неуплаты основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек), Банк вправе потребовать полного досрочного исполнения обязательств по Кредитному договору путем предъявления письменного требования о досрочном возврате суммы кредита и процентов за пользование кредитом.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.06.2016 и определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.11.2016 по делу А03-6208/2016 требования Банка по Договору №Р/02/13/3/5254 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 27.08.2013 включены в реестр требований должника в сумме 102236 918,62 руб.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 4 из Кредитного договора 14 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») - договор поручительства юридического лица №ДП № ДП № Р/02/13/3/5254 от 27.06.2013; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица № 5-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 14).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 14 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 4 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 5 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 4 Кредитного договора 14.
13.05.2016 в адрес Поручителей направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства 14, обязательства по уплате задолженности не исполнены до настоящего времени.
Открытым акционерным обществом Банк «ОТКРЫТИЕ» и Закрытым акционерным обществом «СЛК-Моторс Север-Спорт» (переименовано на Непубличное акционерное общество «ПИКСЕЛЬ», затем на Закрытое акционерное обществом «СЛК-Моторс Север-Спорт», (далее – Заемщик 5) заключен Договор №Р/02/12/2/5142 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (далее по тексту – Кредитный договор 15).
В соответствии с п.2.1. Кредитного договора 15 лимит задолженности по основному долгу устанавливается в размере 23 000 000 рублей.
В силу пп.3.4.6. Кредитного договора кредиты предоставляются путем перечисления денежных средств на счет Заемщика 5. За период с 24.06.2014 по 08.10.2014 Банк перечислил на счет Заемщика 5 денежные средства в сумме 45 773 643,90 рублей.
Окончательная дата возврата кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии, 15.01.2016 (п.п.3.3. Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения №6 от 05.10.2015).
В соответствии с п.п.3.7.2. Кредитного договора 9 процентная ставка за пользование кредитом составляет: для кредита сроком 60 календарных дней – 10,2% годовых; для кредита сроком 90 календарных дней – 10,7% годовых; для кредита сроком 120 календарных дней – 10,9% годовых; для кредита сроком 150 календарных дней – 11,3% годовых; для кредита сроком 180 календарных дней – 11,9% годовых; для кредита сроком 365 календарных дней – 12,9% годовых.
Базой для начисления процентов служит остаток ссудной задолженности Заемщика на начало каждого календарного дня.
Проценты начисляются и уплачиваются за расчетный период, определяемый в соответствии с правилами п.3.7.4 Договора. При начислении в расчет принимается фактическое количество календарных дней в расчетном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365-366 соответственно).
По состоянию на 15.01.2016 Заемщиком 6 кредит не был возвращен, в связи с чем возникла задолженность.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, требования Банка по Договору №Р/02/12/2/5142 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 включены в реестр требований кредиторов Должника в сумме 11 534 321,38 руб.
В обеспечение исполнение обязательств Заемщика 5 из Кредитного договора 15 Банком заключены следующие договоры поручительства:
с ЗАО «СЛК-Моторс Север» (новое наименование ЗАО «Омега Проджект») - договор поручительства юридического лица № ДП № № ДП № Р/02/12/2/5142/9/06 от 21.09.2012; с ООО «М-Девелопмент» - договор поручительства юридического лица № ДП 15-15/П-1Ф от 05.02.2015 (далее по тексту Договоры поручительства 15).
В соответствии с п.1.2., 1.3. Договоров поручительства 15 Поручитель отвечает перед банком по обязательствам Заемщика 5 по Основному договору солидарно, в полном объеме, включая возврат кредита (в том числе в случае его досрочного истребования), уплату процентов, комиссий, неустоек, а также операционных и других расходов банка, в том числе возможных судебных издержек по взысканию задолженности Заемщика 5 (на всех стадиях процесса) и других убытков Банка, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком 5 Кредитного договора.
13.05.2016 в адрес поручителей направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства 15, обязательства поручителями не исполнены.
Факт перечисления заемщикам денежных средств подтвержден истцом посредством представления судебных актов по делам о банкротстве заемщиков.
Представленные кредитные договоры в совокупности с доказательствами перечисления Банком денежных средств заемщикам, свидетельствуют о правоотношениях, урегулированных нормами §2 главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Статьей 819 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Обязанность ответчика оплатить проценты за пользование заемными денежными средствами следует из пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Условия о процентах, неустойке и иных платежах, указанных в судебных актах по делам о банкротстве заемщиков (третьих лиц) сторонами согласованы в договорах.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Иск Банком предъявлен к поручителям на основании договоров поручительства, заключенных Банком и поручителями (ответчиками) в обеспечение исполнения обязательств заемщиков по кредитным договорам.
Заявленное требование соответствует нормам статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
При рассмотрении спора суд исходит из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.
Право Банка на предъявления иска следует из заключенного 24.06.2014 Закрытым акционерным обществом «Коммерческий банк ОТКРЫТИЕ» (Цедент) и Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» (новое наименование – Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (Цессионарий) договора уступки прав (требований) № 1 (далее по тексту Договор уступки прав).
В соответствии с указанным Договором Цедент уступил Цессионарию, а Цессионарий принял все Права (требования), принадлежащие Цеденту по всем обязательствам, вытекающим из Кредитных договоров, Договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и Договорам об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, заключенных Цедентом и Закрытым акционерным обществом «СЛК-Моторс» (новое наименование Непубличное акционерное общество «CЛК-Моторс»), Закрытым акционерным обществом «СЛК-Моторс Восток» (новое наименование Непубличное акционерное общество «ФАРВЕЛ»), Закрытым акционерным обществом «СЛК-Моторс Юг» (новое наименование Непубличное акционерное общество «СЛК-Моторс Юг»), Закрытым акционерным обществом «Евро-Спорт Моторс» (новое наименование Непубличное акционерное общество «Евро-Спорт Моторс»), Обществом с ограниченной ответственностью «СЛК-Моторс Барнаул», Закрытым акционерным обществом «СЛК-Моторс Север-Спорт» (переименовано на Непубличное акционерное общество «ПИКСЕЛЬ», затем на Закрытое акционерное обществом «СЛК-Моторс Север-Спорт»).
Перечень Кредитных договоров, Договоров об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и Договоров об открытии кредитной линии с лимитом выдачи с указанием должников по ним, сумм кредитов, предоставленных Цедентом каждому из Заемщиков, размер процентных ставок за пользование кредитами, а также сумм основного долга по каждому из кредитов, права (требования) которой уступлены Цессионарию, указаны в Приложении №1 Договору уступки прав (требований) №1 от 24.06.2014.
В соответствии с условиями Договора уступки прав Права (требования) переходят от Цедента к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода Прав (требований), в том числе, одновременно с переходом Прав (требований) Цедента к Цессионарию в силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам, Договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и Договорам об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее также – «Договоры, обеспечивающие исполнение обязательств»), а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, комиссии, неустойки.
В соответствии с п.1.1. Договора уступки прав на дату заключения Договора уступки прав (требований) 24.06.2014 обязательства Цедента перед Заемщиками по Кредитным договорам, Договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и Договорам об открытии кредитной линии с лимитом выдачи исполнены надлежащим образом и в полном объеме.
Оценив представленные по делу доказательства, принимая во внимание, что исковые требования подтверждены истцом документально, соответствуют нормам статей 8, 309, 310, 361, 363, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиками доказательств их удовлетворения в добровольном порядке не представлено, суд признает исковые требования доказанными, обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению истцу ответчиками в равных долях.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ЗАО «Гамма Транс» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), с ЗАО «Бета – Консалтинг», (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 831 971 554, 57 руб. по Кредитному договору <***> от 28.09.2010 (заемщик НАО «СЛК-Моторс», ИНН <***>, ОГРН <***>).
2. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 80 357 377, 05 руб. по Договору №Р/02/13/2/5266 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 09.07.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс», ИНН <***>, ОГРН <***>).
3. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 51 685 330, 46 руб. по Договору №Р/02/13/3/5274 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.07.2013 (заемщик НАО «СЛК-Моторс», ИНН <***>, ОГРН <***>).
4. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 82 868 537, 65 руб. по Договору №Р/02/12/2/5120 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик НАО «СЛК-Моторс», ИНН <***>, ОГРН <***>).
5. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 133 685 588, 10 руб. по Договору №Р/02/12/2/5074 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19.04.2012 (заемщик НАО «СЛК-Моторс», ИНН <***>, ОГРН <***>).
6. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ЗАО «Гамма Транс» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), с ЗАО «Бета – Консалтинг», (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 283 479 915,87 руб. по Кредитному договору от 28.09.2010 <***> (заемщик НАО «ФАРВЕЛ», ИНН <***>, ОГРН <***>).
7. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 258 780 116,52 руб. по Договору №Р/02/12/3/5089 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от «18» июня 2012 года (заемщик НАО «ФАРВЕЛ», ИНН <***>, ОГРН <***>).
8. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 45 084 023,71 руб. по Кредитному договору <***> от «18» октября 2012 года (заемщик НАО «ФАРВЕЛ», ИНН <***>, ОГРН <***>).
9. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 3 029 109,27 руб. по Договору №Р/02/12/2/5124 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик НАО «ФАРВЕЛ», ИНН <***>, ОГРН <***>).
10. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ЗАО «Гамма Транс» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), с ЗАО «Бета – Консалтинг», (ИНН <***>; ОГРН <***>) , задолженность в сумме 130 400 785, 54 руб. по Кредитному договору <***> от 28.09.2010 (заемщик НАО «СЛК-МОТОРС ЮГ», ИНН <***>, ОГРН <***>).
11. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 2 570 962,31 руб. по Договору №Р/02/12/2/5130 от 21.09.2012 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (заемщик НАО «СЛК-МОТОРС ЮГ», ИНН <***>, ОГРН <***>).
12. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 37 948 329,53 руб. по Договору №Р/02/13/2/5249 от 20.06.2013 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (заемщик НАО «СЛК-МОТОРС ЮГ», ИНН <***>, ОГРН <***>).
13. Взыскать ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 20 413 307, 38 руб. по Договору №Р/02/13/2/5303 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 27.08.2013 (заемщик НАО «СЛК-МОТОРС Барнаул», ОГРН <***> ИНН <***>).
14. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 102 236 918,62 руб. по Договору №Р/02/13/3/5254 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 27.08.2013 (заемщик НАО «СЛК-МОТОРС Барнаул», ОГРН <***> ИНН <***>).
15. Взыскать солидарно с ЗАО «Омега Проджект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «М-Девелопмент» (ИНН <***>; ОГРН <***>), задолженность в сумме 11 534 321,38 руб. по Договору №Р/02/12/2/5142 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2012 (заемщик ЗАО «СЛК-МОТОРС СЕВЕР -СПОРТ», ОГРН <***> ИНН <***>).
16. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «М-Девелопмент» (ОГРН <***>),закрытого акционерного общества «Гамма Транс» (ОГРН <***>), закрытого акционерного общества «Бета-Консалтинг» (ОГРН <***>), закрытого акционерного общества «Омега Проджект» (ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>) по 50000 рублей в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья А.Г. Хлопова