Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Шевченко С.Ф, при ведении протокола судебного заседания судьей Шевченко С.Ф, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Куйбышев Новосибирской области

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Местный взгляд», г.Куйбышев Новосибирской области

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Новосибирской области, г.Куйбышев Новосибирской области

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Новосибирскхимресурс» от 07.04.2009; признании незаконным решения о государственной регистрации изменений от 16.04.2009 и исключении записи № 2095471008070

при участии представителей:

от истца: ФИО1 (удостоверение);

от ответчиков: 1. ФИО2 (по ордеру от 24.05.2010);

2. ФИО3 (по доверенности от 19.04.2010)

ФИО1 в качестве участника ООО «Редакция газеты «Местный взгляд» (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Местный взгляд» о признании недействительным решения общего собрания участников от 07.04.2009.

Кроме того, при обращении за судебной защитой истец настаивал на признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по новосибирской области о государственной регистрации изменений от 16.04.2009 и исключении записи № 2095471008070.

Общество с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Местный взгляд» (далее 1-й ответчик) правопритязания истца отклонило, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, установленного в статье 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ и отсутствие нарушения прав истца оспариваемыми решениями.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Новосибирской области (далее – 2-й ответчик) заявила о неправомерности требований истца.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству в суде первой инстанции истец воспользовался своим правом, обусловленным статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и уточнил предмет иска, настаивая на признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Редакция газеты «Местный взгляд», проведённого 07.04.2009 года по вопросам:

- безвозмездной уступки долей учредителей ФИО4 и ФИО5 одному участнику и добровольном выходе из состава участников общества;

- о внесении изменений в Устав Общества;

- о внесении изменений в учредительный договор общества.

Поскольку уточнение предмета иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, оно принято судом.

Рассмотрев имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее:

Из материалов дела следует, что 07.04.2009 года состоялось собрание участников ООО «Редакция газеты «Местный взгляд», оформленное протоколом № 3.

На общем собрании были среди прочих приняты решения:

- о добровольном выходе из состава участников Общества ФИО4 и ФИО6;

- безвозмездной уступке ими своих долей одному участнику ФИО7;

- внесении изменений в Устав Общества;

- внесении изменений в Учредительный договор общества.

Истец, утверждающий, что не принимал участия в работе собрания и не был извещён о времени и месте его проведения, полагает, что решениям по ряду вопросов нарушены его права как участника общества.

Обращаясь за судебной защитой с рассматриваемыми требованиями, истец апеллирует к положениям статей 36, 37 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

1-й ответчик, организуя защиту, указал на пропуск истцом срока исковой давности, обусловленного нормой статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывая на то обстоятельство, что истец принимал участие в работе собрания, но отказался от подписи в протоколе.

2-й ответчик, поддерживая правовую позицию 1-го ответчика, заявил о соответствии своих действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ положениям действующего законодательства.

Определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы сторон, сопоставив их с нормами действующего законодательства, проверив их обоснованность, арбитражный суд пришел к убеждению о неправомерности требований истца. При этом суд исходит из следующего:

Перечень способов защиты нарушенных прав определён в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанный перечень не является исчерпывающим, поскольку согласно указанной норме федеральным законом могут предусматриваться иные способы защиты гражданских прав.

К числу специальных способов защиты нарушенных гражданских прав Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относит, в частности, обжалование в судебном порядке решений, принятых органами общества с ограниченной ответственностью в силу нормы статьи 43 указанного закона.

Оценка используемого истцом способа защиты имеет значение в случаях, когда решается вопрос о применении срока исковой давности.

Как следует из положений пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительным решений общего собрания участников общества в течение двух месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать об обжалуемом решении.

При определении момента, когда истец должен был узнать о состоявшемся общем оспариваемом собрании 07.04.2009, суд признает обоснованной позицию ответчика о том, что, участвуя в судебном разбирательстве по иску ФИО1 к ООО «Редакция газеты «Местный взгляд» в деле № А45-8172/2009, истец получил в ходе арбитражного процесса сведения о проведении участниками ООО «Редакция газеты «Местный взгляд» общего собрания 07.04.2009.

В материалы дела № А45-8172/2009 приобщены отзыв ООО «Редакция газеты «Местный взгляд», пояснения участника общества ФИО7 со ссылкой на проведение собрания 07.04.2009. Кроме того, к материалам данного дела приобщён протокол № 3 собрания от 07.04.2009, извещение ФИО1 от 13.03.2009 о проведении собрания 07.04.2009 с уведомлением о вручении, изменения в Устав ООО «Редакция газеты «Местный взгляд», акты приёма-передачи доли уставного капитала от 07.04.2009.

Указанные документы были приобщены к материалам дела № А45-8172/2009 ООО «Редакция газеты «Местный взгляд» 02.06.2009 в предварительном судебном заседании.

Поскольку истец лично участвовал в данном судебном заседании 02.06.2009, что отражено в протоколе судебного заседания от 02 июня 2009 и определении о назначении дела к судебному разбирательству, суд полагает, что истцу стало известно о проведении собрания участников 07.04.2009 не позднее 02.06.2009.

Следовательно, истец имел право обратиться с требованием в общество или налоговый орган о предоставлении ему копии решения общего собрания, которым внесены данные изменения, что позволило бы ему обратиться в суд иском, который рассматривается по настоящему делу в двухмесячный срок с момента получения информации об изменении состава участников.

С учетом имеющегося в материалах дела А45-8172/2009 объёма доказательств, необходимых для организации защиты правопритязаний истца в деле № А45-6527/2010№ истец имел реальную возможность соблюдения установленного законодательством об обществах с ограниченной ответственностью сокращенного срока исковой давности.

Однако фактически истец обратился за судебной защитой 19.03.2010, что усматривается из штемпеля канцелярии Арбитражного суда Новосибирской области, учинённого при принятии искового заявления.

С учетом установленного законодательством сокращенного срока на обращение в суд с иском о признании недействительным общего собрания участников общества, допущенное нарушение срока для обращения за судебной защитой подлежит оценке, доказательств пропуска срока исковой давности, связанных с личностью истца как физического лица с целью восстановления срока исковой давности по правилам статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

При оценке доводов истца и 1-го ответчика в части сроков исковой давности суд исходит из того, что участник общества должен знать, что согласно статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одним из важнейших его прав является право принимать участие в управлении делами общества, которое может быть реализовано, в том числе, путем участия в общих собраниях участников общества.

Исходя из изложенного следует, что участник общества, добросовестно пользующийся своими правами, должен нести и бремя неблагоприятных последствий своего поведения, одно из проявлений которого - получение отказа в удовлетворении исковых требований по такому формальному основанию, как истечение срока исковой давности (хотя по существу оспариваемые решения действительно могут быть незаконными, но указанный вопрос не подлежит проверке в связи с признанием применения к заявленному иску срока исковой давности).

Установление законодателем сокращённого срока исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников преследует цели стабильности бизнеса, а именно соблюдение принципов стабильности условий хозяйствования и обязательств перед контрагентами независимо от состава участников.

Таким образом, стабильность любого бизнеса является залогом инвестирования в бизнес и, законодатель, ограничивая право оспаривания участниками общества решений его исполнительного органа определёнными временными рамками, исходит из корпоративной социальной ответственности его участников, заставляя их оперативно реагировать на нелояльные, по их мнению, решения общества, путём инициации исков.

Установление специального сокращенного срока исковой давности истцом неправомерно расценивается как нарушение его права на судебную защиту, так как законодателем в пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрены такие последствия как отказ в иске при заявлении стороной в споре до вынесения судом решения о применении срока исковой давности.

О восстановлении срока исковой давности истцом не заявлено.

В соответствии со статьей 199 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вследствие указанных обстоятельств у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.

По результатам рассмотрения спора государственная пошлина, как уплаченная при обращении за судебной защитой, так и подлежащая уплате с учётом наличия двух требований – гражданско-правового и административно-правового подлежит отнесению на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья С.Ф. Шевченко