Гражданский кодекс часть 1

ООО «ДВП-Недвижимость», г.Новосибирск (далее Истец) обратился с иском к Специализированному ГУ при Правительстве РФ «Российский фонд Федерального имущества» в Новосибирской области, г.Новосибирск (далее Ответчик) о понуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций от 11 марта 2008 года. Свои требования Истец мотивировал тем, что им как покупателем по договору выполнены обязательства по оплате акций, а Ответчик (продавец по указанному договору) уклоняется от исполнения обязательств по передаче акций. Возврат денежных средств произведен Ответчиком через 21 день после оплаты без установленных законом оснований, так как договор расторгнут не был.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что Истцом допущено существенное нарушение условий договора о расчетах. Договор следует считать расторгнутым в связи с отказом Ответчика от оплаты акций.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

11 марта 2008 года между Истцом и Ответчиком заключен договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Окружное материальное снабжение Западной Сибири» по итогам состоявшегося 06 марта 2008 года аукциона по продаже акций указанного эмитента (л.д. 30-33). Установленная по итогам аукциона цена продажи акций составили 52 297 000 руб. Сумма внесенного задатка 10 359 400 руб.

Пунктом 2.3 договора содержится условие о том, что Покупатель обязан уплатить Продавцу сумму в размере 41 937 600 руб. (с учетом задатка), которые должны быть внесены единовременно на счет Покупателя в срок до 21 марта 2008 года. После указанного условия имеется сноска следующего содержания «рекомендуемый срок оплаты – 10 дней»

Статьей 4 договора предусмотрена ответственность сторон. В соответствии с п 4.2 договора «за нарушение сроков внесения денежных средств в счет оплаты акций в порядке, предусмотренным п.2.3 договора, Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере 0,2% от невнесенной суммы за каждый день просрочки».

Указанный пункт договора содержит также условие о том, что «просрочка внесения денежных средств в счет оплаты акций в сумме и сроки, указанные в статье 2 договора, не может составлять более пяти дней (далее – «допустимая просрочка»). Просрочка свыше пяти дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций. Продавец в течение трех дней с момента истечения допустимой просрочки направляет покупателю письменное уведомление, с даты отправления которого договор считается расторгнутым, все обязательства сторон по договору прекращаются…».

Суд при исследовании договора купли-продажи акций установил наличие ряда противоречивых условий. Так, сноска к п.2.3 о рекомендуемом 10-дневном сроке оплаты противоречит п.4.2 «о допустимой просрочке» (не более 5 дней), а также самому п 2.3., предусматривающим срок оплаты указанием на определенную дату (до 21 марта). Кроме того, п.4.2 (абзц 1), предусматривает ответственность за нарушение сроков внесения денежных средств в порядке, предусмотренном п.2.3 договора, а п.2.3 договора устанавливает единовременный платеж, т.е. только один срок платежа и т.п. С учетом п.2.3 о единовременном характере платежа и абз.2 п. 4.2 (о допустимости просрочки не более 5 дней) непонятен смысл исчисления санкции в % от невнесенной суммы за каждый день (когда все параметры заранее определены и позволяли сторонам рассчитать указанную сумму).

Судом также установлено применительно к абз.2 п. 4.2, что в нем нет указания на то, что под просрочкой понимается и просрочка внесения Покупателем частичной оплаты. Установленные договором последствия расторжения договора по этому основанию предусматривают возврат лишь задатка. Судьба внесенной частичной оплаты условиями договора не охватывается. Указанное порождает неясность относительно того, что должно произойти с частично произведенной оплатой в случае реализации абз.3 ст.4.2, а также неясность относительно того, подпадают ли случаи частичной оплаты под квалификацию данной просрочки в качестве отказа Покупателя от оплаты в смысле пбз.2 п.4.2 договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если это не позволяет установить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При этом суд, применяя правила ст. 431 ГК РФ о толковании условий договора, приходит к выводу, что действительная воля сторон была направлена на то, чтобы отказом Покупателя от исполнения обязательств по оплате акций считать просрочку свыше пяти дней всей суммы договора. Это следует из системного толкования условий договора, а также переписки сторон, их последующих действий.

Судом также установлено, что в счет оплаты акций Истцом было перечислено на счет Ответчика:

26.03.2008 г. - 27 000 000 руб. пл.поручением № 2

31.03.2008 г. - 14 937 600 руб. пл. поручением № 4.

Таким образом, большая сумма денежных средств, причитающаяся по договору, была перечислена в пределах срока «допустимой просрочки» (что признается обеими сторонами).

Дополнительно Истец направил письмо Ответчику от 02.04.2008 г. с указанием того, что оплата по договору произведена в полном объеме, с приложением копий платежных документов и с просьбой согласовать начало передачи акций. В письме он гарантировал оплату пени за просрочку платежа после представления соответствующего расчета (л.д. 26).

Ответчик в письме от 02.04.2008 г. каких-либо возражений по факту полного исполнения Истцом обязательств по оплате не выразил, представил расчет пени за просрочку платежа 14 937 600 руб. за период с 27.03.2008 по 31.03.2008 г. (л.д.25). Далее, были произведены фактические действия Истца по оплате пени в указанном размере в соответствии с письмом Ответчика.

Таким образом, указанная переписка сторон и их действия свидетельствуют о том, что они не расценивали просрочку оплаты меньшей части оставшегося платежа в качестве отказа Истца от оплаты по договору в смысле абз.2 п.4.2 договора.

Кроме того, из письма Ответчика следует, что начало течения срока просрочки - 27 марта 2008 г. По мнению Истца данное письмо в совокупности с условиями договора позволяет сделать вывод, что стороны фактически предусмотрели более длительный срок оплаты акций – не до 21 марта 2008, а до 26 марта 2008г. Соответственно, течение срока просрочки – с 27 марта 2008 года. Оплата произведена 31 марта 2008 года, то есть просрочки свыше 5 дней нет. По мнению же Ответчика данное письмо подготовлено им ошибочно, так как не соответствует условиям договора..

Суд признает обоснованность аргументов Истца с учетом указанных им доводов, а также с учетом того обстоятельства, что в соответствии с нормами гражданского законодательства стороны свободны в заключении договора, в установлении его условий, в изменении или уточнении его условий, которое может осуществляться различными способами, в том числе путем направления оферты и акцепта, который может выражаться в том числе, в форме конклюдентных действий. В данном случае письмо Ответчика о начале исчисления срока просрочки с 27 марта 2008 г. и расчете пени с указанной даты (даже если исходить из его несоответствия условиям договора), а также последующие действия Истца по оплате пени в указанном размере могут свидетельствовать о том, что сторонами внесены изменения (уточнения) в договор купли-продажи в указанной части путем направления оферты (письмо) и совершения конклюдентных действий (исполнение условий согласно письма).

Однако указанные обстоятельства, касающиеся исчисления сроков, по мнению суда, имеют значение для взаимоотношений сторон по расчету периода пени, что не является предметом рассмотрения настоящего спора.

Судом установлено, что Ответчик параллельно подготовил в адрес Истца уведомление о расторжении договора со ссылкой на то, что в срок допустимой просрочки сумма по договору на счет Ответчика в полном объеме не поступила. Указанное письмо, датированное 28.03.2008 г., было направлено в адрес Истца согласно штемпеля на конверте 31.03.2008 г. Фактически Истцом не получено.

Суд, оценивая данное доказательство, считает необходимым принимать во внимание дату, указанную на почтовом отправлении данного письма, то есть 31.03.08 г. Соответственно, суд приходит к выводу, что на 31.03.2008 года, когда Истцом был произведен последний платеж, даже при наличии оснований для расторжения (как утверждает Ответчик), договор расторгнутым не являлся.

Таким образом, оплата всей суммы договора была произведена Истцом в период действия договора.

08.04.2008 года в официальном информационном бюллетене «Реформа 21» опубликовано информационное сообщение об итогах аукциона по продаже акций ОАО «Окружное материальное снабжение Западной Сибири» в котором указано об аннулировании результатов аукциона в связи с отказом покупателя от оплаты акций (л.д. 22).

21.04.2008 года Ответчиком возвращена Истцу сумма перечисленных им средств за минусом суммы задатка. При этом условиями договора купли-продажи данные действия Ответчика в случае расторжения договора не предусмотрены. Договором предусмотрено прекращение всех обязательств.

Суд, оценивая представленные доказательства в совокупности, применяя правила толкования договора, установленные ст. 431 ГК РФ, приходит к выводу о необоснованности возражений Ответчика. Действия Истца, который произвел частичную оплату большей части суммы договора купли-продажи 26 марта 2008 года (в пределах периода допустимой просрочки, что признает Ответчик), а оставшейся части 31.03.2008 г., т.е. с нарушением срока, но в пределах срока действия договора (в день направления Ответчиком уведомления о расторжении договора), который также произвел оплату пени за просрочку платежа в соответствии с расчетом Ответчика не могут считаться отказом от оплаты.

Суд полагает, что в условиях, когда Ответчик, получив полную оплату суммы договора до направления уведомления о расторжении договора, тем не менее ставит вопрос о его расторжении, не отвечают требованиям обеспечения стабильности гражданского оборота, а также требованиям разумности и добросовестности.

Допущенное Истцом нарушение сроков оплаты акций должно влечь иные последствия, предусмотренные договором и действующим законодательством.

С учетом вышеуказанного иск подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине суд относит на Ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Специализированное Государственное учреждение при Правительстве РФ «Российский фонд Федерального имущества» в Новосибирской области принять от ООО «ДВП –Недвижимость» в счет оплаты по договору №101 купли продажи акций ОАО «Окружное материальное снабжение Западной Сибири» от 11.03.2008г. сумму 41 937 600 рублей.

Обязать Специализированное Государственное учреждение при Правительстве РФ «Российский фонд Федерального имущещства» в Новосибирской области передать ООО «ДВП-Недвижимость» в собственность акции ОАО «Окружное материальное снабжение Западной Сибири» в количестве 80 090 штук.

Взыскать с Специализированного Государственного учреждения при Правительстве РФ «Российский фонд Федерального имущества» в Новосибирской области 4000 рублей госпошлины.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительные листы.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, город Тюмень.

СУДЬЯ А.А. Уколов